十三条规定的重组上市情形的说明
郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“金贵银业”、“上市公司”或“公司”）拟以发行的股份购买湖南有色产业投资集团有限责任公司和湖南黄金集团有限责任公司合计持有的湖南宝山有色金属矿业有限责任公司（以下简称“标的公司”）100%的股权，并向湖南有色产业投资集团有限责任公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的要求，经审慎判断，公司董事会认为本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市，具体如下：
一、关于重组上市的规定
《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
二、上市公司实际控制人发生变更的情况
本次交易前，公司控股股东及实际控制人为郴州市发展投资集团产业投资经营有限公司（以下简称“郴州产投”），郴州产投及其一致行动人中国长城资产管理股份有限公司、财信资产管理（郴州）有限公司在上市公司拥有权益的股份合计484,873,347股，占公司总股本的21.94%。
截至本说明出具日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，因此本次交易后上市公司最终股权结构尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易完成后，预计上市公司的控股股东和实际控制人均将发生变化，控股股东将变更为湖南有色产业投资集团有限责任公司、实际控制人将变更为湖南省国资委。
三、本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准
根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计均未达到《重组管理办法》第十三条第（一）至（四）款相关指标关于重组上市的标准。
四、本次交易前后，上市公司主营业务未发生根本变化
本次交易前，上市公司的主营业务以银、铅、锌等有色金属采选、冶炼和深加工为主，已形成“有色矿产资源探采选—冶炼综合回收—精深加工”的一体化生产体系和全产业链布局。
本次交易后，上市公司将取得湖南有色产业投资集团有限责任公司和湖南黄金集团有限责任公司所持标的公司100%股权，标的公司以铅、锌、银矿采选为主业。因此，本次交易前后，上市公司的主营业务未发生根本变化。
综上，本次交易预计不构成重组上市。对于本次交易是否构成重组上市的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《郴州市金贵银业股份有限公司关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》之签章页）
郴州市金贵银业股份有限公司
2022年10月20日