| A股证券代码：002716.SZ | 证券简称：金贵银业 | 上市地点：深圳证券交易所 |
郴州市金贵银业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（摘要）
| 项目 | 交易对方 |
| 发行股份购买资产 | 湖南有色产业投资集团有限责任公司 湖南黄金集团有限责任公司 |
| 募集配套资金 | 湖南有色产业投资集团有限责任公司 |
二〇二二年十月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
截至本预案摘要签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会及其他政府机关对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准，中国证监会等有权审批机关的备案、批准或核准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时，除本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已就本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具承诺函：
“本公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第4 号——上市公司及其相关方承诺》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司保证为本次交易出具的其他说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本公司将依据相关法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
目 录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
一、一般术语 ...... 6
二、专业术语 ...... 7
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案概述 ...... 8
二、发行股份购买资产具体方案 ...... 8
三、募集配套资金具体方案 ...... 11
四、标的资产预估值和作价情况 ...... 13
五、本次交易预计构成关联交易 ...... 13
六、本次交易预计构成重大资产重组 ...... 13
七、本次交易预计不构成重组上市 ...... 14
八、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 15
九、本次重组对于上市公司的影响 ...... 15
十、 本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 17
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 23
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 24
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 24
十四、待补充披露的信息提示 ...... 26
重大风险提示 ...... 27
一、与本次交易相关的风险 ...... 27
二、与标的资产相关的风险 ...... 30
三、其他风险 ...... 31
第一章 本次交易概况 ...... 33
一、本次交易的背景和目的 ...... 33
二、本次交易方案概述 ...... 36
三、发行股份购买资产具体方案 ...... 36
四、募集配套资金具体方案 ...... 39
五、标的资产预估值和作价情况 ...... 41
六、本次交易预计构成关联交易 ...... 41
七、本次交易预计构成重大资产重组 ...... 41
八、本次交易预计不构成重组上市 ...... 42
九、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 43
十、本次重组对于上市公司的影响 ...... 43
释 义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
| 上市公司、公司、本公司、金贵银业 | 指 | 郴州市金贵银业股份有限公司（A股股票代码：002716.SZ） |
| 金贵有限 | 指 | 郴州市金贵银业有限公司 |
| 有色集团 | 指 | 湖南有色产业投资集团有限责任公司 |
| 黄金集团 | 指 | 湖南黄金集团有限责任公司 |
| 湖南省国资委 | 指 | 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 交易对方 | 指 | 有色集团与黄金集团的合称 |
| 交易双方 | 指 | 上市公司和交易对方 |
| 宝山矿业、标的公司、交易标的 | 指 | 湖南宝山有色金属矿业有限责任公司 |
| 标的资产 | 指 | 交易对方持有的标的公司100%股权 |
| 郴州产投 | 指 | 郴州市发展投资集团产业投资经营有限公司 |
| 郴州发展集团 | 指 | 郴州市发展投资集团有限公司 |
| 郴州市国资委 | 指 | 郴州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 长城资管 | 指 | 中国长城资产管理股份有限公司 |
| 财信资管 | 指 | 财信资产管理（郴州）有限公司 |
| 本预案 | 指 | 郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 |
| 本预案摘要 | 指 | 郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 金贵银业向交易对方发行股份购买宝山矿业100%股权并募集配套资金 |
| 《重组报告书》 | 指 | 《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《郴州市金贵银业股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《指引8号文》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业术语
| 勘探 | 指 | 对已知具有工业价值的矿床，详细查明矿床地址特征，确定矿体的形态、产状、大小、空间位置和矿石质量特征等的过程 |
| 选矿 | 指 | 利用物理或化学特性（如密度、表面反应、磁性及颜色）自岩石中分离有用矿石成分透过浮选、磁选、电选、物理挑选、化学挑选、再挑选及复合方法精炼或提纯矿石的程序 |
| 浮选 | 指 | 利用各种矿物表面物理、化学性质的差异，从矿浆中浮出固体矿物的选矿过程 |
| 品位 | 指 | 矿石中有用元素或它的化合物含量比率。含量愈大，品位愈高 |
| 资源量 | 指 | 经矿产资源勘查查明并经概略研究，预期可经济开采的固体矿产资源，其数量、品位或质量是依据地质信息、地质认识及相关技术要求而估算的；按照地质可靠程度由低到高，资源量分为推断资源量、控制资源量和探明资源量 |
| 储量 | 指 | 探明资源量和（或）控制资源量中可经济采出的部分，是经过预可行性研究、可行性研究或与之相当的技术经济评价，充分考虑了可能的矿石损失和贫化，合理使用转换因素后估算的，满足开采的技术可行性和经济合理性。考虑地质可靠程度，按照转换因素的确定程度由低到高，储量可分为可信储量和证实储量 |
| 精矿 | 指 | 有价金属品位较低的矿石经机械富集（或物理富集），如放射性分选、重力法选矿、浮选等选矿过程处理，获得一定产率的有价金属品位较高的矿石 |
除特别说明外，本预案摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）发行股份购买资产
本次交易上市公司拟通过向交易对方发行股份的方式，购买其合计持有的宝山矿业100%股权。本次交易完成后，宝山矿业将成为上市公司全资子公司。
（二）募集配套资金
为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向有色集团锁价发行股份募集配套资金总额不超过4亿元，不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终的发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、发行股份购买资产具体方案
（一）交易对价及支付方式
上市公司以发行的股份向交易对方支付标的资产交易对价。截至本预案摘要签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易的标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估结果为依据，并经交易双方协商确定。标的资产的评估结果及交易对价将在《重组报告书》中予以披露。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 2.86 | 2.58 |
| 前60个交易日 | 2.80 | 2.53 |
| 前120个交易日 | 2.79 | 2.51 |
本次交易的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，即2022年10月21日。经与交易对方协商，本次交易的发行股份购买资产的发行价格为2.51元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的90%。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）发行对象和发行数量
1、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为有色集团、黄金集团。
2、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份发行数量=标的资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。发行的股份数量应为整数并精确至个位，折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。
（五）锁定期安排
有色集团、黄金集团就通过参与本次发行股份购买资产取得的上市公司股份分别作出承诺：
“本公司通过参与上市公司发行股份购买资产取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，本公司通过参与上市公司发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除
息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
（六）上市地点
本次交易发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（七）滚存未分配利润的安排
上市公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。
三、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行对象和发行数量
上市公司拟向有色集团以非公开发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金总额不超过4亿元，不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。发行数量按照中国证监会的相关规定确定。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金定价基准日为首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，发行价格为2.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（四）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象有色集团承诺：
“本公司通过参与上市公司募集配套资金取得的上市公司股份自股份上市之日起18个月内不转让。
本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
（五）上市地点
本次募集配套资金发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于支付交易税费、中介费用、上市公司或标的公司补充流动资金等。募集配套资金的具体用途及对应金额将在《重组报告书》中予以披露。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实施募集配
套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（七）滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次募集配套资金发行完成后的新老股东按各自持有的股份比例共同享有。
四、标的资产预估值和作价情况
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的估值和交易作价尚未确定。本次交易的标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估结果为依据，并经交易双方协商确定。
本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《重组报告书》中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与本预案摘要披露情况存在较大差异。
五、本次交易预计构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；经初步测算，交易完成后，交易对方持有的上市公司股份预计将超过本次交易完成后上市公司总股本的5%。因此，根据《上市规则》的规定，重组后交易对方均为上市公司的关联方，本次交易拟按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。
六、本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据
初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在《重组报告书》中予以详细分析和披露。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易预计不构成重组上市
（一）上市公司控制权发生变更的情况
本次交易前，公司控股股东及实际控制人为郴州产投，郴州产投及其一致行动人长城资管、财信资管在上市公司拥有权益的股份合计484,873,347股，占公司总股本的
21.94%。
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，因此本次交易后上市公司最终股权结构尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易完成后，预计上市公司的控股股东和实际控制人均将发生变化，控股股东将变更为有色集团、实际控制人将变更为湖南省国资委。
（二）本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准
根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计均未达到《重组管理办法》第十三条中第（一）至（四）款相关指标关于重组上市的标准。
（三）本次交易前后，上市公司主营业务未发生根本变化
本次交易前，上市公司主营业务以银、铅、锌等有色金属采选、冶炼和深加工为主，已形成“有色矿产资源探采选—冶炼综合回收—精深加工”的一体化生产体系和全产业链布局。
本次交易后，上市公司将取得交易对方所持标的公司100%股权，标的公司以铅、锌、银矿采选为主业。因此，本次交易前后，上市公司的主营业务未发生根本变化。
综上所述，本次交易预计不构成重组上市。对于本次交易是否构成重组上市的具体认定，公司将在《重组报告书》中予以详细分析和披露。
八、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、有色集团第一届董事会第五次会议审议通过本次交易方案；
2、黄金集团第五届董事会第二十二会议审议通过本次交易方案；
3、上市公司第五届董事会第十二次会议审议通过本次重组预案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理机构备案；
2、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定标的资产交易价格后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
3、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定标的资产交易价格后，交易对方就本次交易的正式方案履行其内部决策程序；
4、有权国有资产监督管理机构批准本次交易正式方案；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
6、中国证监会核准本次交易；
7、本次交易涉及的经营者集中事项取得境内有权机构的批准/豁免。
上述审批、核准为本次交易的前提条件，通过审批、核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组对于上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易
后，公司的控股股东预计将变更为有色集团，实际控制人变更为湖南省国资委。由于本次交易标的公司审计、评估工作尚未完成，标的资产交易对价尚未确定。因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在《重组报告书》中详细测算并披露。
（二）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务以银、铅、锌等有色金属矿采选、冶炼和深加工为主，已形成“有色金属矿产资源探采选—多金属冶炼综合回收—精深加工”的一体化生产体系和全产业链布局。本次交易系收购交易对方所持标的公司全部股权，标的公司以铅、锌、银有色多金属矿采选为主业。本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化。通过本次交易，上市公司将进一步拓展铅、锌、银矿产资源领域探采选业务，优化全产业链上游结构布局，提高产业链中游冶炼综合回收环节的原材料自给率，充分释放产能优势，提升持续赢利能力和核心竞争力，维护全体股东利益。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，上市公司2021年末的总资产为41.56亿元，2021年度的营业收入及扣非后归母净利润分别为19.89亿元和-10,227.79万元。本次交易完成后，预计上市公司的收入规模将进一步扩大，盈利能力将得到增强。
截至本预案摘要签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易对价尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行定量分析。上市公司将在本预案摘要披露后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司/本人已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 2、本公司/本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 3、本公司/本人保证为本次交易出具的其他说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 4、在本次交易期间，本公司/本人将依据相关法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司控股股东 | 1、本公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 2、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 3、本公司保证为本次交易出具的其他说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 4、在参与本次交易期间，本公司将依据相关法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 财信资管 | 1、本公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 2、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中 |
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 3、本公司保证为本次交易出具的其他说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 4、在参与本次交易期间，本公司将依据相关法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | |
| 有色集团及其董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司/本人已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 2、本公司/本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 3、本公司/本人保证为本次交易出具的其他说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 4、在参与本次交易期间，本公司/本人将依据相关法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。 |
| 黄金集团及其董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司/本人已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 2、本公司/本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 3、本公司/本人保证为本次交易出具的其他说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 4、在参与本次交易期间，本公司/本人将依据相关法律法规、中国证券监 |
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 督管理委员会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。 | |
| 标的公司及其董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司/本人已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 2、本公司/本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 3、本公司/本人保证为本次交易出具的其他说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 4、在参与本次交易期间，本公司/本人将依据相关法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。 |
（二）关于守法及诚信情况的承诺
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司/本人不存在《上市公司证券发行管理办法》第39条规定的不得非公开发行股票的情形。 2、本公司/本人均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。最近36个月内不存在刑事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况，亦不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 3、本公司/本人、本公司控股股东及其一致行动人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 4、本公司/本人最近36个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重。 |
| 上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司/本人不存在《上市公司证券发行管理办法》第39条规定的不得非公开发行股票的情形。 2、本公司/本人均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。最近36个月内不存在刑事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况，亦不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 3、本公司/本人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 4、本公司/本人最近36个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重。 |
| 财信资管及其董事、 | 1、本公司/本人不存在《上市公司证券发行管理办法》第39条规定的不得 |
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 监事、高级管理人员 | 2、本公司/本人均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。最近36个月内不存在刑事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况，亦不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 3、本公司/本人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 4、本公司/本人最近36个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重。 |
| 有色集团及其董事、监事、高级管理人员 | 1、截至本说明出具日，本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 2、本公司/本人最近五年内未被中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施或纪律处分，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁且情节严重的情形。 3、本公司/本人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到过证券交易所公开谴责的情形。 |
| 黄金集团及其董事、监事、高级管理人员 | 2、本公司/本人最近五年内未被中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施或纪律处分，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁且情节严重的情形。 3、本公司/本人最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到过证券交易所公开谴责的情形。 |
| 标的公司及其董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司/本人不存在《上市公司证券发行管理办法》第39条规定的不得非公开发行股票的情形。 2、本公司/本人均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。最近36个月内不存在刑事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况，亦不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 3、本公司/本人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 4、本公司/本人最近36个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重。 |
（三）关于股份锁定期的承诺
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 有色集团 | 1、本公司通过参与上市公司发行股份购买资产取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。 本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，本公司通过参与上市公司发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。 2、本公司通过参与上市公司募集配套资金取得的上市公司股份自股份上市 |
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 之日起18个月内不转让。 3、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。 4、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 5、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 黄金集团 | 1、本公司通过参与上市公司发行股份购买资产取得的上市公司股份（以下简称“对价股份”）自对价股份上市之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。 2、本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，本公司持有的对价股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。 3、本次交易完成后，本公司所持对价股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。 4、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 5、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
（四）关于标的资产权属的承诺
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 交易对方 | 1、本公司已经依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、 |
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 延期出资、抽逃出资等违反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。 2、本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本公司有权将标的资产转让给郴州市金贵银业股份有限公司。 3、本公司所持标的资产不存在任何其他质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或目标公司《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。 4、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。 5、本公司进行本次交易符合《公司法》等法律法规以及本公司章程的有关规定，不存在法律障碍。 |
（五）关于不存在《上市监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条情形的承诺
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 截至本承诺出具之日，本公司/本人作为本次重组涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条规定的相关主体，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 本公司/本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员 | 截至本承诺出具之日，本公司/本人作为本次重组涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条规定的相关主体，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 本公司/本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 财信资管及其董事、监事、高级管理人员 | 截至本承诺出具之日，本公司/本人作为本次重组涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条规定的相关主体，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 本公司/本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 有色集团及其董事、监事、高级管理人员 | 截至本承诺出具之日，本公司/本人作为本次重组涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条规定的相关主体，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 本公司/本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 黄金集团及其董事、监事、高级管理人员 | 本公司/本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 标的公司及其董事、监事、高级管理人员 | 截至本承诺出具之日，本公司/本人作为本次重组涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条规定的相关主体，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 本公司/本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东郴州产投就本次交易发表原则性意见：“本次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续发展能力，原则性同意上市公司实施本次交易。”
上市公司控股股东一致行动人财信资管就本次交易发表原则性意见：“本次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续发展能力，原则性同意上市公司实施本次交易。”截至本预案摘要签署日，公司未收到控股股东一致行动人长城资管就本次交易发表的原则性意见。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东郴州产投就股份减持计划做出如下说明：“自有关本次交易的上市公司重组预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不减持上市公司股份。上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。如违反上述承诺，届时将严格按照相关法律、法规和交易所规则执行。由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”上市公司董事、监事、高级管理人员就股份减持计划做出如下说明：“自有关本次交易的上市公司重组预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人不减持上市公司股份。上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。如违反上述承诺，届时将严格按照相关法律、法规和交易所规则执行。由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”上市公司控股股东一致行动人财信资管就股份减持计划做出如下说明：“自有关本次交易的上市公司重组预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不减持上市公司股份。上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。如违反上述承诺，届时将严格按照相关法律、法规和交易所规则执行。由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”截至本预案摘要签署日，上市公司未收到控股股东一致行动人长城资管的股份减持计划或相关说明。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易中将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《重组管理办法》《指引8号文》的要求履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易定价的公允性
本次交易的标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估结果为依据，经交易双方协商确定，确保交易定价公允、公平、合理。
（三）严格执行相关审议程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，严格履行相关审议程序。本次交易构成关联交易，其实施将执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案均取得独立董事对本次交易的事前认可意见及独立意见，本公司董事会再次审议本次交易事项时，独立董事将继续就有关议案作出事先认可并发表独立意见。本次交易的议案将提交公司股东大会并由非关联股东予以表决。
（四）股东大会表决及网络投票安排
公司将根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（五）锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方以及募集配套资金的发行对象均对其认购的股份出具了股份锁定承诺，请详见本预案摘要“重大事项提示”之“二、发行股份购买资产具体方案”之“（五）锁定期安排”及本预案摘要“重大事项提示”之“三、募集配套资金具体方案”之“（四）锁定期安排”。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方已出具承诺，保证及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
十四、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
本次交易的标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估结果为依据，经交易双方协商确定，并将在《重组报告书》中予以披露。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，且公司在本预案摘要公告前的股价波动也未达到《指引8号文》规定的股票价格波动标准，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次重组自相关重组协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
4、在本次交易的推进过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险；
5、若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险；
6、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预
案摘要中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
本次交易尚需获得的备案、批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理机构备案；
2、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
3、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定交易价格后，交易对方就本次交易的正式方案履行其内部决策程序；
4、有权国有资产监督管理机构批准本次交易正式方案；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
6、中国证监会核准本次交易；
7、本次交易涉及的经营者集中事项取得境内有权机构的批准/豁免。
截至本预案摘要签署日，前述审批事项尚未完成。本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易标的公司的审计、评估等工作尚未完成。本预案摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告为准、评估机构出具的资产评估报告为准。
标的资产截至审计、评估基准日的经审计的财务数据和最终的交易价格将在《重组报告书》中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案摘要披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）交易对价尚未确定的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易对价尚未确定。
本次交易的标的资产的最终交易对价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估结果为依据确定，最终评估结果与交易对价将在《重组报告书》中予以披露。提请广大投资者关注相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需有权机构批准、备案或核准，不排除交易双方可能需要根据有权机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司归属于母公司所有者净利润水平预计将同步增加。但是，因为本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产并向有色集团发行股份募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。关于本次交易对上市公司即期回报的影响将在《重组报告书》中予以披露。
（七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向有色集团以发行的股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。由于监管部门审核等事项的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金或其他融资方式筹集所需资金，将对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（八）交易后上市公司整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规
模、业务规模、人员规模、管理机构等都将得到扩大，对于上市公司的经营管理体系及专业人员储备等均提出更高要求。因此，在后续经营资产整合、业务渠道对接、人员架构安排等方面的整合过程可能会对双方业务的协同发展造成一定影响。上市公司与标的公司之间的整合发展具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）有色金属行业价格波动的风险
本次重组标的公司的营业收入主要来自于铅精矿、锌精矿、硫精矿，作为锌、铅等有色金属的冶炼的主要原料。有色金属同时具备商品属性和金融属性，不仅受中长期供需关系变化的影响，而且与全球及中国经济状况、重大经济政治事件等因素密切相关，对宏观经济敏感度较高。未来若宏观经济环境出现重大不利变化，则标的公司生产的铅精矿、锌精矿等产品的市场价格受影响，亦会对标的公司的经营业绩带来不利影响。
（二）资源储量核实结果与实际情况存在差异的风险
标的公司作为矿产开发企业，矿山资源储量和矿石品位会影响标的公司的经营活动和未来发展。标的公司委托专业机构根据国家标准和行业规范进行勘查核实资源储备，并经当地自然资源和规划局评审备案。由于勘查工程的局限性。矿山地质构造的多样性和复杂性，资源储备和核实结果可能与实际情况存在差异，不排除实际储量和资源量低于预期，从而对标的公司经营业绩构成不利影响。
（三）环境保护方面的风险
标的公司通过井下开采矿石，提升到地面选矿厂浮选生产铅精矿、锌精矿等产品，在生产过程中存在废水、危险废物等的排放。公司十分重视环境保护工作，持续投入人员、资金等建立和完善环保相应管理制度。随着可持续发展战略的全面实施以及人民环保意识的增强，国家对环保的要求不断提高，国家和地方政府可能出台更为严格的环保法规和标准，标的公司相应排放标准也相应提高，可能导致标的公司未来环保治理投入增加，从而对标的公司的经营业绩产生不利影响。此外，如果标的公司在生产经营过程中违反相关法律法规，企业将会面临环境保护处罚相关风险。
（四）安全生产的风险
标的公司井下开采的生产流程和特点决定了其生产过程中存在一定的安全风险，若发生意外可能导致人员伤亡。标的公司重视安全生产，按照国家法律法规要求履行安全生产的主体责任，建立并完善各项安全制度，加强全员安全培训，但仍不能完全排除安全事故发生的可能性以及对标的公司经营生产产生的不利影响。
（五）新冠肺炎疫情影响
2020年以来，新冠肺炎疫情的爆发对全球造成了广泛而深刻的影响。截至目前，国外疫情仍处于蔓延状态，全球疫情及防控尚存较大不确定性。如果后续疫情不能得到有效控制或再次反弹，可能影响标的公司生产经营或下游客户的采购需求，从而对标的公司经营业绩带来不利影响。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需经有权机构的批准、备案或核准，且批准、备案或核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）前瞻性陈述具有不确定的风险
本预案摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件（包括本节中所披露的已识别的各种风险因素），因此本预案摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资
决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、落实深化国资国企改革要求
《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》等一系列涉及国企改革的文件，均鼓励国有企业积极实行改革、提高国有资本流动性。2020年6月30日召开的中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国有企业改革三年行动计划（2020-2022年）》。国企改革三年行动重点任务包括完善中国特色现代企业制度，推进国有经济布局优化和结构调整，积极稳妥深化混合所有制改革，健全市场化经营机制等。2021年6月，国务院国资委制定《“十四五”全国国资系统国有资本布局优化和结构调整规划》，鼓励地方国有企业按照业务板块重组整合，提升规模实力，培育一批与地方发展定位相契合的支柱企业。2021年，湖南省国资委出台《省属国有资本布局优化和结构调整实施方案》，推进有色金属等领域战略性重组、专业化整合。2022年，湖南省工业和信息化厅正式发布《湖南省有色金属行业“十四五”发展规划》，提出到2025年，湖南省有色金属行业产品高端化和资源高效循环利用发展格局基本形成，打造先进有色金属材料产业集群。金贵银业作为郴州市国有上市公司，此次并购有利于进一步推进国有企业改革，通过国有资产资源整合，扩大资产规模、提升资产质量，增强公司抗风险能力，增强企业活力，是深化国资国企改革的要求，也符合国资委的工作导向。
2、资本市场政策鼓励上市公司并购重组
2019年8月，国家发改委、人民银行、财政部和银保监会联合印发《2018年降低企业杠杆率工作要点》，协调推动兼并重组，并指出“鼓励通过兼并重组整合资源，出清过剩产能，提高产业集中度，减少同质化无序竞争和资源浪费；鼓励有效整合企业内部优质资源，提升内部资源配置效率，提高优质业务板块股权融资能力。”
近年来，矿产资源行业内发生多起优质矿权并购事件，如紫金矿业收购厚道矿业、厦门钨业收购巨典矿业、鹏欣资源收购南非West Gold Plant、盛屯矿业收购刚果Nzuri等。我国采矿业还需继续提升行业集中度，加快产业结构调整力度，淘汰落后产能。上市公司将充分利用有利的资本市场政策支持，结合自身业务发展规划和战略目标，积极探索通过并购重组方式有效促进资源整合，走向集约化和规模化。
3、国家利好政策促进有色金属行业的大发展
2009年10月，国土资源部发布《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知》（国土资发[2009]141号），提出：合理确定整合主体，鼓励优势企业参与整合；鼓励优势企业充分利用资金、技术、管理等方面的优势，运用市场方式，实施整合，培育壮大矿业龙头企业；鼓励有实力的企业突破地区、所有制的限制，以多种方式对矿业企业进行重组，实现规模化开发，进一步提升产业集中度，增强产业竞争力。
2022年9月28日，中共郴州市委办公室、郴州市人民政府办公室出台《郴州市有色金属产业高质量发展实施方案》（郴办〔2022〕35号），明确指出做精做强企业，做大做优集群，不断提升产业基础和产业链水平，推动全市有色金属产业高质量发展，努力打造“一群一区一样板”。即：国家稀贵金属产业集群，全国有色金属新材料产业集聚区，绿色发展、循环利用、低碳转型“永兴样板”。
金贵银业此次收购宝山矿业，在现有金属矿山资源的基础上，利用资金、技术、管理等优势，进一步促进规模化、集约化经营，有利于扩充资源储量，增强公司的竞争力。
（二）本次交易的目的
1、整合产业资源，优化产业链结构，提升上市公司抗风险能力和行业竞争力
一方面，上市公司以白银产业为核心，构建了上游矿山采选、中游铅-银冶炼等一体化生产体系，配套综合回收金、铋、锑、锌、铜、铟、钯等有价金属，下游拥有硝酸银等精深加工业务板块，已形成了“有色金属矿产资源探采选—多金属冶炼综合回收—精深加工”的全产业链布局，其中白银产能居全国同类企业前列。另一方面，白银主业规模化产能能否得到充分释放，关键驱动要素取决于是否拥有充足稳定的原材料供应。除充分开辟稳定可靠的原材料市场供应渠道外，通过控制或拥有自主矿山资源是提升原材料供应市场竞争力最直接的方式。同时，由于白银属于贵金属行业，原
材料和产品市场价格波动极易受全球经济指标景气度、地区安全局势等多种因素的影响，市场价格波动对有色金属、贵金属行业企业经营业绩将产生直接影响。而拥有一定的自主矿山则可实现原材料规模化自主供应，减轻市场价格波动因素对原材料供应和产品销售交易过程中的经营风险。标的公司属于有色金属矿采选行业，符合上市公司优化全产业链结构布局的需求。本次交易旨在优化强化上市公司产业链上游矿产原料自主供应驱动要素，通过整合控制优质矿山产业资源，强化全产业链前端资源配置并发挥优势，从而增强市场抗风险能力和行业竞争力。
本次交易完成后，上市公司将进一步拓展铅锌银矿产资源领域探采选业务，优化强化全产业链上游结构布局，提高产业链中游冶炼综合回收环节的原材料自给率，充分释放产能优势，同时提升持续赢利能力和高质量可持续发展后劲，为后续公司延伸拓展银基高端新材料产业打下坚实的基础。
2、发挥产业链协同效应，实现优势资源互补共赢，助推省、市有色产业优质发展
本次交易完成后，标的资产将成为上市公司及其交易对方所持有的省、市区域内全产业链重要协同平台，通过协同整合各方旗下关联度高、互补性强的优势资源，实现强强联合，优势互补。上市公司通过合作将更好发挥上游矿山及中游冶炼优势，推动自身高质量发展，为全市有色金属产业发展起到龙头引领和示范作用。交易完成后，上市公司也将加大对标的资产的资金、人员和技术的投入，依托交易对方在资源勘探开发、采选方面技术、管理、运营经验以及专业人才队伍运用至标的公司及其他自有矿山主体，充分发挥协同效应，切实提高对已有矿产资源的勘探效率和资源利用率，强化、整合、促进内生式增长，实现组合式共赢发展效应，为加快推动郴州有色产业整合升级、打造郴州区域有色行业千亿级产业构建坚实有力的基础平台。与此同时，按照湖南省重振湖南有色产业、推动湖南有色行业高质量发展使命任务和省属国企改革目标，本次交易分别以省属国企和郴州市属企业为合作主体，以促进上市公司可持续高质量发展和助推地方经济发展为最终目标，将全新构建区域有色产业链、供应链协同发展模式，有效延伸行业价值链，进一步增强湖南有色金属产业核心竞争力和市场话语权，联合打造省市“双赢合作模式”的典范。
3、增强持续盈利能力，保护上市公司股东利益
本次收购的标的公司具有良好的发展前景和较强盈利能力，收购完成后，上市公司将充分利用有色金属行业发展契机，发挥全产业链资源配置优势，培育新的盈利增长点。通过本次交易，标的公司将成为上市公司的子公司并纳入合并报表范围，上市公司的资产规模将得以提升，上市公司的有色金属矿产资源采选、多金属冶炼综合回收业务板块经营规模将进一步扩大，经营业绩将大幅增长，企业持续盈利能力和市场竞争能力也将得以提升。资产质量和盈利能力的提升将大大提高上市公司的核心价值并增厚上市公司的每股收益，以实现全体股东包括中小股东利益的最大化。
二、本次交易方案概述
（一）发行股份购买资产
本次交易上市公司拟通过向交易对方发行股份的方式，购买其合计持有的宝山矿业100%股权。本次交易完成后，宝山矿业将成为上市公司全资子公司。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向有色集团锁价发行股份募集配套资金总额不超过4亿元，不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终的发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
三、发行股份购买资产具体方案
（一）交易对价及支付方式
上市公司以发行的股份向交易对方支付标的资产交易对价。截至本预案摘要签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易的标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估结果为依据，并经交易双方协商确定。标的资产的评估结果及交易对价将在《重组报告书》中予以披露。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 2.86 | 2.58 |
| 前60个交易日 | 2.80 | 2.53 |
| 前120个交易日 | 2.79 | 2.51 |
本次交易的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，即2022年10月21日。经与交易对方协商，本次交易的发行股份购买资产的发行价格为2.51元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的90%。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）发行对象和发行数量
1、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为有色集团、黄金集团。
2、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份发行数量=标的资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。发行的股份数量应为整数并精确至个位，折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。
（五）锁定期安排
有色集团、黄金集团就通过参与本次发行股份购买资产取得的上市公司股份分别作出承诺：
“本公司通过参与上市公司发行股份购买资产取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，本公司通过参与上市公司发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除
息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
（六）上市地点
本次交易发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（七）滚存未分配利润的安排
上市公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。
四、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行对象和发行数量
上市公司拟向有色集团以非公开发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金总额不超过4亿元，不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。发行数量按照中国证监会的相关规定确定。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金定价基准日为首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告
日，发行价格为2.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（四）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象有色集团承诺：“本公司通过参与上市公司募集配套资金取得的上市公司股份自股份上市之日起18个月内不转让。
本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
（五）上市地点
本次募集配套资金发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于支付交易税费、中介费用、上市公司或标的公司补充流动资金等。募集配套资金的具体用途及对应金额将在《重组报告书》中予以披露。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（七）滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次募集配套资金发行完成后的新老股东按各自持有的股份比例共同享有。
五、标的资产预估值和作价情况
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的估值和交易作价尚未确定。本次交易的标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估结果为依据，并经交易双方协商确定。
本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《重组报告书》中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与本预案摘要披露情况存在较大差异。
六、本次交易预计构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；经初步测算，交易完成后，交易对方持有的上市公司股份预计将超过本次交易完成后上市公司总股本的5%。因此，根据《上市规则》的规定，重组后交易对方均为上市公司的关联方，本次交易拟按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。
七、本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在《重组报告书》中予以详细分析和披露。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易预计不构成重组上市
（一）上市公司控制权发生变更的情况
本次交易前，公司控股股东及实际控制人为郴州产投，郴州产投及其一致行动人长城资管、财信资管在上市公司拥有权益的股份合计484,873,347股，占公司总股本的
21.94%。
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，因此本次交易后上市公司最终股权结构尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易完成后，预计上市公司的控股股东和实际控制人均将发生变化，控股股东将变更为有色集团、实际控制人将变更为湖南省国资委。
（二）本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准
根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计均未达到《重组管理办法》第十三条中第（一）至（四）款相关指标关于重组上市的标准。
（三）本次交易前后，上市公司主营业务未发生根本变化
本次交易前，上市公司主营业务以银、铅、锌等有色金属采选、冶炼和深加工为主，已形成“有色矿产资源探采选—冶炼综合回收—精深加工”的一体化生产体系和全产业链布局。
本次交易后，上市公司将取得交易对方所持标的公司100%股权，标的公司以铅、锌、银矿采选为主业。因此，本次交易前后，上市公司的主营业务未发生根本变化。
综上所述，本次交易预计不构成重组上市。对于本次交易是否构成重组上市的具体认定，公司将在《重组报告书》中予以详细分析和披露。
九、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、有色集团第一届董事会第五次会议审议通过本次交易方案；
2、黄金集团第五届董事会第二十二会议审议通过本次交易方案；
3、上市公司第五届董事会第十二次会议审议通过本次重组预案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理机构备案；
2、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定标的资产交易价格后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
3、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定标的资产交易价格后，交易对方就本次交易的正式方案履行其内部决策程序；
4、有权国有资产监督管理机构批准本次交易正式方案；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
6、中国证监会核准本次交易；
7、本次交易涉及的经营者集中事项取得境内有权机构的批准/豁免。
上述审批、核准为本次交易的前提条件，通过审批、核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次重组对于上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易后，公司的控股股东预计将变更为有色集团，实际控制人变更为湖南省国资委。
由于本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易对价尚未确定。因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在《重组报告书》中详细测算并披露。
（二）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务以银、铅、锌等有色金属矿采选、冶炼和深加工为主，已形成“有色金属矿产资源探采选—多金属冶炼综合回收—精深加工”的一体化生产体系和全产业链布局。本次交易系收购交易对方所持标的公司全部股权，标的公司以铅、锌、银有色多金属矿采选为主业。本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化。
通过本次交易，上市公司将进一步拓展铅、锌、银矿产资源领域探采选业务，优化全产业链上游结构布局，提高产业链中游冶炼综合回收环节的原材料自给率，充分释放产能优势，提升持续赢利能力和核心竞争力，维护全体股东利益。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，上市公司2021年末的总资产为41.56亿元，2021年度的营业收入及扣非后归母净利润分别为19.89亿元和-10,227.79万元。本次交易完成后，预计上市公司的收入规模将进一步扩大，盈利能力将得到增强。
截至本预案摘要签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易对价尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行定量分析。上市公司将在本预案摘要披露后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（本页无正文，为《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）
郴州市金贵银业股份有限公司
2022年10月20日