岭南生态文旅股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定, 本着对全体股东负责的态度，积极有效地行使董事会职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，现将2023年度董事会工作情况汇报如下：
一、2023年董事会日常工作情况
第五届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事6名。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会严格遵守相关制度规定，各行其责，有力加强了公司董事会工作的规范运作。
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑公司及公司股东的利益，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
（一）董事会会议召开情况及会议内容
| 会议届次 | 召开时间 | 议案名称 |
| 第五届董事会第二次会议 | 2023/1/19 | 1、《关于向关联方借款暨关联交易的议案》 |
| 2、《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》 | ||
| 第五届董事会第三次会议 | 2023/3/30 | 1、《关于租赁物业暨关联交易的议案》 |
| 2、《关于修改<公司章程>的议案》 | ||
| 3、《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》 | ||
| 第五届董事会第四次会议 | 2023/4/28 | 1、《关于<公司2022年年度报告及其摘要>的议案》 |
| 2、《关于<公司2022年度总经理工作报告>的议案》 | ||
| 3、《关于<公司2022年度董事会工作报告>的议案》 | ||
| 4、《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》 | ||
| 5、《关于2022年度利润分配的议案》（不分配） | ||
| 6、《关于<公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 | ||
| 7、《关于<公司2022年度内部控制自我评价报告>的议案》 | ||
| 8、《关于申请2023年度综合授信额度的议案》 |
| 会议届次 | 召开时间 | 议案名称 |
| 9、《关于2023年度担保额度预计的议案》 | ||
| 10、《关于预计公司2023年度关联交易的议案》 | ||
| 11、《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》 | ||
| 12、《关于确定2022年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》 | ||
| 13、《公司2022年度社会责任报告》 | ||
| 14、《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》 | ||
| 15、《关于部分募投项目延期的议案》 | ||
| 16、《关于会计政策变更的议案》 | ||
| 17、《关于召开2022年年度股东大会的通知》 | ||
| 第五届董事会第五次会议 | 2023/5/11 | 1、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 |
| 2、《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》 | ||
| 3、《关于公司<向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》 | ||
| 4、《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 | ||
| 5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 | ||
| 6、《关于公司<向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》 | ||
| 7、《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》 | ||
| 8、《关于公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》 | ||
| 9、《关于公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》 | ||
| 10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 | ||
| 11、《关于公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划的议案》 | ||
| 第五届董事会第六次会议 | 2023/8/28 | 1、《关于<公司2023年半年度报告及其摘要>的议案》 |
| 2、《关于<公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 | ||
| 3、《关于2023年半年度计提资产减值准备的议案》 | ||
| 第五届董事会第七次会议 | 2023/10/17 | 1、《关于部分募投项目延期的议案》 |
| 2、《关于公司新设募集资金账户及签订募集资金三方监管协议的议案》 | ||
| 3、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 | ||
| 第五届董事会第八次会议 | 2023/10/30 | 1、《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》 |
| 会议届次 | 召开时间 | 议案名称 |
| 第五届董事会第九次会议 | 2023/11/3 | 1、《关于向下修正“岭南转债”转股价格的议案》 |
| 2、《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》 | ||
| 第五届董事会第十次会议 | 2023/11/20 | 1、《关于向下修正“岭南转债”转股价格的议案》 |
| 第五届董事会第十一次会议 | 2023/12/8 | 1、《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》 |
| 2、《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》 | ||
| 第五届董事会第十二次会议 | 2023/12/14 | 1、《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》 |
| 2、《关于变更部分可转债募集资金用途的议案》 | ||
| 3、《关于召开“岭南转债”2024年第一次债券持有人会议的议案》 | ||
| 4、《关于修订<独立董事制度>的议案》 | ||
| 5、《关于修订<选聘会计师事务所专项制度>的议案》 | ||
| 6、《关于修改<公司章程>的议案》 |
（二）股东大会召集及决议执行情况
2023年度，公司共召开5次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会4次，合计审议通过25项议案。董事会本着对全体股东认真负责的态度，积极履行职责，并及时向股东大会汇报工作，依据《公司法》和《公司章程》等规定，严格执行股东大会的各项决议。
（三）董事会各专门委员会的履职情况
2023年度，董事会各专门委员会根据政策要求与制度规范，认真履职，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好的支持，切实维护公司及股东特别是中小股东的权益。
1、战略委员会
2023年，公司董事会战略委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会战略委员会议事规则》的有关规定积极开展相关工作。2023年，第五届董事会战略委员会召开了1次会议，会议审议通过了《关于公司2023年经营计划的议案》
2、审计委员会
2023年，公司董事会审计委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》的有关规定，履行相关监督和核查职责，认真听取内部审
计部门的工作汇报，对内部审计工作进行指导和监督。2023年，第五届董事会审计委员会共召开了5次会议，会议审议通过了《关于选聘公司2023年度会计师事务所的议案》等及定期报告相关议案。
3、提名委员会
第五届董事会提名委员会未召开会议审议议案。
4、薪酬与考核委员会
2023年，公司董事会薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的有关规定积极开展相关工作。第五届董事会薪酬与考核委员会召开了1次会议，会议审议通过了《关于业务开拓奖金方案的议案》《关于PPP项目回款激励办法的议案》《关于存量项目结算奖励方案的议案》《关于董事、高级管理人员2022年薪资津贴发放的议案》等议案。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件等相关规定行使自己的权利，履行自己的义务。积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，认真、勤勉地履行职责。通过多种方式，了解公司经营状况和内部控制体系的建设及董事会决议的执行情况等，充分发挥了独立董事作用，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
二、2024年度重点工作
2024年度，董事会将严格按照相关法律法规的要求，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，认真、勤勉、忠实地履行董事职责，深入了解公司经营情况，利用董事的专业知识和经验为公司的决策提供参考意见，从而提高公司经营决策水平，维护中小股东的合法权益。
同时，董事会将严把信息披露关，增强公司信息披露的规范性和透明度。严格根据最新修订的各项法规要求，进一步完善公司规章制度，建立起严格有效的内部
控制和风险控制体系，增强公司风险防范能力，促进公司持续健康稳定发展。
岭南生态文旅股份有限公司董事会
2024年04月30日