无保留意见审计报告的专项说明
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司” 、“岭南股份”）聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太（集团）”）为公司2023年度财务报告的审计机构。
亚太（集团）向公司出具了带持续经营重大不确定性的无保留意见审计报告，现将有关事项说明如下：
一、涉及事项的内容
亚太（集团）在 《关于岭南生态文旅股份有限公司2023年度财务报告非标准审计意见的专项说明》中指出：与持续经营相关的重大不确定性段涉及的事项，表明存在可能导致对岭南股份持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。岭南股份管理层运用持续经营假设编制 2023 年度财务报表是适当的，且财务报表附注
二、2 中已对重大不确定性作出充分披露。基于《中国注册会计师审计准则第 1501号-对财务报表形成审计意见和出具审计报告》的规定，发表无保留意见，并在审计报告中增加与持续经营相关的重大不确定性段是适当的。
二、董事会对带持续经营重大不确定性无保留审计意见的说明
董事会认为，亚太（集团）严格按照审慎性原则，为公司出具带持续经营重大不确定性的无保留意见审计报告，符合公司实际情况，充分揭示了公司的潜在风险。公司董事会将积极采取有效措施，努力消除审计报告中所涉及事项对公司的影响，以促进公司持续健康的发展，切实有效维护公司和投资者的利益。
三、消除该事项及其影响的具体措施
2022年，火炬区管委会积极推动了与公司的混合所有制改革，并在2022年12月顺利完成实控人变更，火炬区管委会成为公司的实际控制人，岭南股份成为国资控股的上市公司。
针对2023年度审计报告指出的与持续经营相关的重大不确定性段落情况，为有效化解风险，努力改善公司的经营环境，不断提高公司的持续经营能力，切实维护公司和全体股东的权益，为争取2024年持续经营能力有较大改善，公司董事会
拟采取如下措施：
1、推动定增工作尽快完成，优化公司的资本结构。公司控股股东中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盈产投”）已签署附条件生效的股份认购协议，定增相关工作在持续推进中。
2、多种方式并举，加快项目结算及应收账款的回收。公司主要客户为地方政府或其下属的各类投融资平台，受累于部分地方政府财政困难，部分项目回款滞后，影响公司资金运转，加快催收回款是解决资金问题的主要举措。公司将重点加快实现存量项目的债权确认，并结合国家最新清欠政策，灵活清收，尽快回笼资金，同时加强项目管理，压缩在建项目的回款时间。
3、与华盈产投沟通延迟归还借款。华盈产投成为岭南股份的实控股东之后，为缓解岭南股份的资金紧张局面，陆续向岭南股份提供了10亿元的借款。岭南股份将与华盈产投沟通，申请继续延期，降低未来的还款压力。
4、多种方式促进可转债转股，降低可转债还款压力。岭南股份已于2024年4月24日召开董事会，审议下修可转债转股价，待股东大会通过之后即可正式下修，下修转股价有利于推动可转债转股、降低资产负债率。
5、稳定现有银行的信贷规模，并伺机增加授信。针对近期即将到期的债务，公司正积极与银行协商续贷或展期，同时也借助各类政策支持，采取多种方式合理增加新的融资，改善负债结构。
6、处置部分资产，回笼资金。公司拟通过处置变现等方式盘活存量资产，增加公司流动资金，缓解资金紧张局面。
四、独立董事意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》等相关规定，作为独立董事，我们对亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告出具的带持续经营重大不确定性无保留意见审计报告进行了认真审阅并发表独立意见如下：
1、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的带持续经营重大不确定性的无保留意见审计报告，客观和真实地反映了公司实际的财务状况，我们对审计报告无异议。
2、我们同意董事会关于对2023年度带持续经营重大不确定性的无保留意见审计报告的专项说明，并将持续关注、监督公司董事会和管理层采取有效措施，努
力提升公司持续经营能力，尽早消除非标意见所涉及事项的影响，维护公司和广大投资者的权益。
特此说明。
岭南生态文旅股份有限公司董事会
2024年04月30日