岭南生态文旅股份有限公司独立董事2023年度述职报告
（陈燕维）尊敬的各位股东及股东代表：
本人陈燕维作为岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作条例》等规定，积极出席董事会和股东大会，认真审议各项议案，就相关事项发表独立意见，切实维护公司和全体股东的利益，忠实、勤勉、独立地履行独立董事的职责，现将本人2023年度的职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人陈燕维，1978年生，中国国籍，中共党员，执业律师。2008年至今先后在广东中元律师事务所、广东中元（中山）律师事务所任职实习律师、律师。现为广东中元（中山）律师事务所党支部书记、高级合伙人。
2023年度任职期间，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2023年履职情况
报告期内，公司召开了11次董事会、5次股东大会，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，未出现连续两次未亲自出席会议的情况。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行程序，合法有效。本人对报告期内董事会各项议案及公司其他事项进行认真审阅和积极讨论后，均投了赞成票。具体出席董事会及股东大会的情况如下：
（一）出席董事会及列席股东大会会议情况
| 独立董事姓名 | 董事会召开次数 | 董事会亲自出席次数 | 董事会委托出席次数 | 董事会缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席董事会会议 | 股东大会召开次数 | 股东大会出席次数 |
| 陈燕维 | 11次 | 10次 | 0次 | 1次 | 否 | 5 | 5 |
注：因工作安排请假未出席第五届董事会第三次会议
（二）出席董事会专门委员会情况
| 独立董事姓名 | 第五届提名委员会 | 第五届薪酬考核委员会 | ||
| 召开次数 | 亲自出席次数 | 召开次数 | 亲自出席次数 | |
| 陈燕维 | 0次 | 0次 | 1次 | 1次 |
2023年度，第五届董事会薪酬与考核委员会共召开了1次会议，本人作为第五届董事会薪酬与考核委员会的委员出席了会议。会议审议通过了《关于确定2022年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》。
（三）发表的事前认可意见及独立意见情况
| 日期 | 会议名称 | 发表意见 | 意见类型 |
| 2023-1-16 | 第五届董事会第二次会议 | 《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》的事前认可意见 | 同意 |
| 2023-1-19 | 关于公司向关联方借款暨关联交易的独立意见 | 同意 | |
| 2023-3-27 | 第五届董事会第三次会议 | 《关于租赁物业暨关联交易的议案》的事前认可意见 | 请假 |
| 2023-3-31 | 关于租赁物业暨关联交易的独立意见 | ||
| 2023-4-17 | 第五届董事会第四次会议 | 《关于预计公司2023年度关联交易》的事前认可意见 | 同意 |
| 2023-4-29 | 关于公司2022年度控股股东及其他关联方资金占用情况和对外担保情况的独立意见 | 同意 | |
| 关于公司2022年度利润分配预案的独立意见 | 同意 | ||
| 关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见 | 同意 | ||
| 关于公司2022年度内部控制自我评价报告的独立意见 | 同意 | ||
| 关于对2023年度担保额度预计的独立意见 | 同意 | ||
| 关于预计公司2023年度关联交易情况的独立意见 | 同意 | ||
| 关于公司2022年度计提资产减值准备的独立意见 | 同意 | ||
| 关于确定2022年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的独立意见 | 同意 | ||
| 关于部分募投项目延期的独立意见 | 同意 | ||
| 关于会计政策变更的独立意见 | 同意 | ||
| 2023-5-8 | 第五届董事会第五次会议 | 《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》的事前认可意见 | 同意 |
| 《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》的事前认可意见 | 同意 | ||
| 《关于公司<向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》的事前认可意见 | 同意 | ||
| 《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》的事前认可意见 | 同意 | ||
| 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的事前认可意 | 同意 | ||
《关于公司<向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》的事前认可意见
| 日期 | 会议名称 | 发表意见 | 意见类型 |
| 《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》的事前认可意见 | 同意 | ||
| 《关于公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》的事前认可意见 | 同意 | ||
| 《关于公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》的事前认可意见 | 同意 | ||
| 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》的事前认可意见 | 同意 | ||
| 2023-5-12 | 《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》的独立意见 | 同意 | |
| 《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》的独立意见 | 同意 | ||
| 《关于公司<向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》的独立意见 | 同意 | ||
| 《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》的独立意见 | 同意 | ||
| 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见 | 同意 | ||
| 《关于公司<向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》的独立意见 | 同意 | ||
| 《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》的独立意见 | 同意 | ||
| 《关于公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》的独立意见 | 同意 | ||
| 《关于公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》的独立意见 | 同意 | ||
| 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》的独立意见 | 同意 | ||
| 《关于公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划的议案》的独立意见 | 同意 | ||
| 2023-8-28 | 第五届董事会第六次会议 | 关于公司2023年半年度控股股东及其他关联方资金占用情况和对外担保情况的独立意见 | 同意 |
| 关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见 | 同意 | ||
| 关于2023年半年度计提资产减值准备的议案 | 同意 | ||
| 2023-10-18 | 第五届董事会第七次会议 | 关于部分募投项目延期的独立意见 | 同意 |
| 关于公司新设募集资金账户的独立意见 | 同意 | ||
| 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见 | 同意 | ||
| 2023-12-5 | 第五届董事会第十一次会议 | 《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》的事前认可意见 | 同意 |
| 2023-12-8 | 关于续聘公司2023年度会计师事务所的独立意见 | 同意 | |
| 2023-12-11 | 第五届董事会第十二次会议 | 《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》的事前认可意见 | 同意 |
| 日期 | 会议名称 | 发表意见 | 意见类型 |
| 2023-12-14 | 关于公司向关联方借款暨关联交易的独立意见 | 同意 | |
| 关于变更部分可转债募集资金用途的独立意见 | 同意 |
（四）出席独立董事专门会议情况
报告期内公司未召开独立董事专门会议，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司《独立董事制度》，独立董事专门会议相关工作将在2024年开展。
（五）行使独立董事特别职权的情况
报告期内，本人作为独立董事：1、未有独立聘请中介机构的情况；2、未有向董事会提议召开临时股东大会的情况；3、未有提议召开董事会会议的情况；4、未有依法公开向股东征集股东权利的情况。
（六）与内部审计机构及会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
本人与会计师事务所积极沟通，特别是年报审计期间，与会计师事务所对审计工作小组人员构成、审计计划、总体审计策略、关键审计事项、审计过程发现的问题等进行沟通，强调关注关联方资金往来情况，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（七）与中小股东的沟通交流情况
本人通过关注公司舆情信息、出席股东大会等多种方式，了解中小股东的诉求和建议，发挥独立董事在监督和中小股东利益保护方面的作用。在对重大事项发表独立意见时，本人不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。同时积极学习相关法律法规和规章制度，提高履行职责的能力,尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的护意识，形成自觉保护中小投资者合法权益的思想意识。
（八）2023年现场工作的情况及公司配合情况
通过现场参加公司董事会等方式，听取公司管理层对公司经营情况、公司战略以及内控建设等重大事项的汇报，深入了解公司的生产经营和规范运作情况，为公司发展献计献策。为便于与公司沟通，公司指定董事会办公室作为沟通服务机构，
专门负责会议议案材料编制、信息反馈等工作。同时，积极参加公司组织的调研，通过实地考察和座谈会，深入了解公司的业务情况，并在调研后，公司及时梳理形成了调研会议记录。在履行职责过程中，公司管理层给予了积极有效地支持与配合，在会议召开前，公司及时传递会议材料，并在事前就相关事项进行充分沟通，为独立董事履职提供了必要条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
2023年度，本人认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会前广泛了解相关信息，会中认真审核议案内容，会后严格落实，对决策事项独立、客观、审慎地行使表决权，对相关事项合法合规作出独立明确的判断，对公司与控股股东、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行了重点监督。
（一）关联交易情况
本人严格按照《股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，对公司关联交易的必要性、客观性、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序对上述关联交易事项进行了审核。董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、深交所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照相关监管要求及时披露了定期报告及内部控制评价报告。董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、深交所及公司的相关规定，公司定期报告中的财务信息真实、准确、完整，未发现公司存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷。
（三）聘任会计师事务所情况
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度财务审计和内控审计工作要求。公司续聘审计机构的程序符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规的相关规定，不存在损害上市公司股东利益的情形。
（四）董事、高级管理人员的薪酬
本人作为薪酬与考核委员会委员，对公司董事、高级管理人员的薪酬进行了审核，认为该等薪酬是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，可以有效的激励董事、高级管理人员的工作积极性、主动性，有利于公司的经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形。该项议案的决策和披露程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司独立董事，按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，认真、勤勉、忠实履行职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
在此对公司董事会、高级管理人员及其他工作人员在过去一年的工作中给予积极有效的配合和支持表示衷心的感谢。
联系方式：1332673538@qq.com
独立董事：陈燕维二〇二四年四月二十九日