证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2024-058
岭南生态文旅股份有限公司关于预计公司2024年度关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据业务发展需要，岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司2024年度拟与中山火炬公有资产经营集团有限公司（以下简称“公资集团”）及其控制或投资的其他关联方（含中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）或其关联方）产生预计总额不超过 326,530 万元的设计、施工、运营、租赁物业、融资租赁、保函担保、借款等关联交易；公司 2024 年度拟与岭南投资集团有限公司（以下简称“岭南投资”）产生预计总额不超过 150 万元的房屋租赁等关联交易。2023 年度预计与公资集团及其控制或投资的其他关联方（含中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）或其关联方）关联交易累计审批额度为 485,230 万元，实际发生额为 158,544.97 万元。
2024年4月29日，公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于预计公司2024年度关联交易的议案》，关联董事、关联监事回避表决。该议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。该关联交易预计有效期为股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人提供劳务或服务 | 中山火炬公有资产经营集团有限公司及其控制或投资的其他关联方 | 提供工程施工、设计、运营、劳务等服务 | 市场化 | 100,000 | 23,482 | 23,482 |
| 岭南投资集团有限公司 | 提供房屋租赁业务 | 市场化 | 150 | 187.5 | 150 | |
| 接受关联人提供服务 | 中山火炬城建集团有限公司 | 提供物业租赁业务 | 市场化 | 230 | 211.56 | 211.56 |
| 中山火炬城建集团有限公司 | 工程施工补助 | 市场化 | 1,300 | 0 | 0 | |
| 广东南粤融资租赁有限公司 | 提供融资租赁业务 | 市场化 | 15,000 | 8,559.07 | 8,559.07 | |
| 中山中盈盛达科技融资担保投资有限公司及其他关联方 | 保函及融资性担保等业务 | 市场化 | 80,000 | 27,184.58 | 27,184.58 | |
| 中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）或其关联方 | 借款等业务 | 市场化 | 130,000 | 100,000 | 100,000 |
（三）上一年度关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 实际发生金额（绝对金额） | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 | 董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明 |
| 向关联人提供劳务或服务 | 中山火炬公有资产经营集团有限公司及其控制或投资的其他关联方 | 提供工程施工、设计、运营、劳务等服务 | 23,482 | 300,000 | 99.37% | -92.17% | 关于预计公司2023年度关联交易的公告（2023-033）、关于收到《中标通知书》的公告（2023-052） | 公司在预计2023年度日常关联交易额度时是以与关联方可能发生业务的上限金额进行预计的，预计金额具有一定不确定性。日常关联交易实际发生额会因公司实际经营情况变化而变化，并受到市场波动、客户采购需求等多重因素影响，从而使得预计金额与实际交易金额产生差异，产生差异的原因属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。 |
| 岭南投资集团有限公司 | 提供房屋租赁业务 | 150 | 150 | 0.63% | 0.00% | 关于预计公司2023年度关联交易的公告（2023-033） | 不适用 |
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 实际发生金额（绝对金额） | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 | 董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明 |
| 接受关联人提供服务 | 中山火炬城建集团有限公司 | 提供物业租赁业务 | 211.56 | 230 | 0.16% | -8.02% | 关于租赁物业暨关联交易的公告（2023-018） | 不适用 |
| 广东南粤融资租赁有限公司 | 提供融资租赁业务 | 8,559.07 | 15,000 | 6.34% | -42.94% | 关于预计公司2023年度关联交易的公告（2023-033） | 不适用 | |
| 中山中盈盛达科技融资担保投资有限公司及其他关联方 | 保函及融资性担保等业务 | 26,292.34 | 80,000 | 19.47% | -67.13% | 不适用 | ||
| 中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）或其关联方 | 借款服务 | 100,000 | 100,000 | 74.04% | 0.00% | 关于预计公司2023年度关联交易的公告（2023-033） | 不适用 | |
| 合计 | 158,544.97 | 495,380.00 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2023年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异符合公司的实际情况，2023年度已经发生的日常关联交易事项公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。 | |||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
| 序号 | 公司名称 | 关联 关系 | 注册资本 （万元） | 法定 代表人 | 成立日期 | 住所 | 主营业务 |
| 1 | 中山火炬公有资产经营集团有限公司 | 公司实控人下属企业 | 563,554 | 余健华 | 2016-12-05 | 中山市火炬开发区康乐大道31号6楼618室 | 一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；住房租赁；企业管理。 |
| 2 | 中山火炬城建集团有限公司 | 公司实控人下属企业 | 26,073 | 陈健波 | 2003-01-02 | 中山市火炬开发区同乐西路1号香晖园香滨阁（2、3层） | 房地产综合开发、建筑安装、室内装修；经营管理受托企业资产、城市基础设施建设；物业管理。在广东省内回收再生资源；工业用房场地出租。 |
| 3 | 岭南投资集团有限公司 | 公司联席董事长兼总裁之配偶控制的企业 | 9,000 | 江乃昌 | 2016-04-11 | 上海市嘉定区江桥镇金沙江西路568号2幢8层811室 | 股权投资，股权投资管理，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。 |
| 4 | 广东南粤融资租赁有限公司 | 公司实控人下属企业投资公司 | 46,793 | 江凯涛 | 2016-12-23 | 广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼） | 兼营与主营业务有关的商业保理业务(仅限融资租赁企业经营)；融资租赁服务（限外商投资企业经营）等 |
| 5 | 中山中盈盛达科技融资担保投资有限公司 | 20,000 | 吴列进 | 2014-07-08 | 中山市火炬开发区中山六路88号火炬大数据中心8栋8层1-4卡 | 融资性担保机构；财务信息咨询；投资商业、工业、服务业。 | |
| 6 | 中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙） | 公司控股股东 | 200,000 | 吴惠斌 委派代表 | 2022-09-01 | 中山市火炬开发区火炬路1号火炬大厦九楼B区 | 一般项目：以自有资金从事投资活动。 |
（二）履约能力分析
公资集团、中山火炬城建集团有限公司、岭南投资、广东南粤融资租赁有限公司、中山中盈盛达科技融资担保投资有限公司、中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）经营情况正常，财务状况良好，具有较强的履约能力，且均不是失信被执行人。
三、关联方财务数据
关联方截至2023年12月31日的相关财务数据：
单位：万元
| 公司名称 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 中山火炬公有资产经营集团有限公司 | 5,904,117.88 | 2,375,346.51 | 3,528,771.37 | 399,543.82 | 148,980.30 |
| 岭南投资集团有限公司 | 119,073 | 115,530 | 3,543 | 439 | -639 |
| 中山火炬城建集团有限公司 | 133,839.89 | 77,275.44 | 56,564.45 | 36,458.19 | 1,659.66 |
| 广东南粤融资租赁有限公司 | 78,511.40 | 31,988.91 | 46,522 49 | 4,452.02 | —— |
| 中山中盈盛达科技融资担保投资有限公司 | 27,763.59 | 4,490.35 | 23,273.24 | 4,078.72 | 1,543.74 |
| 中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙） | 124,305.45 | 110,182.73 | 14,122.72 | 0.00 | -6,030.18 |
四、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
上述预计的关联交易主要为公司及子公司向关联方提供项目设计、工程施工、运营维护等劳务或服务，或由公资集团及其控制或投资的其他关联方提供融资租赁、保函及融资性担保、借款等业务，以及公司与关联方发生房屋/物业租赁业务，均属于正常的经营往来。遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，交易价格的制定主要依据市场价格并经双方协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
在预计的关联交易范围内，公司将根据实际业务需要，参照市场定价与关联方协商制定交易价格，按合同签署的流程及相关规定，签署相关协议。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
此次所预计的关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产经营活动的需要，有助于公司业务的发展。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。相关关联交易对公司独立性没有影响。
六、履行的审批程序
（一）独立董事专门会议审议情况
该事项已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意该事项，并发表了如下审核意见：
公司2024年度日常关联交易的预计符合公司正常经营需要，执行价格及条件公允，在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为公司《关于预计公司2024年度关联交易的议案》符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。因此，我们同意公司及控股子公司2024年度日常关联交易预计的相关事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议意见
此次预计的关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产经营活动的需要，有助于公司业务的发展。公司与关联方交易价格
依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。相关关联交易对公司独立性没有影响。
（三）监事会意见
经审核，监事会认为：公司预计的2024年度关联交易事项属公司正常经营行为，符合公司发展需要，遵循了市场定价的公允原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意2024年度关联交易预计事项。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司董事会
2023年04月30日