岭南生态文旅股份有限公司2023年度监事会工作报告
一、报告期内监事会工作情况
（一）监事会组成
公司设监事会,由3名监事组成（其中1名为职工代表监事），监事会设监事会主席一人。第五届监事会任期于2022年12月20日开始，其中，2023年5月11日完成了第五届监事会职工监事的补选。
（二）监事履行职责情况
报告期内，监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定，认真履行了监督职能。监事会成员均出席历次监事会会议，审议各项议案；出席股东大会，接受股东及股东代表的质询；部分监事会成员列席董事会会议，对董事会审议的事项进行监督；对公司重大事项进行核查，对公司的经营管理、财务状况、董事及高级管理人员履职情况等事项进行监督，促进公司规范运作，维护公司及全体股东权益。
二、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开了9次会议，会议情况如下：
（一）第五届监事会第二次会议于2023年1月19日（周四）以现场和通讯相结合方式召开。应参加监事3人，实际参加监事3人，会议由监事会主席黄庆国先生主持。本次会议以2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事黄庆国回避表决，审议通过了如下议案：
1、《关于向关联方借款暨关联交易的议案》
（二）第五届监事会第三次会议于2023年3月30日（周四）以现场和通讯相结合方式召开。应参加监事3人，实际参加监事3人，会议由监事会主席黄庆国先生主持。本次会议议案1以2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事黄庆国回避表决；议案2以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了如下议案：
1、《关于租赁物业暨关联交易的议案》
2、《关于修改<公司章程>的议案》
（三）第五届监事会第四次会议于2023年4月28日（周五）以现场和通讯
相结合方式召开。应参加监事3人，实际参加监事3人，会议由监事会主席黄庆国先生主持。本次会议议案1-7、9-12以3票赞成，0票反对，0票弃权；议案8以2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事黄庆国回避表决，审议通过了如下议案：
1、《关于<公司2022年年度报告及其摘要>的议案》
2、《关于<公司2022年度监事会工作报告>的议案》
3、《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》
4、《关于2022年度利润分配的议案》（不分配）
5、《关于<公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
6、《关于<公司2022年度内部控制自我评价报告>的议案》
7、《关于2023年度担保额度预计的议案》
8、《关于预计公司2023年度关联交易的议案》
9、《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》
10、《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》
11、《关于部分募投项目延期的议案》
12、《关于会计政策变更的议案》
（四）第五届监事会第五次会议于2023年5月11日（周四）以现场和通讯相结合方式召开。应参加监事3人，实际参加监事3人，会议由监事会主席黄庆国先生主持。本次会议议案1-4、6-9以2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事黄庆国回避表决；议案5、10以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了如下议案：
1、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
2、《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》
3、《关于公司<向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》
4、《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
6、《关于公司<向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》
7、《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》
8、《关于公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》
9、《关于公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
10、《关于公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划的议案》
（五）第五届监事会第六次会议于2023年8月28日（周一）以现场和通讯相结合方式召开。应参加监事3人，实际参加监事3人，会议由监事会主席黄庆国先生主持。本次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了如下议案：
1、《关于<公司2023年半年度报告及其摘要>的议案》
2、《关于<公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
3、《关于2023年半年度计提资产减值准备的议案》
（六）第五届监事会第七次会议于2023年10月17日（周二）以现场和通讯相结合方式召开。应参加监事3人，实际参加监事3人，会议由监事会主席黄庆国先生主持。本次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了如下议案：
1、《关于部分募投项目延期的议案》
2、《关于公司新设募集资金账户及签订募集资金三方监管协议的议案》
3、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
（七）第五届监事会第八次会议于2023年10月30日（周一）以现场和通讯相结合方式召开。应参加监事3人，实际参加监事3人，会议由监事会主席黄庆国先生主持。本次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了如下议案：
1、《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》
（八）第五届监事会第九次会议于2023年12月8日（周五）以现场和通讯相结合方式召开。应参加监事3人，实际参加监事3人，会议由监事会主席黄庆国先生主持。本次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了如下议案：
1、《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》
（九）第五届监事会第十次会议于2023年12月14日（周四）以现场和通讯相结合方式召开。应参加监事3人，实际参加监事3人，会议由监事会主席黄庆国先生主持。本次会议议案1以2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事黄庆国回避表决；议案2以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了如下议案：
1、《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》
2、《关于变更部分可转债募集资金用途的议案》
三、监事会对2023年度有关事项的监督情况以及核查意见
2023年度公司监事会及全体监事严格依据《公司法》《证券法》《公司章程》等赋予的职权，通过参加公司股东大会、列席公司董事会会议、审查业务资料等多种形式，全面了解和掌握公司总体运营状况，认真履行监督及其他各项职能。监事会就公司2023年度经营运作情况发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会对公司的依法运作情况进行了监督，认为：公司已依据相关法律规范和公司章程的规定建立了较完善的内部控制制度，决策程序符合相关规定。2023年度公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会议事规则》及其他法律、法规规范运作，在职权范围内，准确、全面地履行了股东大会的各项决议。公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权过程中，未发生违反法律、法规、《公司章程》以及损害公司和股东利益的情形。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务状况进行了认真检查，认为：公司财务管理规范，财务报告客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果，公司利润分配方案符合公司的实际，不存在损害公司及投资者利益的情形。公司2023年度财务报告真实、准确，公允地反映了公司当期的财务状况和经营成果。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告是客观公正的。监事会认为审计报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司对外担保情况
报告期内，监事会对董事会关于公司2023年度对外担保情况进行了审核，认为：2023年度公司无违规对外担保情况，对外担保事项均履行了必要的决策程序，决策程序合法合规，未发生损害公司及股东利益的情形。
（四）公司内部控制评价报告
监事会对董事会关于公司《关于2023年度内部控制自我评价报告》进行了审核，认为：公司根据相关法律法规的要求和自身经营特点，已建立了较为完善的内部控制体系，符合公司现行管理的要求和公司发展的需要，保证了公司各项业务的正常进行；公司内部控制组织机构完整，各职能部门人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行和监督；报告期内，公司内部控制体系规范、合法、有效，
并得到有效的执行。公司《关于2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
（五）募集资金存放与使用情况
监事会对公司募集资金存放与使用情况进行了监督和检查，认为：公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定管理使用募集资金，并及时、准确、完整履行相关信息披露职责，不存在违规使用募集资金的行为。
（六）实施内幕信息知情人管理制度的情况
监事会对报告期内公司实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，认为：公司能够按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核和披露等环节所有内幕信息知情人名单。报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，公司及相关人员未发生利用内幕信息进行违规股票交易的情形，也未发生受到监管部门查处或整改的情形。
（七）公司利润分配情况
监事会对报告期内公司利润分配情况进行了核查，认为：公司利润分配预案的提议和审核程序、利润分配实施程序均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司利润分配方案充分考虑了公司经营状况以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，符合公司及全体股东的利益。
岭南生态文旅股份有限公司监事会
2024年04月30日