岭南生态文旅股份有限公司独立董事2023年度述职报告
（黄雷）尊敬的各位股东及股东代表：
本人作为岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规章制度的规定，以及公司《独立董事制度》《公司章程》的相关规定和要求，秉着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作； 另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展战略，为公司的审计工作及内部控制及薪酬考核等工作提出了意见和建议，切实维护公司和全体股东的利益。现就2023年任职期间的工作情况作如下简要汇报。
一、独立董事基本情况
本人黄雷，1964年生，中国国籍，中共党员，高级会计师。历任深圳中航集团二级公司财务经理、中国天楹（000035）财务总监、海王生物（000078）财务总监及审计总监、深圳市千瑞吉企业管理咨询有限公司总经理，兼任新宙邦（300037）独立董事等。现任深圳光韵达股份有限公司独立董事、中潜股份有限公司独立董事、深圳市成务企业管理咨询有限公司总顾问。现任公司独立董事。
2023年度任职期间，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2023年履职情况
2023年度，本人积极参加了公司召开的董事会，认真审阅相关资料，参与各项议题的讨论并提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，履行了独立董事的义务。2023年度公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对公司董事会各项议案及公
司其他事项认真审议后，均投了同意意见的表决票。
（一）出席董事会及列席股东大会会议情况
| 独立董事姓名 | 董事会召开次数 | 董事会亲自出席次数 | 董事会委托出席次数 | 董事会缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席董事会会议 | 股东大会召开次数 | 股东大会出席次数 |
| 黄雷 | 11次 | 11次 | 0次 | 0次 | 否 | 5 | 5 |
（二）出席董事会专门委员会情况
| 独立董事姓名 | 第五届审计委员会 | 第五届薪酬考核委员会 | ||
| 召开次数 | 亲自出席次数 | 召开次数 | 亲自出席次数 | |
| 黄雷 | 5次 | 5次 | 1次 | 1次 |
2023年度，第五届董事会审计专门委员会共召开了5次会议，本人作为第五届董事会审计专门委员会的委员出席了会议，会议审议通过了《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》及定期报告相关议案。
2023年度，第五届董事会薪酬与考核委员会共召开了1次会议，本人作为第五届董事会薪酬与考核委员会的主任委员召集并主持了会议。会议审议通过了《关于确定2022年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》。
（三）发表的事前认可意见及独立意见情况
| 日期 | 会议名称 | 发表意见 | 意见类型 |
| 2023-1-16 | 第五届董事会第二次会议 | 《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》的事前认可意见 | 同意 |
| 2023-1-19 | 关于公司向关联方借款暨关联交易的独立意见 | 同意 | |
| 2023-3-27 | 第五届董事会第三次会议 | 《关于租赁物业暨关联交易的议案》的事前认可意见 | 同意 |
| 2023-3-31 | 关于租赁物业暨关联交易的独立意见 | 同意 | |
| 2023-4-17 | 第五届董事会第四次会议 | 《关于预计公司2023年度关联交易》的事前认可意见 | 同意 |
| 2023-4-29 | 关于公司2022年度控股股东及其他关联方资金占用情况和对外担保情况的独立意见 | 同意 | |
| 关于公司2022年度利润分配预案的独立意见 | 同意 | ||
| 关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见 | 同意 | ||
| 关于公司2022年度内部控制自我评价报告的独立意见 | 同意 | ||
| 关于对2023年度担保额度预计的独立意见 | 同意 | ||
| 关于预计公司2023年度关联交易情况的独立意见 | 同意 | ||
| 关于公司2022年度计提资产减值准备的独立意见 | 同意 |
| 日期 | 会议名称 | 发表意见 | 意见类型 |
| 关于确定2022年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的独立意见 | 同意 | ||
| 关于部分募投项目延期的独立意见 | 同意 | ||
| 关于会计政策变更的独立意见 | 同意 | ||
| 2023-5-8 | 第五届董事会第五次会议 | 《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》的事前认可意见 | 同意 |
| 《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》的事前认可意见 | 同意 | ||
| 《关于公司<向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》的事前认可意见 | 同意 | ||
| 《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》的事前认可意见 | 同意 | ||
| 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的事前认可意 | 同意 | ||
《关于公司<向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》的事前认可意见
| 同意 | |||
| 《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》的事前认可意见 | 同意 | ||
| 《关于公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》的事前认可意见 | 同意 | ||
| 《关于公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》的事前认可意见 | 同意 | ||
| 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》的事前认可意见 | 同意 | ||
| 2023-5-12 | 《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》的独立意见 | 同意 | |
| 《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》的独立意见 | 同意 | ||
| 《关于公司<向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》的独立意见 | 同意 | ||
| 《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》的独立意见 | 同意 | ||
| 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见 | 同意 | ||
| 《关于公司<向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》的独立意见 | 同意 | ||
| 《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》的独立意见 | 同意 | ||
| 《关于公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》的独立意见 | 同意 | ||
| 《关于公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》的独立意见 | 同意 | ||
| 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》的独立意见 | 同意 |
| 日期 | 会议名称 | 发表意见 | 意见类型 |
| 《关于公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划的议案》的独立意见 | 同意 | ||
| 2023-8-28 | 第五届董事会第六次会议 | 关于公司2023年半年度控股股东及其他关联方资金占用情况和对外担保情况的独立意见 | 同意 |
| 关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见 | 同意 | ||
| 关于2023年半年度计提资产减值准备的议案 | 同意 | ||
| 2023-10-18 | 第五届董事会第七次会议 | 关于部分募投项目延期的独立意见 | 同意 |
| 关于公司新设募集资金账户的独立意见 | 同意 | ||
| 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见 | 同意 | ||
| 2023-12-5 | 第五届董事会第十一次会议 | 《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》的事前认可意见 | 同意 |
| 2023-12-8 | 关于续聘公司2023年度会计师事务所的独立意见 | 同意 | |
| 2023-12-11 | 第五届董事会第十二次会议 | 《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》的事前认可意见 | 同意 |
| 2023-12-14 | 关于公司向关联方借款暨关联交易的独立意见 | 同意 | |
| 关于变更部分可转债募集资金用途的独立意见 | 同意 |
（四）出席独立董事专门会议情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司自身实际情况，公司于2023年12月修订了《独立董事制度》。2023年度公司尚未召开独立董事专门会议。
（五）对法定事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况
2023年度任职期内，本人对关联交易类法定事项及向特定对象发行A股股票进行了审议，针对关联方借款、租赁关联方物业及向特定对象发行A股股票等关联交易事项发表意见。
2023年本人未行使如提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议、依法公开向股东征集股东权利等特别职权。
（六）与内部审计机构及会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
在2023年度，本人积极与公司内部审计团队及外部会计师事务所紧密协作，密
切关注并听取审计工作汇报，包括年度审计计划、季度报告、专项检查等内容，推动内部审计人员提升专业能力，强化风险管理，深化内控建设。同时，我与会计师事务所保持高效沟通，跟进财务报告编制与年度审计进度，保审计结果公正客观。
（七）与中小股东的沟通交流情况
2023年度，本人严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规制度，督促上市公司真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露，广泛听取中小股东意见和建议，切实维护中小投资者合法权益。
（八）2023年现场工作的情况
2023年度，本人通过参加公司的董事会及董事会下设委员会会议、列席股东大会、工作会议、行业研究会议等机会，在公司进行现场办公及考察、研讨的时间至少15天，深入了解公司的日常经营及董事会决议的执行情况，并与管理层进行座谈，听取管理层汇报公司经营情况。同时，本人通过会谈、视频、电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握，对公司的财务管理和业务发展等相关事项进行认真核查和监督，充分有效地履行了独立董事的职责，促进董事会决策的科学性和客观性。
（九）上市公司配合独董工作的情况
公司管理层和相关业务人员高度重视与本人的沟通交流，为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，保障本人在董事会会议中有效行使监督权。协助本人紧密衔接内部审计与会计师事务所，追踪审计全进程，确保审计公正客观，共同推进公司治理优化、风险管控强化及股东权益保护。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
报告期内，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司董事会审议的相关事项作出独立明确的判断，未发现上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间对潜在重大利益发生冲突的情况。本人对公司续聘会计师事务所、关联交易、向特定对象发行A股股票等事项发表了同意的意见。公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。内部控制评价报告准确反映了公司内控的情况，内控真实有效。
四、总体评价和建议
2023年度，本人严格按照相关法律法规的要求，认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，深入了解公司经营情况，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多的建言，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司经营决策水平，维护中小股东的合法权益。2024年度本人作为独立董事将继续做到独立公正地履行职责，加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通与合作，为公司董事会提供决策参考建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，提高公司经营业绩，维护公司整体利益和全体股东合法权益。在此，对公司董事会、管理层和相关工作人员在本人履行职责过程中给予的积极有效配合与支持，表示衷心的感谢。联系方式：1084052270@qq.com
独立董事：黄雷二〇二四年四月二十九日