证券代码：002718 证券简称：友邦吊顶 公告编号：2024-011
浙江友邦集成吊顶股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议通知于2024年4月15日以邮件结合电话方式向公司董事发出，会议于2024年4月25日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，应到董事9人，实到董事9人。监事、高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长时沈祥先生主持，会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第五届董事会审计委员会第六次会议审议通过。公司董事、监事、高级管理人员已对2023年度报告签署了书面确认意见。
详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《浙江友邦集成吊顶股份有限公司2023年年度报告》，《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《浙江友邦集成吊顶股份有限公司2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-013）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（二）审议通过了《2023年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司第五届董事会独立董事马惠、鲍宗客、石章强向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》并将在公司2023年度股东大会上述职，公司董事会依据独立董事述职报告及出具
的《独立董事独立性自查报告》，编制了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（三）审议通过了《2023年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司总经理韩耘先生根据2023年度经营管理层执行董事会决议和主持日常生产经营管理工作的实际情况，向董事会做了《2023年度总经理工作报告》。董事会认为该报告客观真实反映了2023年度公司经营管理层落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作成果。
（四）审议通过了《2023年度财务决算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案在提交董事会审议前，已经公司第五届董事会审计委员会第六次会议审议通过，公司监事会审议通过了该报告。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（五）审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，2023年度母公司实现净利润62,568,903.12元。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，按2023年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积6,256,890.31元，加上2023年年初未分配利润476,411,451.53元，减去2023年实施分配的2022年度现金红利63,094,957.92元。截至2023年12月31日止，母公司可供投资者分配的利润为469,628,506.42元。
参考公司2023年度盈利情况，同时兼顾公司可持续发展及对投资者的合理回报，结合公司当前实际情况，公司2023年度利润分配预案为：拟以截至2024年3月31日公司总股本131,447,829股，扣除截至2024年3月31日公司回购专户持有的1,374,500股后的余额130,073,329股为基数，按每10股派发现金红利2.00元（含税）分配，共派发现金股利人民币26,014,665.80元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。
在利润分配预案披露至利润分配实施期间，公司总股本因股份回购、股权激励行权、可转债转股、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，以未来实施利润分配方案的股权登记日总股本为基数，按照每股现金分红金额不变的原则，相应调整现金分红总额。
董事会认为：公司2023年度利润分配预案符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的规定，符合公司《未来三年股东回报规划（2023-2025）》，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司当前的实际情况并能有效保护全体股东的利益，有利于公司的持续稳定和健康发展。
详见同日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度利润分配预案的公告》（公告编号2024-014）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（六）审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第五届董事会审计委员会第六次会议审议通过，公司监事会审议通过了该报告。审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。
详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》《内部控制审计报告》。
（七）审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第五届董事会审计委员会第六次会议审议通过，公司监事会审议通过了该报告。董事会听取了《董事会审计委员会对2023年度年审会计师事务所履行监督职责情况的报告》，编制了《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。
详见同日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-015）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告》《董事会审计委员会对2023年度年审会计师事务所履行监督职责情况的报告》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（八）审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见同日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-016）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（九）审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。董事会认为：本次公司为控股子公司提供担保能帮助其获得相应的流动资金支持，降低财务成本，满足其经营需要。本次被担保方均为公司控股子公司，公司对其具有控制权，担保风险处于可控范围之内，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。同时，控股子公司的其他股东将按其持股比例向公司提供反担保。详见同日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-017）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于2024年度非独立董事薪酬及独立董事津贴方案的议案》因涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，本议案直接提交股东大会审议。本议案在提交董事会审议前，已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议。
公司非独立董事2024年度的薪酬依据其所处岗位、绩效考核结果确定，非独立董事的报酬原则参照审议年度薪酬方案上下浮动不超过20%确定。独立董事年度薪酬为6万元（税前）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（十一）审议通过了《2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事韩耘、吴伟江回避表决。公司2024年度高级管理人员的报酬依据其在公司担任的具体职务和工作内容，按照公司薪酬管理制度领取报酬。公司2024年度高级管理人员的报酬原则参照年度薪酬上下浮动不超过20%确定。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
（十二）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
经全体董事一致同意：为进一步提升资金的使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟使用不超过人民币3亿元的自有闲置资金进行现金管理，在风险可控的前提下为公司和股东创造更大的收益。在额度范围内，资金可以滚动使用，有
效期自董事会审议通过之日起不超过12个月。董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权，公司财务中心负责具体操作事项。详见同日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-018）。
（十三）审议通过了《关于开展应收账款保理业务的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。鉴于公司业务发展需要，公司及合并范围内子公司拟与国内商业银行、商业保理公司等具备相应业务资格的机构开展应收账款保理业务，具体合作机构根据合作关系及综合资金成本、融资期限、服务能力等综合因素选择。期限为自本次董事会审议通过之日起十二个月内，具体每笔保理的存续期限以单项保理合同约定期限为准。2024年度预计保理融资金额总计不超过人民币20,000.00万元。详见同日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展应收账款保理业务的公告》（公告编号：2024-019）。
（十四）审议通过了《关于开展期货套期保值业务的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司的主营业务为集成吊顶、吊顶电器、集成墙面等产品的开发、生产与销售，生产经营需要大量的铝、钢、PVC等原材料。受宏观经济及供需变化等因素的影响，相关原材料价格波动较大。为了锁定公司产品成本，有效地防范和化解由于原材料价格变动带来的市场风险，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，降低原材料价格波动对公司正常经营的影响，公司拟进行铝、钢、PVC等原材料的期货套期保值业务。公司开展的期货套期保值业务仅限于境内期货交易所挂牌交易的铝、钢、PVC期货标准合约。公司业务期间占用期货保证金余额不超过人民币5,000.00万元（含5,000.00万元，但不包括交割当期头寸而支付的全额保证金）。详见同日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展期货套期保值业务的公告》（公告编号：2024-020）。
（十五）审议通过了《关于开展供应链金融业务的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。详见同日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展供应链金融业务的公告》（公告编号：2024-021）。
（十六）审议通过了《关于开展期货交易业务的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。详见同日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展期货交易业务的公告》（公告编号：2024-022）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于注销离职股权激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案在提交董事会审议前，已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。详见同日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销离职股权激励对象已获授但尚未行权的股票期权的公告》（公告编号：2024-023）。
（十八）审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期未达到行权条件的股票期权的议案》董事吴伟江先生为本次股票期权激励计划的激励对象，董事时沈祥先生、骆莲琴女士为激励对象骆旭平的关联董事，已回避表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案在提交董事会审议前，已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。详见同日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期未达到行权条件的股票期权的公告》（公告编号：2024-024）。
（十九）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见同日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-026），巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（二十）审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《股东大会议事规则》。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（二十一）审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会议事规则》。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（二十二）审议通过了《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事工作细则》。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（二十三）审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会实施细则》。
（二十四）审议通过了《关于修订〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会提名委员会实施细则》。
（二十五）审议通过了《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。
（二十六）审议通过了《关于制定〈独立董事专门会议制度〉的议案》表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事专门会议制度》。
（二十七）审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。详见同日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-027）。
（二十八）审议通过了《浙江友邦集成吊顶股份有限公司2024年第一季度报告》
表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权详见同日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《浙江友邦集成吊顶股份有限公司2024年第一季度报告全文》（公告编号：2024-028）。
三、备查文件
1、第五届董事会第十一次会议决议；
2、第五届董事会审计委员会第六次会议决议；
3、第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；
特此公告。
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
董 事 会二〇二四年四月二十七日