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金一文化:2018年年度报告 下载公告
公告日期:2019-04-18

北京金一文化发展股份有限公司

2018年年度报告

2019年04月

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人钟葱、主管会计工作负责人薛洪岩及会计机构负责人(会计主管人员)薛洪岩声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

原材料价格波动风险:公司产品的主要原材料为金、银、铂金等贵金属及各类钻石、珠宝玉石,原材料价格受国内外经济形势、通货膨胀、供求变化以及地缘政治等复杂因素影响,价格变化充满不确定性。原材料价格的大幅波动会对公司的产品销售价格、存货价值、黄金租赁业务损益等产生重大影响,从而影响公司业绩。

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第11号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求

一、黄金租赁业务风险:报告期,公司与银行开展了黄金租赁业务,以租赁的方式向银行租用黄金原料,到期后归还黄金原料,并以现金方式支付租赁利息。由于金价波动对租赁黄金的公允价值产生重大影响,如果公司不能及时调整经营决策、销售规模、销售价格等,则有可能因黄金租赁业务出现公允价值变动亏损和投资损失而出现营业利润下滑的风险。

二、公司存货余额较大风险:公司存货主要以黄金制品、镶嵌饰品、珠宝

玉石及各类钻石为主。存货账面价值较大是由于珠宝行业特点及自身的经营模式决定的。公司已建立了较完备的存货管理制度,确保存货余额处于合理水平。但较高的存货余额仍然会给公司带来存货跌价风险以及因潜在市场需求下降导致的存货积压风险。

公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节 公司业务概要 ...... 10

第四节 经营情况讨论与分析 ...... 16

第五节 重要事项 ...... 43

第六节 股份变动及股东情况 ...... 150

第七节 优先股相关情况 ...... 157

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 158

第九节 公司治理 ...... 169

第十节 公司债券相关情况 ...... 176

第十一节 财务报告 ...... 177

第十二节 备查文件目录 ...... 305

释义

释义项释义内容
公司、金一文化 、北京金一北京金一文化发展股份有限公司
公司控股股东、碧空龙翔上海碧空龙翔投资管理有限公司
海科金集团北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司
海淀区国资委北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会
海淀国资中心北京市海淀区国有资本经营管理中心
浙江越王浙江越王珠宝有限公司
江苏金一江苏金一文化发展有限公司
深圳金一深圳金一文化发展有限公司
金一投资、深圳金投深圳金一投资发展有限公司
上海金一上海金一黄金珠宝有限公司(原名为上海金一黄金银楼有限公司)
江苏黄金江苏金一黄金珠宝有限公司
一恒贞河南一恒贞珠宝有限公司
福建金一福建金一文化发展有限公司
金一江苏、禾富玉府北京金一江苏珠宝有限公司(已更名为“南京禾富玉府珠宝有限公司”,曾用名“南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司”)
上海贵天上海贵天钻石有限公司
卡尼珠宝深圳市卡尼珠宝首饰有限公司
金艺珠宝深圳市金艺珠宝有限公司
捷夫珠宝深圳市捷夫珠宝有限公司
臻宝通臻宝通(深圳)互联网科技有限公司
贵天钻石深圳市贵天钻石有限公司
上海云金上海金一云金网络服务有限公司
安阳衡庐安阳衡庐安美投资中心(有限合伙)
广东乐源广东乐源数字技术有限公司

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称金一文化股票代码002721
股票上市证券交易所深圳证券交易所
公司的中文名称北京金一文化发展股份有限公司
公司的中文简称金一文化
公司的外文名称(如有)Beijing Kingee Culture Development Co.,Ltd.
公司的外文名称缩写(如有)Kingee Culture
公司的法定代表人钟葱
注册地址北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 A 座 7 层701-716室
注册地址的邮政编码100036
办公地址北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 A 座 7 层
办公地址的邮政编码100036
公司网址www.e-kingee.com
电子信箱jyzq@1king1.com

二、联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表
姓名孙玉萍韩若愚
联系地址北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 A 座 7 层北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 A 座 7 层
电话010-68567301010-68567301
传真010-68562001010-68562001
电子信箱jyzq@1king1.comjyzq@1king1.com

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)
公司年度报告备置地点公司资本管理中心证券部

四、注册变更情况

组织机构代码91110000669102172T
公司上市以来主营业务的变化情况(如有)无变更
历次控股股东的变更情况(如有)无变更

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
会计师事务所办公地址北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
签字会计师姓名苗策、徐伟东

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构□ 适用 √ 不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问√ 适用 □ 不适用

财务顾问名称财务顾问办公地址财务顾问主办人姓名持续督导期间
招商证券股份有限公司深圳市福田区福田街道福华一路111号王浩,金霖2017年10月24日——2018年12月31日

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是 √ 否

2018年2017年本年比上年增减2016年
营业收入(元)14,757,197,479.4415,106,777,902.48-2.31%10,597,545,772.31
归属于上市公司股东的净利润(元)-54,581,883.22182,390,057.96-129.93%174,065,009.33
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元)-64,467,340.90161,605,142.17-139.89%249,499,521.33
经营活动产生的现金流量净额(元)1,501,325,583.42-1,665,087,991.58190.16%-523,991,291.51
基本每股收益(元/股)-0.070.27-125.93%0.27
稀释每股收益(元/股)-0.070.27-125.93%0.27
加权平均净资产收益率-1.17%6.97%-8.14%8.15%
2018年末2017年末本年末比上年末增减2016年末
总资产(元)14,014,780,664.9217,269,262,750.39-18.85%10,817,107,687.98
归属于上市公司股东的净资产(元)4,600,103,397.564,687,045,955.29-1.85%2,207,612,699.36

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位:元

第一季度第二季度第三季度第四季度
营业收入4,959,852,426.943,791,899,737.162,129,447,816.593,875,997,498.75
归属于上市公司股东的净利润121,880,289.96-25,298,714.08-86,050,546.30-65,112,912.80
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润119,348,917.40-26,234,980.32-88,006,073.48-69,575,204.50
经营活动产生的现金流量净额433,474,473.31397,183,347.08-1,039,117,864.891,709,785,627.92

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异□ 是 √ 否

九、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位:元

项目2018年金额2017年金额2016年金额说明
非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)84,634,094.2816,777,661.29-240,680.65主要系本期处置金一江苏、上海金一、广东乐源三家子公司影响。
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)14,188,046.7134,101,466.8318,210,420.15本期主要系福建金一、上海金一、深圳金一、江苏金一、金一江苏、金艺珠
宝等收到的财政奖励共1,394.80万元;以前收到与资产相关的政府补助本期摊销24万元。
委托他人投资或管理资产的损益49,065.93568,167.81113,490.38本期主要为银行理财产品投资收益。
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-79,089,004.00-10,549,109.18主要系预计负债损失7,087.67万元。
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-1,271,960.63-25,808,207.47-164,757,325.25公司黄金租赁业务由于黄金价格波动引起的公允价值变动收益及投资损失。
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-3,572,871.319,682,452.67-786,060.14
减:所得税影响额3,721,263.346,620,010.69-39,691,379.50
少数股东权益影响额(税后)1,330,649.967,916,614.65-42,883,373.19
合计9,885,457.6820,784,915.79-75,434,512.00--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是珠宝相关业公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第11号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求

(一)报告期内公司从事的主要业务

1、主要业务公司主营业务为黄金珠宝首饰、贵金属工艺品的研发设计、生产加工及销售。公司以市场需求为导向,研发出满足消费者对投资、收藏、日常佩戴等方面需求的质量上乘、产品多

元、价格优惠的黄金珠宝产品。

报告期内公司主营业务未发生重大变化。2、主要产品公司主要产品类别为贵金属工艺品、黄金类、K金类、铂金类、钻石镶嵌及翡翠玉石类等珠宝首饰。

序号产品名称产品图创意设计及工艺描述
主打产品
1玫瑰之心公司首饰类产品中最具代表性的产品,将象征爱情的时尚元素玫瑰以18K金打造,嵌以钻石之心,寓意现代女性拥有如玫瑰般瑰丽勇敢的心。 产品采用了行业优质的高密度18k金成型工艺,让金属呈现出透明感的光泽,增强了k金的抗氧化性,花瓣的设计使得钻石的光芒被放大,视觉效果更为闪耀。
2喜悦产品为公司汇集百位设计师,以中华“喜”文化为蓝本设计的作品之一。“喜悦”系列作品结合首饰的实际佩戴功能,对传统“喜”文化深入挖掘,创作衍生了百款经典喜文化符号,以珠宝首饰的形式呈现。
黄金、K金类
3亲缘设计来源于以如意的造型设计的吊坠,寓意着对佩戴者真挚的祝福和愿望她吉祥如意。
4斐你莫属2.0【φ】来自于古希腊的字母,它是黄金分割的符号,代表完美的平衡;它是无处不在的审美标尺,是每个人都遵循着的独特黄金曲线。“斐”你莫属系列珠宝将φ的灵感用干练的线条表达出来,以1字线条纵贯标准圆形图案,构建了完整的和谐,展现现代都市女性的独特气质。
钻石镶嵌类
5元宝以“元宝”为设计元素,将元宝的形态巧妙的简约,用以“中国结”的构造巧妙结合,表达吉祥如意、爱意满满。
6星愿人生最美妙的时候,就是愿望实现的那天与她一起实现她的愿望在职场上加薪、升职闺蜜的愿望实现后的共勉那美好的愿望,将承载着自我实现的努力并希望得到。
翡翠玉石类
7水韵产品精选优质的缅甸老坑翡翠原石,将翠绿与冰白翡翠相搭配,结合14k金,将烟雨江南水韵的优美所呈现。
8琳琅系列产品定位为时尚简约的白玉珠宝,选用圆润质地,形态优美的白玉,镶嵌宝石,以婉转流畅的造型,构筑出简洁多变的形状。

3、经营模式(1)采购模式公司主要采购模式为现货交易和黄金租赁,主要存货采购情况如下:

采购模式品种大类重量/数量采购金额(万元)
现货交易
黄金类(克)66,851,673.541,272,275.69
白银类(克)4,180,911.943,799.14
铂金类(克)66,965.461,584.20
租赁业务黄金(克)477,000.0011,198.49

(2)生产模式公司主要生产模式为自主生产、外购成品及委托加工,公司报告期生产情况如下:

生产模式数量(件)占比
自主生产1,548,10623.26%
外购成品3,480,51052.29%
委托加工1,626,99324.45%

(3)销售模式公司主要销售模式包括代销、经销、零售、加盟,公司报告期主要情况如下:

单位:万元

销售模式营业总收入营业成本毛利率
代销58,419.0450,313.4513.87%
经销891,164.42840,823.055.65%
零售89,607.0263,558.1629.07%
加盟435,675.18411,029.565.66%

4、业绩驱动因素2018年,公司主要业绩驱动因素为以下几个方面:一是获得资金得到保障。黄金珠宝行业为资金密集型行业,需要大量的流动资金支持。报告期,由于受宏观因素等影响,公司融资渠道一度受阻。海科金集团入主后,海淀区国资中心、海科金集团以及海科金集团的成员企业通过提供借款、融资担保等方式向公司提供流动性支持,使公司业务发展得到保障;二是产品销售能力得到提升。公司通过持续不断地营销体制改革,打造了一支专业化的销售团队,充分调动了一线员工的销售积极性,扩大公司产品销售规模,提升产品的市场占有率;三是健全内部控制,规范公司治理。公司通过健全内控管理制度体系,降低运营风险;同时,通过加强对子公司的管控,提升子公司经营质量,使经营状况好转。

(二)报告期内公司所属行业的发展阶段、行业特点以及公司所处行业地位

1、公司所属行业的发展阶段

公司所处行业为黄金珠宝行业,基于消费需求有望逐步替代保值需求成为黄金珠宝市场增长的核心驱动因素,行业正处于短期企稳复苏、且未来增长可持续的阶段。

2018 年,由于受到国家宏观调控、资本市场环境低迷、信贷政策收紧等多方面影响,黄金首饰消费增长幅度有所放缓。国家统计局数据显示,2018年度,国内生产总值比上年增长6.6%。全国居民人均可支配收入实际同比增长6.5%,全年限额以上金银珠宝类销售额同比增长7.4%。据中国黄金协会最新统计数据显示,2018年,全国黄金实际消费量1151.43吨,同比增长5.73%。长期来看,我国珠宝行业正由数量型增长转向质量效益型增长,品牌效应逐渐增强,行业集中度也将渐趋提高,以珠宝配饰为代表的个性化消费品类有望持续快速增长。

2、黄金珠宝行业的特点

黄金珠宝行业具有如下特点:一是周期性特点。黄金饰品的投资需求及消费属性与金价波动具有阶段相关性,钻石消费趋势受价格的影响比较微弱,反而和经济周期关联度极高;二是区域性特点。年轻白领聚集的一线城市品位走向高端化,拥有更多具有一定知识水平的专业消费者逐渐把金条及黄金ETF等作为投资载体,使得黄金饰品的需求更多由投资属性驱动,而三、四线城市人群更加偏好持有具有更强保值功能的黄金;三是季节性特征,特别是5月、10月等婚庆集中的月份,婚庆刚需贡献了珠宝市场稳定的份额;四是资金密集型特点。在原材料采购环节,由于贵金属具有较强的货币属性,原材料采购时需要预先垫付大量资金;在产品销售环节,为拓展客户黄金珠宝企业一般会给予信誉较好的客户一定的信用赊销期限,

该模式导致产品销售现金回款具有一定的滞后性;此外购买加工设备、聘请专业设计师和工艺师等也需要大量的资金投入。

3、所处的行业地位

公司自上市以来不断积极探索市场新模式并勇于尝试,通过各项优势资源的强力补充,完善产业链布局,拓宽市场覆盖。2018年5月,公司入选“2018中国影响力最具价值品牌”。2018年12月,公司获得由中国珠宝玉石首饰行业协会颁发的《中国改革开放40周年珠宝行业市场开拓奖》,公司基于在产品、渠道、品牌、运营等方面的综合实力,行业影响力不断提升,金一品牌已拥有坚实的消费者和市场基础。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产重大变化说明
股权资产长期股权投资较年初增加11,066.44万元,增长率为131.16%,主要系本期公司支付安阳衡庐安美投资中心(有限合伙)投资款所致。
固定资产固定资产较年初减少7,179.25万元,增长率为-14.29%,主要系本期处置子公司金一江苏和广东乐源所致。
无形资产无形资产较年初减少7,333.69万元,增长率为-35.09%,主要系本期处置子公司金一江苏所致。
在建工程在建工程较年初减少24.49万元,增长率为-100%,主要系本期处置子公司金一江苏和广东乐源所致。
应收账款应收账款较年初减少204,186.90万元,增长率为-33.01%,主要系本期销售回款增加及处置子公司所致。
预付账款预付账款较年初增加7,569.18万元,增长率为15.75%,主要由于本期公司预付采购货款增加所致。
其他应收款其他应收款较年初增加41,597.55万元,增长率为180.42%,主要系本期应收股权转让款所致
存货存货较年初减少94,843.99万元,增长率为-23.02%,主要由于本期处置子公司金一江苏、广东乐源和上海金一所致。
其他流动资产其他流动资产较年初增加10,245.18万元,增长率为8.42%,主要由于待抵扣进项税的增加和卡尼小贷贷款的增加所致。
商誉商誉较年初减少90,533.65万元,增长率为-32.71%,主要系本期公司处置子公司金一江苏和广东乐源所致。

2、主要境外资产情况

√ 适用 □ 不适用

资产的具体内容形成原因资产规模所在地运营模式保障资产安全性的收益状况境外资产占公司净是否存在重大减值
控制措施资产的比重风险
贵天钻石首饰香港有限公司投资设立资产总额为人民币4,402.82万元香港对外批发、零售裸钻建立并执行相关财务制度、实行财务监督及委托外部审计净利润人民币 890.55 万元0.90%
其他情况说明

三、核心竞争力分析

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是珠宝相关业

1、经营模式优势公司始终秉承“产业为本、金融为器、品牌为势、创新为魂”的企业经营理念,通过内生发展、外延并购双轮驱动,完善产业链布局,拓宽市场,打造黄金珠宝行业多元化经营模式。公司主要采购模式为黄金原料采购、黄金租赁,通过上海黄金交易所综合类会员江苏金一直接采购黄金材料,降低采购成本。同时公司通过优化调整组织结构,使零售合并供应链管理,集采、统配、全国调配,实现采购集中管理,加快供应速度、提升周转率。公司生产模式为自主生产、外购成品及委托加工。公司不仅拥有专业的设计团队,先进的生产检测设备,而且自主培养了一批技术熟练的优秀高级技工。公司取得的多项专利以及积累的丰富生产加工、管理经验,为公司的生产设计提供了广阔的空间。公司的销售模式包括代销、经销、零售、加盟,利用直营店的优势,轻资产,重营销,强调区域协同作业,从货品调配、客户引流、联动营销等层面,实现最大收益;公司通过数字营销管理系统,建立了完善的营销管理体系、实现线上线下全渠道会员数据共享,提升了营销管理效率。

2、公司治理优势2018年度,公司梳理管理体系,优化组织架构,以更好地服务于公司定位和战略发展规划,新的组织架构包含“四个业务事业部+五个职能中心”,业务主线更清晰。同时,公司完善了内部规章制度,细化了对外担保、融资管理、股权投资等多项业务审批流程及审批权限,进一步明确了审批流程中的追责体系,夯实内控基础,做到决策高效,程序严谨。

3、产品质量优势公司自成立以来始终将产品和服务质量、消费者权益摆在首位。公司建立了完备的品质保证体系,严以律己,笃行不怠。在2018年的3·15国际消费者权益日期间,公司以优质的产品品质和良好的用户口碑,荣获了中国保护消费者基金会授予的“重质守信-3·15满意品牌(单位)”称号,是公司多年以来对产品质量高要求、严把关的体现。

4、研发与自主创新优势

公司始终秉持让“珠宝诉说文化,文化诠释珠宝”的产品研发理念,以“文化传承+时尚演绎”为主旨,将贵金属文化创意类产品作为公司的发展核心。公司在江苏建设了建筑面积约7万平方米、集创意设计和高端智造为一体的黄金珠宝产业基地;在深圳打造了占地8千多平方米的黄金珠宝高端展厅,该展厅是开放型的创意空间、多维度的跨界交互平台,实现了洽谈、办公、研发、设计、会议、路演等多功能融合。

公司以合作艺术大师和设计大师以及资深的设计师团队为依托,充分利用高等艺术院校等丰富的合作资源,为产品注入深厚文化底蕴和源源不断的创新动力。

5、营销渠道及供应链整合优势

公司已建立起银行、连锁加盟、经销商、零售等渠道,个性化定制业务,设计服务业务,最大程度的满足客户需求。公司的银行渠道客户除了长期稳定成熟的中国银行、中国工商银行等大型银行外,地方商业银行及中小银行客户也发展较快。同时,经销与加盟渠道的优质资源集结积蓄,合作深度的提升、粘性的增强也在行业内形成影响,为公司吸引、开拓行业内更广泛的客户资源奠定了良好基础,扩大和强化了公司的品牌影响力。

6、产业协同发展优势

公司通过开拓上下游业务,完善产业链布局,在品牌推广、渠道拓展、供应链服务等多方面进行了战略部署。公司旗下囊括了多个区域优质品牌“越王珠宝”、“捷夫珠宝”等,通过在加盟连锁、经销商、零售、网购等渠道进行全方位的布局,发挥了各品牌在批发零售端市场的组合优势,实现了多品牌协同发展。公司凭借先进的SAP系统统筹管理采购、物流、生产、销售、财务、项目管理等各项资源,实现了研、产、供、销各环节的信息化,财务业务一体化,以及系统运行集成化。通过产业整合及信息化系统建设,公司强化了跨地区管理能力,降低了运营成本,提高了工作效率和市场反应能力,进而提升了市场竞争力。

第四节 经营情况讨论与分析

一、概述

2018年,面对资本市场持续低迷、金融行业监管趋严、整体经济环境下行等复杂严峻的外部形势,公司经营遇到波折,公司上下积极应对,确保了整体经营的稳定过渡,推动了公司治理环境的改革。

2018年8月,公司的控制权发生了变更,10月完成新一届董事会换届选举。董事会勤勉尽责地开展各项工作,规范运作、科学决策,积极推动公司各项业务稳步发展,带领公司上下坚定信心、齐心协力攻坚克难、奋力拼搏,保持了公司经营的平稳运行。在经历了公司经营波折之后,董事会带领公司取得的工作成果如下:

(一)坚定信心,公司经营形势企稳向好

公司实际控制权变更后,在海淀区国资委、海科金集团的大力支持下,新一届董事会带领公司管理层用最短的时间坚定公司全员信心,聚焦目标、紧抓业务运营主线,设置了四大事业部和五大职能管理中心,让公司生产经营稳定过渡,使得公司管理水平及经营状况得到了好转。

(二)夯实合规基础,攻克重点项目经营风险

公司董事会强化合规治理和风险控制的管理理念,避免盲目扩大经营。在公司治理方面,董事会陆续修订了《公司章程》、《股权投资管理制度》等14项规则制度,细化了公司对外担保、融资管理、股权投资、子公司管控等公司治理层面多项审批权限,使公司内部审查和决策机制更高效,程序更严谨。

对于发现的违规担保及资金危机等问题,董事会及时决策,通过市场化手段及时控制各项经营风险,避免公司受到损失,充分保障了中小股东的权益。

(三)优化资源配置,基础业务和优势业务拓展取得实效

为保证公司业绩的平稳发展,董事会指导经营管理层重新梳理产权结构,合理布局区域资源,持续清理长期经营不善的非重点业务单元;同时,公司集中优势资源夯实原有业务区域的基础,设立子公司承接公司重点区域的经营业务,指导零售和加盟业务在产品布局中集中优势资源深入区域市场,注重用户体验和高端增值服务,重点加强传统批发智造业务的产业升级,推动银邮渠道的纵深发展同时提升核心产品的文化附加值。

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第11号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求

截至2018年12月31日,公司共有直营店面74家,加盟店面216家,其中,报告期内新增直营门店34家,关闭直营门店25家。公司目前在天猫、京东商城、苏宁易购等互联网平台开设品牌店面,自主开发金一饰界App、方便消费者在线上选购黄金珠宝产品。2018年年度公司线上交易平台营业收入为 24,297,784.46元,其中:公司自建平台的营业收入为7,549,093.10元,第三方平台的营业收入为16,748,691.36元。

1、营业收入排名前十的直营店情况

单位:元

序号名称营业收入营业成本营业利润
1哈尔滨东大直街店33,365,664.9913,591,150.6715,234,868.24
2哈尔滨学府凯德店30,434,692.9112,062,903.6515,216,616.06
3哈尔滨红博中央公园店25,914,916.6910,764,035.8312,766,474.43
4哈尔滨杉杉奥特莱斯店24,607,919.4710,978,056.8410,590,929.59
5哈尔滨哈西万达店19,226,604.416,799,958.4310,510,535.80
6浙江越王嘉兴八佰伴店17,199,099.5412,799,569.662,653,419.83
7浙江越王绍兴总店13,244,427.328,950,934.75571,928.53
8浙江越王安吉店12,605,301.747,571,269.012,961,593.14
9浙江越王嵊州店11,601,516.417,733,151.351,360,682.03
10浙江越王湖州银泰店10,722,918.918,724,770.691,314,185.05

2、新增及关闭直营门店的情况

新增直营门店情况:

单位:元

地区店数本期营业收入
华东3230,708,377.77
东北28,010,895.44

报告期,公司关闭直营门店25家,关闭的门店2018年1-12月营业收入合计5,266万元。

(二)报告期公司存货情况

截至2018年12月31日,公司各类产品存货情况如下:

单位:万元

类别原材料在产品库存商品周转材料发出商品委托加工物资合计
存货余额30,715.983,374.92232,366.08702.0119,345.7834,527.74321,032.51
其中:黄金类16,501.792,239.5475,499.39-12,738.3328,686.52135,665.58
钻石类7,543.70-58,059.29-4,588.321,500.7071,692.00
翡翠、玉石及宝石类-137.5683,696.64-0.1512.0883,846.44
银类2,092.85700.522,867.73-623.82263.096,548.01

(三)截至2018年12月31日,公司规避产品风险的金融衍生品交易情况

黄金租赁业务中签订远期协议影响损益情况表

单位:元

公司名称克重(克)租入年月是否锁定远期价格计入当期公允价值变动损益金额
越王珠宝982018年2月-218,153.43
上海金一1002018年1月-562,931.03
江苏黄金1842018年5月-49,680.00
合计-830,764.46

二、主营业务分析

1、概述

参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2、收入与成本

(1)营业收入构成

单位:元

2018年2017年同比增减
金额占营业收入比重金额占营业收入比重
营业收入合计14,757,197,479.44100%15,106,777,902.48100%-2.31%
分行业
代销584,190,427.153.96%965,889,644.406.39%-39.52%
经销8,911,644,218.5960.39%6,658,893,297.8144.08%33.83%
零售896,070,186.866.07%1,666,265,447.3011.03%-46.22%
加盟4,356,751,760.4029.52%5,230,633,638.1234.62%-16.71%
智能可穿戴行业8,540,886.440.06%585,095,874.853.87%-98.54%
分产品
纯金制品4,947,255,656.7433.52%4,914,522,181.7232.53%0.67%
纯银制品71,676,542.630.49%190,830,570.121.26%-62.44%
珠宝首饰5,715,702,420.9138.73%6,960,589,872.9546.08%-17.88%
投资金条2,006,399,316.5413.60%1,603,141,773.0710.61%25.15%
邮品891,622.830.01%3,707,322.810.02%-75.95%
原材料1,063,035,460.027.20%204,981,891.511.36%418.60%
智能产品8,540,886.440.06%585,095,874.853.87%-98.54%
其他943,695,573.336.39%643,908,415.454.26%46.56%
分地区
华中2,581,766,755.8017.49%1,353,285,032.998.96%90.78%
华东6,516,404,346.7144.16%7,273,039,076.9848.14%-10.40%
华北677,192,362.724.59%718,242,959.004.75%-5.72%
东北679,334,768.844.60%424,157,370.902.81%60.16%
西南369,023,994.822.50%474,531,368.153.14%-22.23%
西北52,668,114.270.36%60,135,616.900.40%-12.42%
华南3,874,332,780.3926.25%4,640,423,175.7630.72%-16.51%
境外6,474,355.890.04%162,963,301.801.08%-96.03%

(2)占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是珠宝相关业

单位:元

营业收入营业成本毛利率营业收入比上年同期增减营业成本比上年同期增减毛利率比上年同期增减
分行业
经销8,911,644,218.598,408,230,534.075.65%33.83%37.89%-2.77%
加盟4,356,751,760.414,110,295,606.475.66%-16.71%-17.89%1.36%
代销584,190,427.15503,134,544.8813.87%-39.52%-37.51%-2.78%
零售896,070,186.86635,581,600.3129.07%-46.22%-50.63%6.34%
分产品
纯金制品4,947,255,656.744,759,652,826.653.79%0.67%5.23%-4.18%
纯银制品71,676,542.6362,689,258.3412.54%-62.44%-49.54%-22.36%
珠宝首饰5,715,702,420.915,191,896,216.479.16%-17.88%-17.84%-0.05%
投资金条2,006,399,316.541,945,653,326.073.03%25.15%24.29%0.67%
分地区
东北679,334,768.84511,330,872.9524.73%60.16%41.06%10.19%
华中2,581,766,755.802,474,440,880.174.16%90.78%95.99%-2.54%
华东6,516,404,346.716,063,962,522.246.94%-10.40%-7.85%-2.58%
华南3,874,332,780.393,579,050,802.567.62%-16.51%-11.99%-4.75%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下,公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□ 适用 √ 不适用

(3)公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

行业分类项目单位2018年2017年同比增减
销售销售量5,295,0437,921,510-33.16%
生产量6,655,6099,404,114-29.23%
库存量9,761,5098,400,94416.20%

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明√ 适用 □ 不适用销售量:较2017年减少33.16%,主要是由于本期处置子公司所致。

(4)公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

(5)营业成本构成

行业和产品分类

单位:元

行业分类项目2018年2017年同比增减
金额占营业成本比重金额占营业成本比重
销售代销503,134,544.883.68%805,107,784.545.97%-37.51%
销售经销8,408,230,534.0761.51%6,097,962,015.8945.24%37.89%
销售零售635,581,600.314.65%1,287,475,076.709.55%-50.63%
销售加盟4,110,295,606.4730.07%5,005,749,097.5837.14%-17.89%
销售智能可穿戴行业12,067,817.280.09%282,761,146.842.10%-95.73%
销售合计13,669,310,103.01100.00%13,479,055,121.55100.00%1.41%

单位:元

产品分类项目2018年2017年同比增减
金额占营业成本比重金额占营业成本比重
纯金制品4,759,652,826.6534.82%4,522,951,181.8233.56%5.23%
纯银制品62,689,258.340.46%124,231,986.290.92%-49.54%
珠宝首饰5,191,896,216.4737.98%6,319,578,294.5546.88%-17.84%
投资金条1,945,653,326.0714.23%1,565,382,379.9911.61%24.29%
邮品852,392.710.01%3,651,794.080.03%-76.66%
原材料1,042,588,185.107.63%198,586,394.141.47%425.00%
智能产品12,067,817.280.09%282,761,146.842.10%-95.73%
其他653,910,080.394.78%461,911,943.843.43%41.57%
合计13,669,310,103.01100.00%13,479,055,121.55100.00%1.41%

说明

(6)报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否1、本年合并范围新增2家公司:金一共享(北京)网络技术有限公司,江苏海金盈泰文化发展有限公司。2、本年合并范围转让21家公司:分别为上海金一黄金珠宝有限公司,安徽宝恒珠宝有限公司,山东钟联珠宝有限公司,江西鸿铭黄金珠宝有限公司,澳门金一文化珠宝礼品有限公司,陕西秦星金一黄金珠宝有限公司,江苏金伴侣黄金珠宝有限公司;广东乐源数字技术有限公司,广州市乐源数字技术有限公司,深圳市艾普世数字技术有限公司,广东可穿戴数字技术有限公司,广东乐之康医疗技术有限公司,广东乐芯智能科技有限公司,香港艾普世国际有限公司;北京金一江苏珠宝有限公司,北京金一南京珠宝有限公司,南京优克珠宝有限公司,上海宝尚钻石有限公司,南京莱奥珠宝有限公司,玉王府珠宝首饰有限公司,瑞金市金宁珠宝有限公司。3、本年合并范围注销3家公司:深圳市前海金怡通黄金珠宝供应链有限公司,广西金一文化发展有限公司,喀什金越电子商务有限公司。

(7)公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

(8)主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额(元)3,703,229,616.18
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例24.78%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例0.00%

公司前5大客户资料

序号客户名称销售额(元)占年度销售总额比例
1客户一872,459,197.075.84%
2客户二839,270,390.445.62%
3客户三753,365,257.895.04%
4客户四632,349,026.074.23%
5客户五605,785,744.714.05%
合计--3,703,229,616.1824.78%

主要客户其他情况说明□ 适用 √ 不适用公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额(元)10,510,913,764.66
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例68.65%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例0.00%

公司前5名供应商资料

序号供应商名称采购额(元)占年度采购总额比例
1上海黄金交易所6,795,702,979.4844.39%
2供应商二2,026,502,659.4613.24%
3供应商三947,283,307.526.19%
4供应商四401,064,006.792.62%
5供应商五340,360,811.412.22%
合计--10,510,913,764.6668.65%

主要供应商其他情况说明√ 适用 □ 不适用1、黄金珠宝首饰行业所用原材料黄金主要通过上海黄金交易所的会员进行采购。上海黄金交易所是经国务院批准设立的,为黄金交易提供场所、设施和服务并履行相关职能,不以营利为目的,实行自律性管理的法人;

2、公司前五大供应商与公司不存在关联关系。

3、费用

单位:元

2018年2017年同比增减重大变动说明
销售费用298,564,242.86587,359,338.99-49.17%主要系公司本期市场费大幅减少及广告费、代销手续费的减少所致。
管理费用212,095,987.41182,726,190.8816.07%未发生重大变化。
财务费用576,491,367.20431,721,678.1033.53%主要系公司本期融资规模扩大,利息支出增加所致。
研发费用22,756,242.8942,639,360.78主要系公司本期处置子公司广东乐
-46.63%源所致。

4、研发投入

√ 适用 □ 不适用

报告期内公司自主研发多个项目,针对不同客群融入不同寓意内涵、创新设计理念,对传统首饰珠宝市场带来影响和改变。例如:“黄金红包”采用激光喷砂,超声波研磨工艺、精制币专用模具与胚饼处理工艺,赋予生肖金章生动的细节和强烈的浮雕感,将十二生肖以现代设计在红包上重新演绎,以传统刺绣工艺与现代精制币工艺,将刺绣、传统文化与黄金糅合,打造出一套具有传统民俗风格的“珍藏级”红包。“黄金瑰宝”为传承中国历史,弘扬古钱币文化,甄选1000枚中国历史发展中具有代表性的原版古钱币,以1:1比例打造,采用国际超薄滚轧技术铸造,将胚饼压缩到0.0038mm,突破了国内正常水平0.005mm,运用双面浮雕压印技术,古法黄金机理加工工艺,融现代工艺之精,保证古币成色,以足金打造集观赏价值、收藏价值、艺术价值及传承价值于一身的钱币文化。

公司研发投入情况

2018年2017年变动比例
研发人员数量(人)64254-74.80%
研发人员数量占比2.90%7.50%-4.60%
研发投入金额(元)22,756,242.8942,639,360.78-46.63%
研发投入占营业收入比例0.15%0.28%-0.13%
研发投入资本化的金额(元)0.000.000.00%
资本化研发投入占研发投入的比例0.00%0.00%0.00%

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因□ 适用 √ 不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明□ 适用 √ 不适用

5、现金流

单位:元

项目2018年2017年同比增减
经营活动现金流入小计20,029,888,770.6018,056,279,695.7010.93%
经营活动现金流出小计18,528,563,187.1819,721,367,687.28-6.05%
经营活动产生的现金流量净额1,501,325,583.42-1,665,087,991.58190.16%
投资活动现金流入小计867,801,507.372,408,342,782.16-63.97%
投资活动现金流出小计431,155,103.723,138,254,698.27-86.26%
投资活动产生的现金流量净额436,646,403.65-729,911,916.11159.82%
筹资活动现金流入小计15,261,818,965.219,472,377,531.9761.12%
筹资活动现金流出小计17,048,200,284.026,965,255,555.43144.76%
筹资活动产生的现金流量净额-1,786,381,318.812,507,121,976.54-171.25%
现金及现金等价物净增加额151,404,396.12111,175,661.4336.18%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明√ 适用 □ 不适用(1)经营活动产生的现金流量净额:主要系公司销售回款增加所致;(2)投资活动现金流入小计:主要系公司本期购买理财产品比上年同期减少所致;(3)投资活动现金流出小计:主要系公司本期购买理财产品比上年同期减少所致;(4)投资活动产生的现金流量净额:主要系本期处置子公司金一江苏、上海金一、广东乐源产生现金流入及支付股权款同比减少所致;(5)筹资活动现金流入小计:主要系本期公司对外融资规模同比增长所致;(6)筹资活动现金流出小计:主要系本期公司偿还债务及黄金租赁业务到期归还所致;(7)筹资活动产生的现金流量净额:主要系本期公司偿还债务筹资活动流出增加所致;(8)现金及现金等价物净增加额:主要系本期公司销售回款及处置子公司收到的现金净额增加所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明√ 适用 □ 不适用主要系一方面报告期公司为提高资产的流动性,采取薄利多销等多种方式进一步盘活资产,使本期毛利率同比下降,净利润同比减少;另一方面本期处置三家子公司使本期净利润同比有所减少。

三、非主营业务分析

√ 适用 □ 不适用

单位:元

金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性
投资收益70,840,043.41-114.11%主要系本期处置子公司所致。不具备可持续性。
公允价值变动损益11,811,591.03-19.03%主要为黄金租赁业务因上海黄金交易所黄金价格波动引起。不具备可持续性,主要视上海黄金交易所黄金价格而定。
资产减值194,704,779.59-313.65%主要系本期计提坏账损失。坏账损失依据会计期末应收账款规模及未来预计可收回金额确定,该因素不具备可持续性。
营业外收入14,965,883.32-24.14%主要系当期确认的与企业日常活动无关的政府补助。不具备可持续性。
营业外支出90,412,716.16-145.64%主要系报告期计提预计负债所致。不具备可持续性。
其他收益52,174,072.56-84.01%主要系收到与日常活动相关的政府补助。不具备可持续性。

四、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位:元

2018年末2017年末比重增减重大变动说明
金额占总资产比例金额占总资产比例
货币资金1,207,888,873.648.62%1,101,032,282.016.38%2.24%未发生重大变化。
应收账款4,144,021,834.8029.57%6,185,890,879.0235.82%-6.25%主要系本期销售回款增加及处置子公司所致。
存货3,171,528,993.8922.63%4,119,968,844.7023.86%-1.23%未发生重大变化。
投资性房地产6,527,651.850.05%0.00%0.05%未发生重大变化。
长期股权投资195,036,383.191.39%84,371,939.040.49%0.90%未发生重大变化。
固定资产430,480,072.613.07%502,272,612.982.91%0.16%未发生重大变化。
在建工程244,854.700.00%0.00%未发生重大变化。
短期借款3,628,442,321.5825.89%3,343,583,461.1719.36%6.53%主要系信用借款及质押借款增加所致。
长期借款205,000,000.001.46%362,140,000.082.10%-0.64%未发生重大变化。
预付账款556,420,390.053.97%480,728,566.322.78%1.19%未发生重大变化。
其他应收款646,531,052.664.61%219,421,205.711.27%3.34%主要系本期处置子公司金一江苏、广东乐源和上海金一影响所致。
其他流动资产1,318,910,536.219.41%1,216,458,693.017.04%2.37%未发生重大变化。
商誉1,862,412,064.0213.29%2,767,748,567.4016.03%-2.74%较2017年末减少90,533.65万元,是由于本期处置子公司广东乐源和金一江苏所致。
其他非流动资产24,720,895.920.18%26,015,273.570.15%0.03%未发生重大变化。
以公允价值计0.00%1,483,533,128.59%-8.59%较2017年末减少14,835.33万元,
量且其变动计入当期损益的金融负债0.00主要由于本期黄金租赁业务到期偿还所致。
应付票据656,570,000.004.68%509,118,680.002.95%1.73%未发生重大变化。
应付账款1,419,333,672.1910.13%1,111,785,780.896.44%3.69%未发生重大变化。
预收款项653,362,989.514.66%228,482,121.171.32%3.34%主要系本期预收货款增加所致。
其他应付款499,137,301.273.56%710,468,382.234.11%-0.55%未发生重大变化。
一年内到期非流动负责261,758,809.021.87%586,295,730.003.40%-1.53%未发生重大变化。
其他流动负债256,074,909.421.83%601,091,581.213.48%-1.65%未发生重大变化。
应付债券200,000,000.001.43%998,450,179.385.78%-4.35%主要系本期债券到期偿还所致。
长期应付款238,084,931.481.70%335,857,337.791.94%-0.24%未发生重大变化。
其他非流动负债497,089,265.683.55%500,645,009.502.90%0.65%未发生重大变化。
少数股东权益317,714,737.642.27%937,299,960.875.43%-3.16%主要系本期处置子公司所致。

2、以公允价值计量的资产和负债

√ 适用 □ 不适用

单位:元

项目期初数本期公允价值变动损益计入权益的累计公允价值变动本期计提的减值本期购买金额本期出售金额期末数
金融资产
上述合计0.000.00
金融负债1,483,533,120.0011,811,591.03130,098,660.001,565,688,538.830.00

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化□ 是 √ 否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

本公司期末货币资金受限的金额为767,432,964.03元,其内容为:银行承兑汇票保证金、贷款保证金、信用证保证金、贵金属交易保证金、平台交易保证金、冻结的银行存款。

本公司期末所有权受到限制的投资性房地产情况:

本公司二级子公司浙江越王珠宝有限公司以海宁市硖石街道工人路 102-5 号、 102-6 号房屋

建筑作为抵押追加担保,与中国建设银行股份有限公司绍兴分行签订《最 高额抵押合同》,合同编号为 sxbj201792500025,抵押期间为 2017 年 01 月 24 日至 2019 年 01 月 23 日,本合同所担保的债权最高额为 11,000,000.00 元,截至 2018年 12 月 31 日,海宁市硖石街道工人路 102-5 号、102-6 号房屋建筑物账面价值为 2,368,343.04元。本公司二级子公司浙江越王以衢州市上街77-1号、79号、79-1号房屋建筑作为抵押追加担保,与中国建设银行股份有限公司绍兴分行签订《最高额抵押合同》,合同编号为sxbj201792500107,抵押期间为2017年03月10日至2019年03月09日,本合同所担保的债权最高额9,820,235.00元,截至2018年12月31日,衢州市上街77-1号、79号、79-1号房屋建筑物账面价值为4,159,308.81元。

本公司期末所有权受到限制的固定资产情况:

本公司二级子公司江苏金一以创意亚洲大楼土地使用权和房屋建筑物作为抵押,与中国银行股份有限公司江阴支行签订了《最高额抵押合同》,合同编号为150248224E18070901,抵押期间为2018年7月10日至2021年7月9日,本合同所担保债权之最高本金余额为109,460,000.00元,主合同为2018年1月31日签署的编号为150248224E18022201的《授信额度协议》,授信额度为短期贷款额度20,000,000.00元,黄金租赁额度60,000,000.00元。截至2018年12月31日,创意亚洲办公大楼房屋建筑物帐面价值为88,293,949.47 元。

本公司二级子公司浙江越王以上虞市百官街道人民中路252号房屋建筑作为抵押追加担保,与中国建设银行股份有限公司绍兴分行签订《最高额抵押合同》,合同编号为sxbj20179250026,抵押期间为2017年02月06日至2019年02月05日,本合同所担保的债权最高额为10,999,600.00元,截至2018年12月31日,上虞市百官街道人民中路252 号房屋建筑物账面价值为815,249.04元。

本公司二级子公司浙江越王以嵊州市北直街68号房屋建筑作为抵押追加担保,与招商银行股份有限公司绍兴分行签订《最高额抵押合同》,合同编号为2018年授抵押字第015-2号,抵押期间为2018年11月20日至2019年11月19日,本合同所担保的债权最高额13,953,100.00元,截至2018年12月31日,嵊州市北直街68号房屋建筑物账面价值为5,982,492.81元。

本公司二级子公司浙江越王以新昌县横街42号房屋建筑作为抵押追加担保,与招商银行股份有限公司绍兴分行签订《最高额抵押合同》,合同编号为2018年授抵押字第015-1号,抵押期间为2018年11月20日至2019年11月19日,本合同所担保的债权最高额10,021,000.00元,截至2018年12月31日,新昌县横街42号房屋建筑物账面价值为1,654,545.97元。

五、投资状况分析

1、总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额(元)上年同期投资额(元)变动幅度
150,000,000.001,048,674,769.44-85.70%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位:元

被投资公司名称主要业务投资方式投资金额持股比例资金来源合作方投资期限产品类型截至资产负债表日的进展情况预计收益本期投资盈亏是否涉诉披露日期(如有)披露索引(如有)
江苏海金盈泰文化发展有限公司组织文化艺术交流活动;珠宝首饰设计、销售;文化创意服务;广 告设计、制作;贵金属销售;信息技术开发、技术增资150,000,000.00100.00%自有或自筹资金长期珠宝首饰零售已完成工商登记手续,获得相关部门颁发的营业执照。-361,013.552018年12月17日具体内容详见公司于 2018 年 9 月 28 日、2018年10月19日、2018年12月17日刊登在证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯
服务、技术咨询、技术推广;物业管理;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。网(www.cninfo.com.cn)的《关于对外投资设立二级全资子公司的公告》(公告编号:2018-280)、《关于对外投资设立二级全资子公司进展的公告》(公告编号:2018-300)、《关于公司向全资子公司江苏海
金盈泰文化发展有限公司增资的公告》(公告编号:2018-334)
合计----150,000,000.00------------0.00-361,013.55------

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

5、募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

(1)募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

募集年份募集方式募集资金总额本期已使用募集资金总额已累计使用募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例尚未使用募集资金总额尚未使用募集资金用途及去向闲置两年以上募集资金金额
2017年2017年非公开发行公司债券(第三24,788024,788000.00%0.58以活期存款的形式存放于募集资金0
期)专用账户中。
2017年重大资产重组并募集配套资金68,879.66315.7167,870.43000.00%1,115.1以活期存款的形式存放于募集资金专用账户中。0
合计--93,667.66315.7192,658.43000.00%1,115.68--0
募集资金总体使用情况说明
1、非公开发行公司债券 公司于2017年6月发行了2017年非公开发行公司债券(第三期),发行规模25,000万元,扣除承销费用212.00万元后募集资金净额为24,788.00 万元。此次募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具验证报告(瑞华专审字[2017]第015700025号)。 根据本公司2017年非公开发行公司债券(第三期)募集说明书,本次债券募集资金将用于补充公司流动资金。 本公司2017年非公开发行公司债券(第三期)募集资金净额为24,788.00万元,截至2018年12月31日,用于补充公司营运资金24,788.00万元,募集资金余额5,815.85元。截至本报告出具日,本期债券已全部回售并完成摘牌。 2、重大资产重组并募集配套资金情况 根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京金一文化发展股份有限公司向黄奕彬等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1711号)的批复意见,本公司于2017年11月29日采用非公开发行方式发行人民币普通股(A股)61,473,391.00股,每股面值人民币1.00元,每股发行价格为人民币11.40元。募集资金总额为人民币700,796,657.40元,扣除证券承销费人民币4,000,048.00元和财务顾问费用8,000,000.00元后实际募集资金净额为688,796,609.40元。此次募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具验资报告《瑞华验字[2017]第01570013号》。 根据公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)修订稿,“募集配套资金扣除相关中介机构费用以及其他交易税费后,全部用于支付本次交易现金对价。如配套融资未能实施或融资金额低于预期,不足部分由公司自筹资金解决。” 本公司非公开发行股票募集资金净额为68,879.66万元,购买资产支付对价67,870.43万元。截至2018年12月31日,募集资金余额为11,150,989.78元,其中该账户中包括尚未支付的购买资产对价5,532,374.00元,募集资金到位前预先投入募投项目的自筹资金1,000,000.00元。

(2)募集资金承诺项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含募集资金承诺投资总调整后投资总额(1)本报告期投入金额截至期末累计投入金截至期末投资进度项目达到预定可使用本报告期实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生
部分变更)额(2)(3)=(2)/(1)状态日期重大变化
承诺投资项目
2017年非公开发行公司债券(第三期)24,78824,78824,788100.00%不适用
购买深圳市金艺珠宝有限公司100.00%股权14,04014,04014,040100.00%7,035.54
购买深圳市捷夫珠宝有限公司100.00%股权25,35025,35025,350100.00%8,625.43
购买臻宝通(深圳)互联网科技有限公司99.06%股权20,801.6720,801.67315.7120,248.4397.34%8,475.04
购买深圳市贵天钻石有限公司49.00%股权8,2328,2328,232100.00%6,699.38
承诺投资项目小计--93,211.6793,211.67315.7192,658.43----30,835.39----
超募资金投向
合计--93,211.6793,211.67315.7192,658.43----30,835.39----
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用
尚未使用的募集资金用途及去向尚未使用的募集资金均以活期存款的形式存放于募集资金专用账户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况不适用

(3)募集资金变更项目情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

√ 适用 □ 不适用

交易对方被出售股权出售日交易价格(万元)本期初起至出售日该股权为上市公司贡献的净利润(万元)出售对公司的影响股权出售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例股权出售定价原则是否为关联交易与交易对方的关联关系所涉及的股权是否已全部过户是否按计划如期实施,如未按计划实施,应当说明原因及公司已采取的措披露日期披露索引
乐六平持有的广东乐源数字技术有限公司51%股权2018年06月11日108,000-1,315.13转让广东乐源股权事项有利于公司进一步聚焦主营业务,收到的回购价款可补充流动资金,支持公司业务发展,不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响,不存在损害公司中小股东利益的情形。13.69%在交易双方于2016年4月签订的《盈利预测补偿协议》第5.4.7条约定及根据中京民信(北京)资产评估有限公司出具的评估报告(京信评报字[2018]第119号)基础上双方友好协商。具体内容详见公司于2018年5月23日、2018年6月12日、2018年7月10日、2018年9月12日、2018年9月28日、2018年12月17日、2018年12月28日在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.co
于签订《股权回购合同》之《补充协议二》的公告》(公告编号:2018-336)、《关于控股子公司广东乐源数字技术有限公司股权转让进展的公告》(公告编号2018-349)
北京海鑫资产管理有限公司持有的北京金一江苏珠宝有限公司51%2018年12月27日46,234-2,724.3本次关联交易有利于降低江苏珠宝违规担28.92%根据中京民信(北京)资产评估有限公司出海鑫资产系海科金集团的全资子公司,海科具体内容详见公司于2018年12月18日、
股权保事项对公司造成的影响,有利于公司防范运营风险,优化资源配置,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。具的评估报告(京信评报字2018[236]号)定价。金集团持有公司第一大股东碧空龙翔73.32%股权。海鑫资产为公司的关联法人。2018年12月27日、2018年12月28日在指定信息披露媒体巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报披露的《第四届董事会第六次会议决议公告》(公告编号:2018-331)、《关于转

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位:元

公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润
深圳金一文化发展有限公司子公司销售120,760,000.001,287,394,649.7348,315,424.051,153,780,851.68-110,396,325.96-84,880,785.60
江苏金一文化发展有限公司子公司加工、销售149,130,000.001,545,879,182.89279,057,532.123,350,203,339.36-122,131,018.58-90,980,718.33
深圳市金艺珠宝有限公司子公司研发、生产、批发200,000,000.00615,950,189.63401,940,739.471,202,677,570.8292,465,534.3270,355,435.45
深圳市卡尼小额贷款有限公司子公司投资、咨询、小额贷款300,000,000.001,058,505,290.73565,182,803.81187,098,669.00134,004,151.05101,179,959.96
江苏金一黄金珠宝有限公司子公司生产、加工、销售50,000,000.00427,914,097.4345,852,238.36280,728,232.70-33,782,777.64-25,398,943.12
浙江越王珠宝有限公司子公司销售102,596,391.001,836,370,878.55843,466,278.871,499,731,075.22148,195,767.32112,919,187.25
臻宝通(深圳)互联网科技有限公司子公司销售105,882,400.00996,031,854.20367,609,244.412,758,763,801.04112,611,711.1284,750,369.42
北京金一文化安阳珠宝有限公司子公司销售16,666,700.00634,025,227.6031,477,881.58886,290,113.2028,382,758.5521,176,169.21
深圳市捷夫珠宝有限公司子公司销售161,000,000.00726,099,154.00343,281,582.13619,417,910.63115,687,340.9786,254,336.96

报告期内取得和处置子公司的情况√ 适用 □ 不适用

公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响
金一共享(北京)网络技术有限公司新设取得无重大影响
北京金一江苏珠宝有限公司转让出股权增加本期投资收益1,221.74万元
广东乐源数字技术有限公司转让出股权增加本期投资收益5,324.20万元
上海金一黄金珠宝有限公司转让出部分股权增加本期投资收益2,530.25万元
深圳市前海金怡通黄金珠宝供应链有限公司注销无重大影响
广西金一文化发展有限公司新设取得,当年注销无重大影响

主要控股参股公司情况说明

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

2018年公司所处黄金珠宝行业保持稳健增长,但由于受到宏观经济增速放缓,自身融资不畅等原因影响,使公司业务受到一定程度影响。2019 年,公司将在董事会和管理层的带领下,围绕主营业务,以人才战略为基石,全力推进品牌营销、渠道精耕、研发创新、智能制造升级,继续优化上市公司治理结构,提升自身经营业绩。2019 年,公司将重点进行以下几项工作:

(一)加强制度建设,继续强化上市公司规范运作

2019年,公司将继续提高公司治理能力,加强三会履职有效性。公司加强治理制衡机制和运行机制,保证董事会、监事会、高级管理层的决策权、监督权和管理权。此外,公司将充分发挥和持续强化董事会的作用,积极履行战略规划、内部控制、资本管理等关键职能,持续保证董事特别是独立董事与管理层的沟通,保证董事及时获取经营管理的相关信息,让董事充分发表意见,履行相应职责;

(二)突出市场化思维,精耕渠道探索产品创新

全面落实公司对经营业绩的决策部署,以围绕创造“高效率、高质量、高业绩”为中心,聚焦生产经营,在渠道建设方面,进一步对销售渠道去芜存精,不盲目扩大规模,强调稳扎稳打;在产品研发方面,以持续提升公司产品的核心竞争力为目标,提炼和创新黄金珠宝产品的文化概念,以创意主题首饰类、创意礼藏品类、传统首饰类及个性化定制产品类四条主线进行产品研发,此外,围绕人民币发行70周年、建国70周年、猪年生肖、冬奥会等重大主题,主打富有创意、纪念意义的产品,让“金一”黄金珠宝国民品牌的知名度、美誉度及忠诚度深入人心,打造亲民、时尚的黄金珠宝国民品牌;

(三)聚焦内生动力,增强企业发展后劲

2019是公司承上启下的一年,破解时下问题,开创新方向、新目标,抓住新机遇是公司面临的新挑战。2019年,公司将在保证主营业务稳步发展的前提下,持续释放内生动力,以合规管理为基石,以主营业务为核心,以“优化资产结构,强化团队建设”为两个工作宗旨,在增强公司抗风险能力的同时,稳步提升公司业绩,确保公司发展后劲十足。

十、接待调研、沟通、采访等活动

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

第五节 重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策,特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况□ 适用 √ 不适用公司近3年(包括本报告期)的普通股股利分配方案(预案)、资本公积金转增股本方案(预案)情况

2016年度权益分派方案为:公司按2016年12月31日总股本648,036,000股为基数,每 10 股派发现金股利0.42元(含税),派发现金股利总额 27,217,512.00元,占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率15.64%,所需资金由公司流动资金解决,分配后的剩余未分配利润滚存至下一年度。

2017年度权益分派方案为:公司按2017年12月31日总股本834,718,154股为基数,每 10 股派发现金股利0.35元(含税),派发现金股利总额 29,215,135.39 元,占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率16.02%,所需资金由公司流动资金解决,分配后的剩余未分配利润滚存至下一年度。

2018年度,公司拟不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。公司近三年(包括本报告期)普通股现金分红情况表

单位:元

分红年度现金分红金额(含税)分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率以其他方式(如回购股份)现金分红的金额以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例现金分红总额(含其他方式)现金分红总额(含其他方式)占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率
2018年0.00-54,581,883.220.00%0.000.00%0.000.00%
2017年29,215,135.39182,390,057.9616.02%0.000.00%29,215,135.3916.02%
2016年27,217,512.00174,065,009.3315.64%0.000.00%27,217,512.0015.64%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案□ 适用 √ 不适用

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用公司计划年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

三、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司、上海碧空龙翔投资管理有限公司、钟葱、钟小冬权益变动承诺除相关方已书面明示的情形外,一方就其自身向其他方作出如下声明、保证和承诺,该等陈述和保证截至协议签署日和登记日均是真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏:其具有权利、权力及能力订立及履行交易协议及履行其项下的所有义务和责任;其已根据中国现行法律法规规定、其公司章程要求,为签署交易协议、完成本次交易而获得必要的许可、授权及批准;所有为签署及履行交易协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的,不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形;其签署及履行交易协议,不会抵触或导致违反下列任一内容:现行有效之法律、行政法规的禁止性规定及/或其公司章程或类似文件的规定;其已经签署或出具的任何涉及本次交易的或仍在生效的重要协议、承诺;证券监督管理部门、证券交易所制定的相关法律、法规、规则、指引等文件的规定;任何对其适用的法律、行政法规,对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。该方的签署交易协议的代表已获得充分授权以签署交易协议并可因此约束该方;自交易协议生效日起,则交易协议对其构成有效约束力,其他方可依据其条款要求其履行义务;就一方所知,不存在任何事实、事件或情况会导致任何发生在协议签署日和登记日之间,涉及其自身并足以导致其无法完成本次交易的情形;其在协议项下所作出的所有声明、保证和承诺均是真实、准确和完整的,不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏。2018年07月03日长期有效正常履行,未违反
上海碧空龙翔投资管理有限公司、钟葱、钟小冬权益变动承诺目标公司、丙方向甲方作出如下声明、保证和承诺,该等陈述和保证截至协议签署日和登记日均是真实、准确和完整的,不存在任何隐瞒、虚假陈述或误导性陈述:目标公司、金一文化(含各自子公司)是依据所适用法律依法设立的企业,并已取得了登记注册和依照所适用法律开展正常的生产经营活动必须的批准和许可。目标公司持有上市公司的股份系其真实持有并拥有合法、完整的所有权,不存在委托持股、代持股等替他人持有或为他人利益而持有上市公司股份的情形。截至协议签署日,除尽调结果中所披露的情况外,目标公司及丙方所持金一文化股份之上不存在其他任何质押、查封、冻结及其他权利或权益限制(包括协议限制的情形),或任何第三人权利或权益;亦不存在任何尚未了结的争议、纠纷。于协议签署日,除尽调结果中所披露的目标公司及上市公司之负债(含确定负债和或有负债,包括但不限于目2018年07月03日长期有效正常履行,未违反
标公司、上市公司及其各自子公司因日常经营所产生的正常或有负债)外,就丙方应知,目标公司及上市公司(含各自子公司)不存在未向甲方披露的且合计超过500万元的隐性债务(以下简称“未披露债务”,也包括各种应交未交之税费、罚款等)。若因任何原因导致且有足够证据显示截止协议签署日目标公司、上市公司存在该等未披露债务的,则由丙方承担清偿责任并确保目标公司、上市公司不会因此而遭受任何实际损失,且丙方之间对甲方应承担不可撤销的连带责任。于协议签署日,除尽调结果中所披露的目标公司及上市公司(含各自子公司)正在进行中的诉讼、仲裁等争议事项外,目标公司和上市公司(含各自子公司)不存在任何其他未予披露的诉讼、仲裁等争议事项。于协议签署日,除尽调结果中所披露的目标公司及上市公司(含各自子公司)已发生逾期偿付的各项到期负债(包括但不限于金融机构借款、正常生产经营过程中的拖欠货款、股权支付价款等)外,目标公司、上市公司(含各自子公司)不存在任何其他未予披露的已发生逾期偿付的各项到期负债;且如目标公司、丙方知悉或预计目标公司、上市公司(含各自子公司)即将发生新的逾期偿付事件,应尽快通知甲方。于协议签署日,除尽调结果中所披露的目标公司、丙方对上市公司(含其子公司)的各项债权及所提供的担保外,目标公司、丙方不存在其他未予披露的对上市公司(含其子公司)的债权或提供的担保。同时,目标公司和丙方不可撤销的同意并承诺,自协议签署之日起五(5)年内(即60个月内),目标公司、丙方不得要求上市公司(含其子公司)向其偿还该等债务或撤销已提供之担保,且于上市公司(含其子公司)偿还时,不得要求支付任何利息或资金占用费(经甲方同意的除外)。于协议签署日,除本第6.2条各项所提及之事项外,尽调结果所载明的其他各个事项均真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。目标公司以及上市公司于登记日前在重大方面经营合法合规,若有足够证据显示目标公司或者上市公司在登记日前的历史遗留问题而产生针对目标公司或上市公司的任何责任、负债、纠纷,均由丙方负责解决并承担因此对目标公司或上市公司造成的实际损失。目标公司和丙方应保证于协议签署日上市公司的高级管理人员及核心人员在本次交易完成后的五(5)年内不得主动从上市公司离职或调换岗位,且未经甲方书面同意,不得在上市公司体系外兼任任何职务(甲方通过目标公司向上市公司提名并选聘的人员除外)。丙方一承诺,上市公司高级管理人员及核心人员(详见《股权转让协议》之附件一)每离职一人,丙方一应向甲方一次性支付100万元的违约金,且应在相关人员办理完毕离职手续之日起十(10)日内支付完毕。为进一步约束该等人员的任职期限承诺,目标公司和丙方应促使上市公司高级管理人员及核心人员(详见《股权转让协议》之附件一)中的持有目标公司股权或上市公司股份之人员出具内容和格式另投资方满意的关于任职期限锁定的承诺函。
北京海淀科技金融资本控股权益变动承诺甲方向目标公司、丙方作出如下声明、保证和承诺,该等陈述和保证截至协议签署日和登记日均是真实和正确的:其将严格依据协议的约定向丙方支付转让价款,并保证用于支付该等款项的资金来源合法。2018年07月03日长期有效正常履行,未违反
集团股份有限公司其将严格按照《上市公司收购管理办法》等相关法律法规、证券交易所的规定履行收购人的信息披露义务,并按要求将信息披露相关的文件(包括但不限于权益变动报告书、附表和备查文件)置于上市公司。
北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司保持上市公司独立性的承诺确保上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作,不在本单位及本单位控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,且不在本单位及本单位控制的其他企业中领薪。2、保证上市公司的财务人员独立,不在本单位及本单位控制的其他企业中兼职或领取报酬。3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和本单位及本单位控制的其他企业之间完全独立。(二)确保上市公司资产独立完整1、保证上市公司具有独立完整的资产,上市公司的资产全部处于上市公司控制之下,并为上市公司独立拥有和运营。保证本单位及本单位控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。2、保证不以上市公司的资产为单位及本单位控制的其他企业的债务违规提供担保。(三)确保上市公司的财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户,不与本单位及本单位控制的其他企业共用银行账户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策,本单位及本单位控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。5、保证上市公司依法独立纳税。(四)、确保上市公司机构独立1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构,与本单位及本单位控制的其他企业间不存在机构混同的情形。(五)确保上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证尽量减少本单位及本单位控制的其他企业与上市公司的关联交易,无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。(六)保证上市公司在其他方面与本单位及本单位控制的其他企业保持独立 本单位保证严格履行本承诺中各项承诺,如因违反该等承诺因此给上市公司造成损失的,本单位将承担相应的赔偿责任。2018年07月03日长期有效正常履行,未违反
北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司避免同业竞争的承诺1、本单位保证不利用自身对上市公司的控股关系从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。2、本次权益变动完成后,本单位(包括本单位将来成立的子公司和其他受本单位控制的企业)将不直接或间接从事与上市公司业务构成同业竞争的活动。3、无论何种原因,如本单位(包括本单位将来成立的子公司和其它受本单位控制的企业)获得可能与上市公司构成实质性竞争的业务机会,本单位将及时告知上市公司,并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。4、本单位保证严格履行本承诺函中各项承诺,如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的,本单位将承担相应的赔偿责任。2018年07月03日长期有效正常履行,未违反
北京海淀科技减少及规范关1、本次权益变动完成后,本单位及本单位控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求2018年07月长期有效正常履行,
金融资本控股集团股份有限公司联交易的承诺尽可能避免、减少与上市公司的关联交易;对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本单位及本单位控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则,与上市公司依法签订协议,履行合法程序,按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定,依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务,保证关联交易定价公允、合理,交易条件公平,保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。2、本单位保证严格履行本承诺函中各项承诺,如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的,本单位将承担相应的赔偿责任。03日未违反
资产重组时所作承诺深圳市卡尼珠宝首饰有限公司业绩承诺及补偿安排公司(以下简称“甲方”)与交易对方深圳市卡尼珠宝首饰有限公司(以下简称“乙方”)签署了《盈利预测补偿协议》,协议内容主要约定如下:1、盈利预测、承诺及补偿1.1 双方同意,本协议项下乙方承诺的目标公司承诺净利润数不低于根据评估机构出具的《资产评估报告书》中测算的标的资产在2015 年度、2016 年度、2017 年度和2018 年度的净利润预测数。1.2 乙方承诺,目标公司2015 年度、2016 年度、2017 年度和2018 年度承诺净利润应分别不低于5,500 万元、7,000 万元、8,500 万元和9,700 万元。1.3 如目标公司在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数低于截至该年度期末累计的承诺净利润数,则乙方应依据本协议第5 条约定的方式以现金对甲方进行补偿。1.4 在触发业绩补偿条件的情况下,乙方的实际控制人对乙方的业绩承诺义务承担连带责任。2、业绩承诺期间及实际净利润的确认2.1 本次交易业绩承诺期间为2015 年度、2016 年度、2017 年度和2018 年度。2.2 本次交易交割完成后,在业绩承诺期间每一会计年度完结后,由甲方聘请经双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就目标公司承诺净利润实现情况出具专项审核报告(与甲方的年度审计报告同日出具,以下简称“专项审核报告”),对目标公司业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。3、业绩补偿触发条件3.1 本次交易交割完成后,根据业绩承诺期间每一会计年度结束后出具的专项审核报告,如目标公司截至该年度期末累计的实际净利润数低于同期累计的承诺净利润数,则乙方应按照本协议的有关约定对甲方进行补偿。4、业绩补偿方式4.1 本次交割完成后,若目标公司在业绩承诺期间的截至某年度期末累计的实际净利润数低于同期累计的承诺净利润数,乙方应按照如下约定的方式对甲方进行补偿:4.1.1 甲方应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后十(10)日内召开董事会,审议确定当年补偿额,乙方应于该补偿额确定后三十(30)日内支付给甲方。4.1.2 如目标公司经甲方聘请的经双方认可的具有中国证券期货从业资格的会计师事务所审计后的实际净利润低于上述承诺净利润,乙方应首先以向金一文化无偿划转目标公司剩余股权的方式补偿,各年度补偿的计算公式为:当期应补偿股权比例=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数)÷各期累计承诺净利润数之和-已经补偿的股权比例各期计算的应补偿比例小于0 时,按0 取值,即已经补偿的股权不冲回。双方同意,如依据2015年10月11日截至2018年12月31日已履行完毕
连带责任保证。
陈宝芳;陈宝康;丁峰;范世锋;黄翠娥;李清飞;盛波;苏麒安;汤胜红;徐金芝;徐巍;杨似三;叶林;张玉明;赵欣;钟葱其他承诺全体董事、监事和高级管理人员对信息披露、申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函鉴于北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“金一文化”或“本公司”)拟以48,000 万元的价格购买购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司(以下简称“卡尼珠宝”)持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司(以下简称“卡尼小贷”)60%的股权(对应注册资本为15,000 万元),并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷,即金一文化拟以3,270 万元的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本3,000 万元(以下简称为“本次交易”),本人作为金一文化董事、监事、高级管理人员作出如下承诺:本人保证《北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及本公司出具的本次交易相关的信息披露、申请文件的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让本人在金一文化拥有权益的股份。2015年10月12日截至2018年12月31日已履行完毕
深圳市卡尼珠宝首饰有限公司其他承诺本公司及本公司的主要管理人员/本人最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的。本公司及本公司的其主要管理人员/本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。2015年10月12日截至2018年12月31日已履行完毕
徐雪香其他承诺本人最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、不存在未履行承诺、也不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本人承诺,上述内容真实准确完整。2015年10月12日截至2018年12月31日已履行完毕
深圳市卡尼珠宝首饰有限公司;徐雪香其他承诺关于内幕信息的承诺函:鉴于, 北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一文化”)拟以48,000万元的价格购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司(以下简称“卡尼珠宝”)持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司(以下简称“卡尼小贷”)60%的股权(对应注册资本为15,000万元),并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷,即金一文化拟以3,270万元的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本3,000万元(以下简称为“本次交易”),本公司/本人作为本次交易完成后持有卡尼小贷股权的股东,现作出如下不可撤销的承诺与保证:本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司/本人若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化造成的一切损失。2015年10月12日截至2018年12月31日已履行完毕
深圳市卡尼珠宝首饰有限公司;徐雪香其他承诺关于标的资产经营合规性的承诺函:鉴于, 北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一文化”)拟以48,000万元的价格购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司(以下简称“卡尼珠宝”)持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司(以下简称“卡尼小贷”)60%的股权(对应注册资本为15,000万元),并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷,即金一文化拟以3,270万元的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本3,000万元(以下简称为“本次交易”),本公司/本人作为本次交易完成后持有卡尼小贷股权的股东,现作出如下不可撤销的承诺与保证:1. 卡尼小贷系依法设立并有效存续的有限责任公司,具有法定的营业资格,卡尼小贷已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可,所有该等批准、同意、授权和许可均为有效,并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。2. 卡尼小贷在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为,卡尼小贷不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日,卡尼小贷不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。3. 卡尼小贷将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同,不因本次交易产生人员转移问题。4、如果卡尼小贷因为本次交易前即已存在的事实导致在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的,本公司/本人将向卡尼小贷全额补偿卡尼小贷所有欠缴费用并承担卡尼小贷以及金一文化因此遭受的一切损失。5、2012年12月26日,黄钦坚与深圳亿翘物业租赁有限公司签署《深圳市房屋租赁合同书》,黄钦坚承租深圳亿翘物业租赁有限公司位于罗湖区翠竹路水贝工业区13栋一楼2号的房屋,租赁面积为134平方米,租赁期限为2013年1月1日至2015年12月30日。卡尼小贷自成立以来,上述租赁的房屋由卡尼小贷使用,《深圳市房屋租赁合同书》项下的权利和义务由卡尼小贷享有和承担,卡尼小贷按期足额缴纳房租。卡尼小贷与深圳亿翘物业租赁有限公司无关联关系。6、如果卡尼小贷及其分、子公司如发生因租赁房屋的权属问题,在租赁期内无法继续使用租赁房屋的,本公司/本人将负责及时落实租赁房源并承担一切损失(包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致卡尼小贷及其分、子公司生产经营中止或停止而造成的损失)。7、卡尼小贷合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备等资产的所有权和使用权,具有独立和完整的资产及业务结构,对其主要资产拥有合法的所有权,资产权属清晰,不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形,也不存在其他限制权利的情形。8、卡尼小贷不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况,未发生违反法律、《公司章程》的对外担保,也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。本公司/本人若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化、卡尼小贷造成的一切损失,并同意与其他原股东以连带方式承担前述补偿/赔偿责任。2015年10月12日截至2018年12月31日已履行完毕
深圳市卡尼珠宝首饰有限公其他承诺关于重组交易标的资产权属的承诺函:鉴于, 北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一文化”)拟以48,000万元的价格购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司(以下简称“卡尼珠宝”)持有的深2015年10月12日截至2018年12月已履行完毕
圳市卡尼小额贷款有限公司(以下简称“卡尼小贷”)60%的股权(对应注册资本为15,000万元),并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷,即金一文化拟以3,270万元的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本3,000万元(以下简称为“本次交易”),本公司作为卡尼小贷的股东,现作出如下不可撤销的承诺与保证:1. 本公司为在中华人民共和国注册并具有完全民事行为能力的企业,拥有参与本次交易并与金一文化签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。2. 本公司已经依法履行对卡尼小贷的出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响卡尼小贷合法存续的情况。3. 卡尼小贷的股权不存在代持,不存在权属纠纷或潜在权属纠纷,不存在可能影响卡尼小贷合法存续的情况。4. 本公司持有的卡尼小贷的股权为实际合法拥有,不存在权属纠纷或潜在权属纠纷,不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排,亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制,亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时,本公司保证持有的创卡尼小贷股权将维持该等状态直至变更登记到金一文化名下。5. 本公司持有的卡尼小贷股权为权属清晰的资产,深圳市卡尼珠宝首饰有限公司承诺其在本次交易获得相关主管部门批准/备案后,办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍,不存在债权债务纠纷的情况,同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。6.在将所持卡尼小贷60%的股权变更登记至金一文化名下,并完成对卡尼小贷的增资前,本公司将保证卡尼小贷保持正常、有序、合法经营状态,保证卡尼小贷不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为,保证卡尼小贷不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为,在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下,须经过金一文化书面同意后方可实施。7. 本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让所持卡尼小贷股权的诉讼、仲裁或纠纷,保证本公司签署的所有协议或合同中不存在阻碍本公司转让所持卡尼小贷股权的限制性条款。卡尼小贷章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本公司转让所持卡尼小贷股权转让的限制性条款。本公司若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化造成的一切损失。31日
深圳市卡尼珠宝首饰有限公司;徐雪香其他承诺关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函:鉴于, 北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一文化”)拟以48,000万元的价格购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司(以下简称“卡尼珠宝”)持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司(以下简称“卡尼小贷”)60%的股权(对应注册资本为15,000万元),并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷,即金一文化拟以3,270万元的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本3,000万元(以下简称为“本次交易”),本公司/本人作为卡尼小贷的股东,现作出如下不可撤销的承诺与保证:1. 本公司/本人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;2. 本公司/本人向参与本次交易的各中介机构2015年10月12日截至2018年12月31日已履行完毕
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;3. 本公司/本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司/本人同意对本公司/本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给金一文化和投资者造成损失的,将已付承担赔偿责任。
深圳市卡尼珠宝首饰有限公司其他承诺关于保持独立性的承诺函:鉴于, 北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一文化”)拟以48,000万元的价格购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司(以下简称“卡尼珠宝”)持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司(以下简称“卡尼小贷”)60%的股权(对应注册资本为15,000万元),并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷,即金一文化拟以3,270万元的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本3,000万元(以下简称为“本次交易”),本公司作为本次交易完成后持有卡尼小贷股权的股东,现作出如下不可撤销的承诺与保证:一、保证卡尼小贷的人员独立1. 保证本次交易完成后卡尼小贷的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。2. 保证本次交易完成后卡尼小贷的高级管理人员未在卡尼小贷/卡尼珠宝的实际控制人控制的其他企业任职并领取薪酬,不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。3. 保证本次交易完成后不干预卡尼小贷股东(大)会、董事会行使职权决定人事任免。二、保证卡尼小贷的机构独立1. 保证本次交易完成后卡尼小贷构建健全的公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。2. 保证本次交易完成后卡尼小贷的股东(大)会、董事会、监事会等依照法律、法规及卡尼小贷公司章程独立行使职权。三、保证卡尼小贷的资产独立、完整1. 保证本次交易完成后卡尼小贷拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。2. 保证本次交易完成后卡尼小贷的经营场所独立于本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。3. 除正常经营性往来外,保证本次交易完成后卡尼小贷不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。四、保证卡尼小贷的业务独立1. 保证本次交易完成后卡尼小贷拥有独立开展经营活动的相关资质,具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。2. 保证本次交易完成后本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方避免从事与卡尼小贷及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务。3. 保证本次交易完成后本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与卡尼小贷及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易;对于确有必要且无法避免的关联交易,保证按市场原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规及规范性文件2015年10月12日截至2018年12月31日已履行完毕
的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证卡尼小贷的财务独立1. 保证卡尼小贷本次交易完成后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度。2. 保证卡尼小贷本次交易完成后独立在银行开户,不与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。3. 保证本次交易完成后卡尼小贷的财务人员不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。4. 保证本次交易完成后卡尼小贷能够独立做出财务决策,本公司不干预卡尼小贷的资金使用。5. 保证本次交易完成后卡尼小贷依法独立纳税。本公司若违反上述承诺,将承担因此而给卡尼小贷造成的一切损失。
陈宝芳;陈宝康;丁峰;范世锋;黄翠娥;李清飞;盛波;苏麒安;汤胜红;徐金芝;徐巍;杨似三;叶林;张玉明;赵欣;钟葱其他承诺关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函:鉴于,北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“金一文化”)拟以48,000万元的价格购买购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司(以下简称“卡尼珠宝”)持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司(以下简称“卡尼小贷”)60%的股权(对应注册资本为15,000万元),并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷,即金一文化拟以3,270万元的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本3,000万元(以下简称为“本次交易”),本公司现作出如下不可撤销的承诺与保证:1、本公司为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2015年10月12日截至2018年12月31日已履行完毕
陈宝芳;陈宝康;丁峰;范世锋;黄翠娥;李清飞;盛波;苏麒安;汤胜红;徐金芝;徐巍;杨似三;叶林;张玉明;赵欣;钟葱其他承诺本人自2010年1月1日起未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;本人自2010年1月1日起不存在未按期偿还大额债务、不存在未履行承诺、也不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。2015年10月12日截至2018年12月31日已履行完毕
北京金一文化发展股份有限其他承诺关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函:鉴于,北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“金一文化”)拟以48,000万元的价格购买购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司(以下简称“卡尼珠宝”)持有2015年10月12日截至2018年12月已履行完毕
公司的深圳市卡尼小额贷款有限公司(以下简称“卡尼小贷”)60%的股权(对应注册资本为15,000万元),并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷,即金一文化拟以3,270万元的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本3,000万元(以下简称为“本次交易”),本公司现作出如下不可撤销的承诺与保证:1、本公司为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。31日
北京金一文化发展股份有限公司其他承诺关于北京金一文化发展股份有限公司进行重大资产购买的承诺函:鉴于,北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“金一文化”)拟以48,000万元的价格购买购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司(以下简称“卡尼珠宝”)持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司(以下简称“卡尼小贷”)60%的股权(对应注册资本为15,000万元),并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷,即金一文化拟以3,270万元的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本3,000万元(以下简称为“本次交易”),本公司现作出如下确认及承诺:1、本公司为依法设立并有效存续的股份有限公司,不存在破产、解散、清算以及其他根据依照现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形,本公司已依法公开发行股票并上市,本公司作为上市公司具有中国法律、法规和规范性文件规定的资产购买方的主体资格。2、本公司最近三年遵守有关工商行政管理的法律、法规,守法经营,不存在因违反有关工商行政管理法律、法规而受到过处罚的记录;本公司不存在根据有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定而需终止的情形。本公司不存在持续经营的法律障碍。3、本公司最近三年历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,本公司最近三年历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署均合法有效;本公司股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,合法、合规、真实、有效;本公司自上市以来的重大决策合法、合规、真实、有效。4、本公司最近三年不存在违反证券法律、行政法规或规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚的情形;亦不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,受到重大处罚且情节严重或者受到刑事处罚的情形。5、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。本公司的董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。6、本公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害尚未消除的情形。7、本公司及其附属公司均不存在违规对外担保且尚未解除的情形。8、本公司现任董事、高级2015年10月12日截至2018年12月31日已履行完毕
停牌之日(2015年7月7日)前六个月内买卖金一文化股票的情况进行自查并出具自查报告,上述人员均不存在买卖金一文化股票的情形。23、本次交易完成后,本公司将继续根据法律、法规和规范性文件及公司章程的规定履行必要的关联交易审议程序,不会损害金一文化和全体股东的合法权益。24、本次交易完成后,本公司控股股东仍为上海碧空龙翔投资管理有限公司、实际控制人仍为钟葱。本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变更。
上海碧空龙翔投资管理有限公司;钟葱其他承诺关于保持独立性的承诺函:鉴于,北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“金一文化”)拟以48,000万元的价格购买购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司(以下简称“卡尼珠宝”)持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司(以下简称“卡尼小贷”)60%的股权(对应注册资本为15,000万元),并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷,即金一文化拟以3,270万元的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本3,000万元(以下简称为“本次交易”),上海碧空龙翔投资管理有限公司(以下简称“碧空龙翔”、“本公司”)为金一文化控股股东,钟葱先生(以下简称“本人”)为金一文化的实际控制人,本公司/本人现共同作出如下不可撤销的承诺与保证:一、保证金一文化和目标公司的人员独立1. 保证本次交易完成后金一文化和目标公司的劳动、人事及薪酬管理与本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。2. 保证本次交易完成后金一文化和目标公司的高级管理人员均专职在金一文化和目标公司任职并领取薪酬,不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。3. 保证本次交易完成后不干预金一文化和目标公司股东(大)会、董事会行使职权决定人事任免。二、保证金一文化和目标公司的机构独立1. 保证本次交易完成后金一文化和目标公司构建健全的公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。2. 保证本次交易完成后金一文化和目标公司的股东(大)会、董事会、监事会等依照法律、法规及金一文化和目标公司公司章程独立行使职权。三、保证金一文化和目标公司的资产独立、完整1. 保证本次交易完成后金一文化和目标公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。2. 保证本次交易完成后金一文化和目标公司的经营场所独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。3. 除正常经营性往来外,保证本次交易完成后金一文化和目标公司不存在资金、资产被本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。四、保证金一文化和目标公司的业务独立1. 保证本次交易完成后金一文化和目标公司拥有独立开展经营活动的相关资质,具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。2. 保证本次交易完成后本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方避免从事与金一文化和目标公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务。3. 保证本次交易完成后本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与金一文化和目2015年10月12日截至2018年12月31日已履行完毕
标公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易;对于确有必要且无法避免的关联交易,保证按市场原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证金一文化和目标公司的财务独立1. 金一文化和目标公司本次交易完成后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度。2. 保证金一文化和目标公司本次交易完成后独立在银行开户,不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。3. 保证本次交易完成后金一文化和目标公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。4. 保证本次交易完成后金一文化和目标公司能够独立做出财务决策,本公司/本人不干预金一文化和目标公司的资金使用。5. 保证本次交易完成后金一文化和目标公司依法独立纳税。本公司/本人若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化和目标公司造成的一切损失。
深圳市卡尼珠宝首饰有限公司;徐雪香关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺鉴于, 北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一文化”)拟以48,000万元的价格购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司(以下简称“卡尼珠宝”)持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司(以下简称“卡尼小贷”)60%的股权(对应注册资本为15,000万元),并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷,即金一文化拟以3,270万元的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本3,000万元(以下简称为“本次交易”),本公司/本人作为本次交易完成后持有卡尼小贷股权的股东,现作出如下不可撤销的承诺与保证:1、截至本承诺函签署日,本公司/本人成立至今与金一文化不存在关联交易。2、本次交易完成后,本公司/本人在作为卡尼小贷的股东期间,本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与卡尼小贷及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。3、本次交易完成后,本公司/本人对于无法避免或有合理原因而发生的与卡尼小贷之间的关联交易,本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序,不利用股东地位损害卡尼小贷及其他股东的合法权益。4、本次交易完成后,本公司/本人不会利用拥有的卡尼小贷股东权利操纵、指使卡尼小贷或者卡尼小贷董事、监事、高级管理人员,使得卡尼小贷以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产,或从事任何损害卡尼小贷以及金一文化利益的行为。本公司/本人若违反上述承诺,将承担因此而给卡尼小贷及其股东、控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。2015年10月12日截至2018年12月31日已履行完毕
黄钦坚关于同业竞争、关联交易、资金占用方面关于避免同业竞争的承诺函:鉴于,北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一文化”)拟以48,000万元的价格购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司(以下简称“卡尼珠宝”)持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司(以下简称“卡尼小贷”、“目标公司”)60%的股权(对应注册资本为15,000万元),并2015年10月12日截至2018年12月31日已履行完毕
的承诺与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷,即金一文化拟以3,270万元的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本3,000万元(以下简称为“本次交易”),本人系目标公司股权转让前的实际控制人,现作出如下不可撤销的承诺与保证:1.截至本承诺函签署日,本人及本人的近亲属(配偶、父母、子女、兄弟姐妹,下同)未在目标公司之外的企业,从事与目标公司存在同业竞争关系的业务。如本人及本人的近亲属控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方与目标公司及其控制的其他公司、企业或其他经济组织存在同业竞争关系的业务,本人及本人的近亲属将停止相关业务。2.在金一文化并购目标公司的正式交易文件生效后的任何时间,本人及本人的近亲属承诺不在目标公司以外,直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义直接从事与目标公司相竞争的业务;承诺不在目标公司存在竞争性业务的公司任职或担任任何形式的顾问;不以目标公司以外的名义为目标公司现有客户提供与目标公司存在竞争的业务。3.如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到目标公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会,本人及及本人的近亲属、本人及本人的近亲属控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予目标公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织;本人及及本人的近亲属、本人及本人的近亲属控制的其他公司、企业或者其他经济组织如有相关收益将无条件地归目标公司所有。4.本人将促使本人的近亲属遵守上述承诺,如本人的近亲属违反上述承诺,则视为本人违反承诺,本人若违反上述承诺,将承担因此而给目标公司或金一文化造成的一切损失。
深圳市卡尼珠宝首饰有限公司;徐雪香关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺关于避免同业竞争的承诺函:鉴于, 北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一文化”)拟以48,000万元的价格购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司(以下简称“卡尼珠宝”)持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司(以下简称“卡尼小贷”)60%的股权(对应注册资本为15,000万元),并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷,即金一文化拟以3,270万元的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本3,000万元(以下简称为“本次交易”),本公司作为本次交易完成后持有卡尼小贷股权的股东,现作出如下不可撤销的承诺与保证:1. 截至本承诺函签署日,本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与卡尼小贷及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。2. 在作为卡尼小贷的股东期间或自本承诺函签署之日起五年内(以孰长者为准),本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将不在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益)从事任何与卡尼小贷及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务,亦不从事任何可能损害卡尼小贷及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。3. 如本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到卡尼小贷及其控2015年10月12日截至2018年12月31日已履行完毕
制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会,本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予卡尼小贷及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织;本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织如有相关收益将无条件地归金一文化所有。本公司/本人若违反上述承诺,将承担因此而给卡尼小贷及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
上海碧空龙翔投资管理有限公司;钟葱关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺关于减少和规范关联交易的承诺函:鉴于,北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“金一文化”)拟以48,000万元的价格购买购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司(以下简称“卡尼珠宝”)持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司(以下简称“卡尼小贷”)60%的股权(对应注册资本为15,000万元),并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷,即金一文化拟以3,270万元的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本3,000万元,上海碧空龙翔投资管理有限公司(以下简称“碧空龙翔”、“本公司”)为金一文化控股股东,钟葱先生(以下简称“本人”)为金一文化的实际控制人,本公司/本人现共同作出如下不可撤销的承诺与保证:1、本公司/本人在作为金一文化的股东/实际控制人期间,本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与金一文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。2、本公司/本人对于无法避免或有合理原因而发生的与金一文化之间的关联交易,本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序,不利用股东/实际控制人优势地位损害金一文化及其他股东的合法权益。3、本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员,使得上市公司以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产,或从事任何损害上市公司利益的行为。本公司/本人若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。2015年10月12日截至2018年12月31日已履行完毕
上海碧空龙翔投资管理有限公司;钟葱关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺关于避免同业竞争的承诺函:鉴于,北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“金一文化”)拟以48,000万元的价格购买购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司(以下简称“卡尼珠宝”)持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司(以下简称“卡尼小贷”)60%的股权(对应注册资本为15,000万元),并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷,即金一文化拟以3,270万元的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本3,000万元(以下简称为“本次交易”),上海碧空龙翔投资管理有限公司(以下简称“碧空龙翔”、“本公司”)为金一文化控股股东,钟葱先生(以下简称“本人”)为金一文化的实际控制人,本公司/本人现共同作出如下不可撤销的承诺与保证:1. 截至本承诺函签署日,本公司/本人及本公司/本2015年10月12日截至2018年12月31日已履行完毕
人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与金一文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。2. 本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免从事任何与金一文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务,亦不从事任何可能损害金一文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。3. 如本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到与金一文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会,本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等业务机会让予金一文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。本公司/本人若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
黄钦坚业绩承诺及补偿安排深圳市卡尼珠宝首饰有限公司(以下简称“卡尼珠宝”或“资产出售方”)与北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“资产购买方”或“金一文化”)于2015年10月11日签订了《资产购买协议》及其附属的《盈利预测补偿协议》。根据《盈利预测补偿协议》的约定,深圳市卡尼小额贷款有限公司(以下简称“卡尼小贷”)2015年度、2016年度、2017年度、2018年对应的经审计的扣除非经常性损益后的实际净利润(以下简称“承诺净利润”)应分别不低于5,500万元、7,000万元、8,500万元、9,700万元,如卡尼小贷在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数低于截至该年度期末累计的承诺净利润数,或按照《盈利预测补偿协议》需进行回购的,则资产出售方应依据《盈利预测补偿协议》约定的方式以现金对金一文化进行补偿或回购。本保证人作为资产出售方的实际控制人,向金一文化为资产出售方履行《盈利预测补偿协议》项下的股权转让、支付现金补偿金和回购价款的义务提供连带责任保证。根据有关法律、法规的规定,本保证人现作出如下保证:1、本承诺函项下被保证的债权是《盈利预测补偿协议》资产出售方应向金一文化支付股权补偿、现金补偿金及回购价款(如有)的义务。2、本保证人保证担保的范围为《盈利预测补偿协议》资产出售方应向金一文化履行《盈利预测补偿协议》项下的股权补偿、支付现金补偿金及回购价款(如有),及其相应的利息、违约金、赔偿金及实现债权的费用(如有)。保证方式为连带责任保证。3、本承诺函在履行过程中如发生争议,争议解决方式与《资产购买协议》约定的争议解决方式相同。4、本承诺函自本保证人签署后成立,自《资产购买协议》生效之日起生效。5、本承诺函一式六份,本保证人和资产出售方各执一份,其他交有关部门留存、备案或报批。每份正本均具有同等的法律效力。2015年10月11日截至2018年12月31日已履行完毕
深圳领秀奇乐投资管理有限公司;深圳熙其他承诺承诺函 鉴于,北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一文化”)拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买深圳熙海投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“熙海投资”)持有的深圳市贵天钻石有限公司(以下简称“贵天钻石”)30%的股权(对应注册资本588.462786万元)、购买深圳领秀2017年04月27日长期有效正常履行,未违反
海投资合伙企业(有限合伙)奇乐投资管理有限公司(以下简称“领秀投资”)持有的贵天钻石19%的股权(对应注册资本372.693098万元),即购买其合计持有的贵天钻石49%股权(以下简称为“本次交易”)(以下简称为“本次交易”),本承诺人作为本次交易完成后持有金一文化股份的股东,现作出如下不可撤销的承诺与保证:1.本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。2.本承诺人及本承诺人的主要管理人员最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。3.本承诺人及本承诺人的主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。4.自本承诺签署之日起,不会违规占用贵天钻石的资金。本承诺人承诺以上信息真实、准确、完整,若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化、贵天钻石造成的一切损失。
上海碧空龙翔投资管理有限公司;钟葱其他承诺关于保持独立性的承诺函 鉴于,北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“金一文化”)拟发行股份及支付现金购买深圳市金艺珠宝有限公司100%股权、深圳市捷夫珠宝有限公司100%股权、臻宝通(深圳)互联网科技有限公司99.06%股权、深圳市贵天钻石有限公司49%股权(以下简称为“本次交易”),上海碧空龙翔投资管理有限公司(以下简称“碧空龙翔”、“本公司”)为金一文化控股股东,钟葱(以下简称“本人”)为金一文化的实际控制人,本公司/本人现共同作出如下不可撤销的承诺与保证:一、保证金一文化的人员独立1. 保证本次交易完成后金一文化的劳动、人事及薪酬管理与本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业等关联方之间完全独立。2. 保证本次交易完成后金一文化的高级管理人员均专职在金一文化和目标公司任职并领取薪酬,不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业等关联方担任董事、监事以外的职务。3. 保证本次交易完成后不干预金一文化股东(大)会、董事会行使职权决定人事任免。二、保证金一文化的机构独立1. 保证本次交易完成后金一文化构建健全的公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。2. 保证本次交易完成后金一文化的股东(大)会、董事会、监事会等依照法律、法规及金一文化公司章程独立行使职权。三、保证金一文化的资产独立、完整1. 保证本次交易完成后金一文化拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。2. 保证本次交易完成后金一文化的经营场所独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业等关联方。3. 除正常经营性往来外,保证本次交易完成后金一文化不存在资金、资产被本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业等关联方占用的情形。四、保证金一文化的业务独立1. 保证本次交易完成后金一文化拥有独立开展经营活动的相关资质,具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。2. 保证本次交易完成后本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业等关联方避免从事与金一文化及其控制的其他公司、企业具有竞争关系的业务。3. 保证本次交易完成后本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业等关联方减少与金一文2017年04月27日长期有效正常履行,未违反
化及其控制的其他公司、企业的关联交易;对于确有必要且无法避免的关联交易,保证按市场原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证金一文化的财务独立1. 金一文化本次交易完成后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度。2. 保证金一文化本次交易完成后独立在银行开户,不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业等关联方共用银行账户。3. 保证本次交易完成后金一文化的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业等关联方兼职。4. 保证本次交易完成后金一文化能够独立做出财务决策,本公司/本人不干预金一文化的资金使用。5. 保证本次交易完成后金一文化依法独立纳税。本公司/本人若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化造成的一切损失。
陈宝芳;陈宝康;丁峰;范世锋;黄翠娥;苏麒安;徐巍;薛洪岩;杨似三;叶林;张玉明;钟葱;邹晓晖其他承诺全体董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 鉴于,北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“金一文化”或“本公司”)拟发行股份及支付现金购买深圳市金艺珠宝有限公司100%股权、深圳市捷夫珠宝有限公司100%股权、臻宝通(深圳)互联网科技有限公司99.06%股权、深圳市贵天钻石有限公司49%股权,并募集配套资金(以下简称为“本次交易”),本承诺人作为金一文化的董事和高级管理人员,现作出如下不可撤销的承诺与保证:1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩;5、公司未来若实施股权激励计划,则本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩;6、若中国证监会在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的,则根据中国证监会的要求对相关承诺事项进行相应调整;7、本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人作出的相关承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担相应的赔偿责任。2017年04月27日长期有效正常履行,未违反
钟葱其他承诺承诺函 鉴于,北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“金一文化”或“本公司”)拟发行股份及支付现金购买深圳市金艺珠宝有限公司100%股权、深圳市捷夫珠宝有限公司100%股权、臻宝通(深圳)互联网科技有限公司99.06%股权、深圳市贵天钻石有限公司49%股权,并募集配套资金(以下简称为“本次交易”),同时募集配套资金不超过955,636,668元,本承诺人作为认购募集配套资金的认购人之一,现作出如下承诺与保证:本承诺人认购募集配套资金的金额不低于募集配套资金总额的10%,本承诺人认购非公开发行股票数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。本承诺人同意对本承诺人所提供信息的2017年04月27日长期有效正常履行,未违反
真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给金一文化造成损失的,将承担赔偿责任。
钟葱其他承诺本次配套资金认购对象关于合法合规的承诺函 鉴于,北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“金一文化”或“本公司”)拟发行股份及支付现金购买深圳市金艺珠宝有限公司100%股权、深圳市捷夫珠宝有限公司100%股权、臻宝通(深圳)互联网科技有限公司99.06%股权、深圳市贵天钻石有限公司49%股权,并募集配套资金(以下简称为“本次交易”),本承诺人作为认购募集配套资金的认购人之一,现作出如下不可撤销的承诺与保证:1、本承诺人最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。3、本承诺人认购募集配套资金的来源均系本人自有资金或合法借贷资金,来源合法,不存在任何以分级收益、信托、结构化安排的方式进行融资的情形,亦不存在代持、委托持股的情况,符合相关法律法规、监管政策的规定。本人承诺,本声明与承诺均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人若违反上述承诺,将承担因此而给上市公司造成的一切损失。2017年04月27日长期有效正常履行,未违反
钟葱其他承诺本次配套募集认购对象关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函 鉴于,北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“金一文化”或“本公司”)拟发行股份及支付现金购买深圳市金艺珠宝有限公司100%股权、深圳市捷夫珠宝有限公司100%股权、臻宝通(深圳)互联网科技有限公司99.06%股权、深圳市贵天钻石有限公司49%股权,并募集配套资金(以下简称为“本次交易”),本承诺人作为认购募集配套资金的认购人之一,现作出如下不可撤销的承诺与保证:1.本承诺人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;2. 本承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;3. 本承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺人同意对本承诺人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给金一文化造成损失的,将承担赔偿责任。2017年04月27日长期有效正常履行,未违反
陈宝芳;陈宝康;丁峰;范世锋;黄翠娥;宋晶;苏麒安;汤胜红;徐金芝;其他承诺北京金一文化发展股份有限公司全体董事、监事和高级管理人员对信息披露、申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函鉴于北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“金一文化”或“本公司”)拟发行股份及支付现金购买深圳市金艺珠宝有限公司100%股权、深圳市捷夫珠宝有限公司100%股权、臻宝通(深圳)互联网科技有限公司99.06%股权、深圳市贵天钻石有限公司49%股权,并募集配套资金(以下简称为“本次交易”),本承诺人作为金一文化董事、监事、高级管理人员作出如下承诺:本承诺人保证《北2017年04月27日长期有效正常履行,未违反
徐巍;薛洪岩;杨似三;叶林;张玉明;钟葱;邹晓晖京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及本公司出具的本次交易相关的信息披露、申请文件的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺人同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本承诺人保证,如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,不转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份(如有,下同),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
北京金一文化发展股份有限公司其他承诺关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函鉴于,北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“金一文化”)拟发行股份及支付现金购买深圳市金艺珠宝有限公司100%股权、深圳市捷夫珠宝有限公司100%股权、臻宝通(深圳)互联网科技有限公司99.06%股权、深圳市贵天钻石有限公司49%股权(以下简称为“本次交易”),本公司现作出如下不可撤销的承诺与保证:1、本公司为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2017年04月27日长期有效正常履行,未违反
陈宝芳;陈宝康;丁峰;范世锋;黄翠娥;宋晶;苏麒安;汤胜红;徐金芝;徐巍;薛洪岩;杨似三;叶林;张玉明;钟葱;邹晓晖其他承诺承诺函 鉴于,北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“金一文化”或“本公司”)拟发行股份及支付现金购买深圳市金艺珠宝有限公司100%股权、深圳市捷夫珠宝有限公司100%股权、臻宝通(深圳)互联网科技有限公司99.06%股权、深圳市贵天钻石有限公司49%股权,并募集配套资金(以下简称为“本次交易”),本承诺人作为金一文化及金一文化的董事、监事和高级管理人员,现作出如下不可撤销的承诺与保证:本承诺人自2010年1月1日起未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在被司法机关依法追究刑事责任之情形;本承诺人自2010年1月1日起不存在未按期偿还大额债务、不存在未履行承诺、也不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。2017年04月27日长期有效正常履行,未违反
深圳领秀奇乐投资管理有限公司;深圳熙海投资合伙企业(有限合伙)其他承诺关于重组交易标的资产权属的承诺函 鉴于,北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一文化”)拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买深圳熙海投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“熙海投资”)持有的深圳市贵天钻石有限公司(以下简称“贵天钻石”)30%的股权(对应注册资本588.462786万元)、购买深圳领秀奇乐投资管理有限公司(以下简称“领秀投资”)持有的贵天钻石19%的股权(对应注册资本372.693098万元),即购买其合计持有的贵天钻石49%股权(以下简称为“本次交易”),本承诺人作为贵天钻石的股东,现作出如下不可撤销的承诺与保证:1. 本承诺人为在中华人民共和国注册并具有完全民事行为能力的有限公司/合伙企业,拥有参与本次交易并与金一文化签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。2. 本承诺人已经依法履行对贵天钻石的出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响贵天钻石合法存续的情况。3. 贵天钻石的股权不存在代持,不存在权属纠纷或潜在权属纠纷,不存在可能影响贵天钻石合法存续的情况。4. 本承诺人持有的贵天钻石的股权为实际合法拥有,不存在权属纠纷或潜在权属纠纷,不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排,亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制,亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时,本承诺人保证持有的贵天钻石股权将维持该等状态直至变更登记到金一文化名下。5. 本承诺人持有的贵天钻石的股权为权属清晰的资产,本承诺人承诺其在本次交易获得相关主管部门批准/备案后,办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍,不存在债权债务纠纷的情况,同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。6. 在将本承诺人所持贵天钻石的股权变更登记至金一文化名下前,本承诺人将保证贵天钻石保持正常、有序、合法经营状态,保证贵天钻石不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为,保证贵天钻石不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为,在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下,须经过金一文化书面同意后方可实施。7. 本承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本承诺人转让所持贵天钻石股权的诉讼、仲裁或纠纷,保证本承诺人签署的所有协议或合同中不存在阻碍本承诺人转让所持贵天钻石股权的限制性条款。贵天钻石章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本承诺人转让所持贵天钻石股权转让的限制性条款。本承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化造成的一切损失。2017年04月27日长期有效正常履行,未违反
深圳领秀奇乐投资管理有限公司;深圳熙海投资合伙企业(有限合伙)其他承诺关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函鉴于,北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一文化”)拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买深圳熙海投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“熙海投资”)持有的深圳市贵天钻石有限公司(以下简称“贵天钻石”)30%的股权(对应注册资本588.462786万元)、购买深圳领秀奇乐投资管理有限公司(以下简称“领秀投资”)持有的贵天钻石19%的股权(对应注册资本372.693098万元),即购买其合计持有的贵天钻石49%股权(以下简称为“本2017年04月27日长期有效正常履行,未违反
次交易”),本承诺人作为贵天钻石的股东,现作出如下不可撤销的承诺与保证:1. 本承诺人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;2. 本承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;3. 本承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺人同意对本承诺人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给金一文化和投资者造成损失的,将承担赔偿责任。
陈峻明;陈昱;范奕勋;黄文凤;黄育丰;瑞金市博远投资有限公司;天津飓风文化产业投资合伙企业(有限合伙);张广顺;郑焕坚;珠海市横琴三物产业投资基金(有限合伙)其他承诺承诺函 鉴于,北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一文化”)拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买张广顺持有的臻宝通(深圳)互联网科技有限公司(以下简称“臻宝通”)43.92%的股权(对应注册资本4,650万元)、黄育丰持有的臻宝通4.25%的股权(对应注册资本450万元)、范奕勋持有的臻宝通3.78%的股权(对应注册资本400万元)、郑焕坚持有的臻宝通2.83%的股权(对应注册资本300万元)、黄文凤持有的臻宝通1.89%的股权(对应注册资本200万元)、陈昱持有的臻宝通1.89%的股权(对应注册资本200万元)、陈峻明持有的臻宝通0.94%的股权(对应注册资本100万元)、瑞金市博远投资有限公司(以下简称“博远投资”)持有的臻宝通26.44%的股权(对应注册资本2,800万元)、天津飓风文化产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“飓风投资持”)有的臻宝通7.56%的股权(对应注册资本800万元)和珠海市横琴三物产业投资基金(有限合伙)(以下简称“三物投资”)持有的臻宝通5.56%的股权(对应注册资本588.24万元),即购买其合计持有的臻宝通99.06%股权(以下简称为“本次交易”),本承诺人作为本次交易完成后持有金一文化股份的股东,现作出如下不可撤销的承诺与保证:1.本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。2.本承诺人及本承诺人的主要管理人员最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。3.本承诺人及本承诺人的主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。4.上述关联交易按照市场化原则定价与臻宝通进行交易,而且关联交易金额占臻宝通自身同类业务金额的比例持续保持较低水平。5.自本承诺签署之日起,不会违规占用臻宝通的资金。本承诺人承诺以上信息真实、准确、完整,若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化、臻宝通造成的一切损失。2017年04月27日长期有效正常履行,未违反
深圳领秀奇乐投资管理有限其他承诺关于保持独立性的承诺函 鉴于,北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一文化”)拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买深圳熙海投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“熙海投资”)2017年04月27日长期有效正常履行,未违反
公司;深圳熙海投资合伙企业(有限合伙)持有的深圳市贵天钻石有限公司(以下简称“贵天钻石”)30%的股权(对应注册资本588.462786万元)、购买深圳领秀奇乐投资管理有限公司(以下简称“领秀投资”)持有的贵天钻石19%的股权(对应注册资本372.693098万元),即购买其合计持有的贵天钻石49%股权(以下简称为“本次交易”)(以下简称为“本次交易”),本承诺人作为本次交易完成后持有金一文化股份的股东,现作出如下不可撤销的承诺与保证:一、保证金一文化和贵天钻石的人员独立1. 保证本次交易完成后金一文化和贵天钻石的公司、企业的劳动、人事及薪酬管理与本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业等关联方之间完全独立。2. 保证本次交易完成后金一文化和贵天钻石的高级管理人员未在本承诺人实际控制的其他企业任职并领取薪酬,不在本承诺人控制的其他公司、企业等关联方担任董事、监事以外的职务。3. 保证本次交易完成后不干预金一文化和贵天钻石的股东(大)会、董事会行使职权决定人事任免。二、保证金一文化和贵天钻石的机构独立1. 保证本次交易完成后金一文化和贵天钻石构建健全的公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。2. 保证本次交易完成后金一文化和贵天钻石及其控制的其他公司、企业的股东(大)会、董事会、监事会等依照法律、法规及金一文化公司章程独立行使职权。三、保证金一文化和贵天钻石的资产独立、完整1. 保证本次交易完成后金一文化和贵天钻石拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。2. 保证本次交易完成后金一文化和贵天钻石的经营场所独立于本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业等关联方。3. 除正常经营性往来外,保证本次交易完成后金一文化和贵天钻石不存在资金、资产被本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业等关联方占用的情形。四、保证金一文化和贵天钻石的业务独立1. 保证本次交易完成后金一文化和贵天钻石拥有独立开展经营活动的相关资质,具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。2. 保证本次交易完成后本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业等关联方避免从事与金一文化及其控制的其他公司、企业及其控制的其他公司、企业具有竞争关系的业务。3. 保证本次交易完成后本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业等关联方减少与金一文化及其控制的其他公司、企业及其控制的其他公司、企业的关联交易;对于确有必要且无法避免的关联交易,保证按市场原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证金一文化和贵天钻石的财务独立1. 保证金一文化和贵天钻石本次交易完成后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度。2. 保证金一文化和贵天钻石本次交易完成后独立在银行开户,不与本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业等关联方共用银行账户。3. 保证本次交易完成后金一文化和贵天钻石的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业等关联方兼职。4. 保证本次交易完成后金一文化和贵天钻石能够独立做出财务决策,本承诺人不干预金一文化的资金使用。5. 保证本次交易完成后金一文化和贵天钻石依法独立纳税。本承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化和贵天钻石造成的一切损失。
深圳领秀奇乐投资管理有限公司;深圳熙海投资合伙企业(有限合伙)其他承诺关于内幕信息的承诺函 鉴于,北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一文化”)拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买深圳熙海投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“熙海投资”)持有的深圳市贵天钻石有限公司(以下简称“贵天钻石”)30%的股权(对应注册资本588.462786万元)、购买深圳领秀奇乐投资管理有限公司(以下简称“领秀投资”)持有的贵天钻石19%的股权(对应注册资本372.693098万元),即购买其合计持有的贵天钻石49%股权(以下简称为“本次交易”)(以下简称为“本次交易”),本承诺人作为本次交易完成后持有金一文化股份的股东,现作出如下不可撤销的承诺与保证:本承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化造成的一切损失。2017年04月27日长期有效正常履行,未违反
深圳领秀奇乐投资管理有限公司;深圳熙海投资合伙企业(有限合伙)其他承诺关于标的资产经营合规性的承诺函 鉴于,北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一文化”)拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买深圳熙海投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“熙海投资”)持有的深圳市贵天钻石有限公司(以下简称“贵天钻石”)30%的股权(对应注册资本588.462786万元)、购买深圳领秀奇乐投资管理有限公司(以下简称“领秀投资”)持有的贵天钻石19%的股权(对应注册资本372.693098万元),即购买其合计持有的贵天钻石49%股权(以下简称为“本次交易”)(以下简称为“本次交易”),本承诺人作为本次交易完成后持有金一文化股份的股东,现作出如下不可撤销的承诺与保证:1. 贵天钻石及其子公司系依法设立并有效存续的有限责任公司,具有法定的营业资格,贵天钻石及其子公司已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可,所有该等批准、同意、授权和许可均为有效,并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。2. 贵天钻石及其子公司在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为,贵天钻石及其子公司不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日,贵天钻石及其子公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。3. 贵天钻石及其子公司将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同,不因本次交易产生人员转移问题。4. 如果贵天钻石及其子公司因为本次交易前即已存在的事实导致在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的,本承诺人将向贵天钻石及其子公司全额补偿贵天钻石及其子公司所有欠缴费用并承担贵天钻石以及金一文化因此遭受的一切损失。5. 如因租赁房屋的权属问题,贵天钻石及其子公司在租赁期内无法继续使用租赁房屋的,本承诺人将负责及时落实租赁房源并承担一切损失(包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致贵天钻石及其子公司生产经营中止或停止而造成的损失)。6. 如上海贵天钻石有限公司因对外投资貴天鑽石首飾香港有限公司未经上海市发展和改革委员会核准而受到处罚,则本企业将全体补偿上海贵天钻石有限公司。7. 贵天钻石及其子公司合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备等资产的所有权和使用权,具有独立和完整的资产及业务结2017年04月27日长期有效正常履行,未违反
构,对其主要资产拥有合法的所有权,资产权属清晰,不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形,也不存在其他限制权利的情形。8. 贵天钻石及其子公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况,未发生违反法律、《公司章程》的对外担保,也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。本承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化、贵天钻石造成的一切损失,并同意与其他承诺人以连带方式承担前述补偿/赔偿责任。
哈尔滨法瑞尔贸易有限公司;哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司其他承诺承诺函 鉴于,北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一文化”)拟以发行股份及支付现金的形式购买哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司持有的深圳市捷夫珠宝有限公司(以下简称“捷夫珠宝”)70%的股权(对应注册资本为11,270万元)及哈尔滨法瑞尔贸易有限公司(以下简称“法瑞尔”)持有的捷夫珠宝30%的股权(对应注册资本为4,830万元)(以下简称为“本次交易”),本承诺人作为捷夫珠宝的股东,现作出如下不可撤销的承诺与保证:1.本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。2.本承诺人及本承诺人的主要管理人员最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。3.本承诺人及本承诺人的主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。4.自本承诺签署之日起,不会违规占用捷夫珠宝的资金。本承诺人承诺以上信息真实、准确、完整,若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化、捷夫珠宝造成的一切损失。2017年04月27日长期有效正常履行,未违反
陈峻明;陈昱;范奕勋;黄文凤;黄育丰;瑞金市博远投资有限公司;天津飓风文化产业投资合伙企业(有限合伙);张广顺;郑焕坚;珠海市横琴三物产业投资基金(有限合伙)其他承诺关于重组交易标的资产权属的承诺函 鉴于,北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一文化”)拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买张广顺持有的臻宝通(深圳)互联网科技有限公司(以下简称“臻宝通”)43.92%的股权(对应注册资本4,650万元)、黄育丰持有的臻宝通4.25%的股权(对应注册资本450万元)、范奕勋持有的臻宝通3.78%的股权(对应注册资本400万元)、郑焕坚持有的臻宝通2.83%的股权(对应注册资本300万元)、黄文凤持有的臻宝通1.89%的股权(对应注册资本200万元)、陈昱持有的臻宝通1.89%的股权(对应注册资本200万元)、陈峻明持有的臻宝通0.94%的股权(对应注册资本100万元)、瑞金市博远投资有限公司(以下简称“博远投资”)持有的臻宝通26.44%的股权(对应注册资本2,800万元)、天津飓风文化产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“飓风投资”)持有的臻宝通7.56%的股权(对应注册资本800万元)和珠海市横琴三物产业投资基金(有限合伙)(以下简称“三物投资”)持有的臻宝通5.56%的股权(对应注册资本588.24万元),即购买其合计持有的臻宝通99.06%股权(以下简称为“本次交易”), 本承诺人作为臻宝通的股东,现作出如下不可撤销的承诺与保证:1. 本承诺人为在中华人民共和国注册并具有完全民事行为能力的有限公司/合伙企业/自然人,拥有参与本次交易并与金一文化签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。2. 本承诺人已经依法2017年04月27日长期有效正常履行,未违反
履行对臻宝通的出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响臻宝通合法存续的情况。3. 臻宝通的股权不存在代持,不存在权属纠纷或潜在权属纠纷,不存在可能影响臻宝通合法存续的情况。4. 本承诺人持有的臻宝通的股权为实际合法拥有,不存在权属纠纷或潜在权属纠纷,不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排,亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制,亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时,本承诺人保证持有的臻宝通股权将维持该等状态直至变更登记到金一文化名下。5. 本承诺人持有的臻宝通的股权为权属清晰的资产,本承诺人承诺其在本次交易获得相关主管部门批准/备案后,办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍,不存在债权债务纠纷的情况,同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。6.在将本承诺人所持臻宝通股权变更登记至金一文化名下前,本承诺人将保证臻宝通保持正常、有序、合法经营状态,保证臻宝通不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为,保证臻宝通不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为,在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下,须经过金一文化书面同意后方可实施。7. 本承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本承诺人转让所持臻宝通股权的诉讼、仲裁或纠纷,保证本承诺人签署的所有协议或合同中不存在阻碍本承诺人转让所持臻宝通股权的限制性条款。臻宝通章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本承诺人转让所持臻宝通股权转让的限制性条款。本承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化造成的一切损失。
陈峻明;陈昱;范奕勋;黄文凤;黄育丰;瑞金市博远投资有限公司;天津飓风文化产业投资合伙企业(有限合伙);张广顺;郑焕坚;珠海市横琴三物产业投资基金其他承诺关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函鉴于,北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一文化”)拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买张广顺持有的臻宝通(深圳)互联网科技有限公司(以下简称“臻宝通”)43.92%的股权(对应注册资本4,650万元)、黄育丰持有的臻宝通4.25%的股权(对应注册资本450万元)、范奕勋持有的臻宝通3.78%的股权(对应注册资本400万元)、郑焕坚持有的臻宝通2.83%的股权(对应注册资本300万元)、黄文凤持有的臻宝通1.89%的股权(对应注册资本200万元)、陈昱持有的臻宝通1.89%的股权(对应注册资本200万元)、陈峻明持有的臻宝通0.94%的股权(对应注册资本100万元)、瑞金市博远投资有限公司(以下简称“博远投资”)持有的臻宝通26.44%的股权(对应注册资本2,800万元)、天津飓风文化产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“飓风投资”)持有的臻宝通7.56%的股权(对应注册资本800万元)和珠海市横琴三物产业投资基金(有限合伙)(以下简称“三物投资”)持有的臻宝通5.56%的股权(对应注册资本588.24万元),即购买其合计持有的臻宝通99.06%股权(以下简称为“本次交易”),本承诺人作为臻宝通的股东,现作出如下不可撤销的承诺与保证:1. 本承诺人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈2017年04月27日长期有效正常履行,未违反
(有限合伙)述或者重大遗漏;2. 本承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;3. 本承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺人同意对本承诺人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给金一文化和投资者造成损失的,将承担赔偿责任。
陈峻明;陈昱;范奕勋;黄文凤;黄育丰;瑞金市博远投资有限公司;天津飓风文化产业投资合伙企业(有限合伙);张广顺;郑焕坚;珠海市横琴三物产业投资基金(有限合伙)其他承诺关于保持独立性的承诺函 鉴于,北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一文化”)拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买张广顺持有的臻宝通(深圳)互联网科技有限公司(以下简称“臻宝通”)43.92%的股权(对应注册资本4,650万元)、黄育丰持有的臻宝通4.25%的股权(对应注册资本450万元)、范奕勋持有的臻宝通3.78%的股权(对应注册资本400万元)、郑焕坚持有的臻宝通2.83%的股权(对应注册资本300万元)、黄文凤持有的臻宝通1.89%的股权(对应注册资本200万元)、陈昱持有的臻宝通1.89%的股权(对应注册资本200万元)、陈峻明持有的臻宝通0.94%的股权(对应注册资本100万元)、瑞金市博远投资有限公司(以下简称“博远投资”)持有的臻宝通26.44%的股权(对应注册资本2,800万元)、天津飓风文化产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“飓风投资”)持有的臻宝通7.56%的股权(对应注册资本800万元)和珠海市横琴三物产业投资基金(有限合伙)(以下简称“三物投资”)持有的臻宝通5.56%的股权(对应注册资本588.24万元),即购买其合计持有的臻宝通99.06%股权(以下简称为“本次交易”),本承诺人作为本次交易完成后持有金一文化股份的股东,现作出如下不可撤销的承诺与保证:一、保证金一文化和臻宝通的人员独立1. 保证本次交易完成后金一文化和臻宝通的公司、企业的劳动、人事及薪酬管理与本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业等关联方之间完全独立。2. 保证本次交易完成后金一文化和臻宝通的高级管理人员未在本承诺人实际控制的其他企业任职并领取薪酬,不在本承诺人控制的其他公司、企业等关联方担任董事、监事以外的职务。3. 保证本次交易完成后不干预金一文化和臻宝通的股东(大)会、董事会行使职权决定人事任免。二、保证金一文化和臻宝通的机构独立1. 保证本次交易完成后金一文化和臻宝通构建健全的公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。2. 保证本次交易完成后金一文化和臻宝通及其控制的其他公司、企业的股东(大)会、董事会、监事会等依照法律、法规及金一文化公司章程独立行使职权。三、保证金一文化和臻宝通的资产独立、完整1. 保证本次交易完成后金一文化和臻宝通拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。2. 保证本次交易完成后金一文化和臻宝通的经营场所独立于本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业等关联方。3. 除正常经营性往来外,保证本次交易完成后金一文化和臻宝通不存在资金、资产被本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业等关联方占用的情形。四、保证金一文化和臻宝通的业务独立1. 保2017年04月27日长期有效正常履行,未违反
证本次交易完成后金一文化和臻宝通拥有独立开展经营活动的相关资质,具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。2. 保证本次交易完成后本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业等关联方避免从事与金一文化及其控制的其他公司、企业及其控制的其他公司、企业具有竞争关系的业务。3. 保证本次交易完成后本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业等关联方减少与金一文化及其控制的其他公司、企业及其控制的其他公司、企业的关联交易;对于确有必要且无法避免的关联交易,保证按市场原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证金一文化和臻宝通的财务独立1. 保证金一文化和臻宝通本次交易完成后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度。2. 保证金一文化和臻宝通本次交易完成后独立在银行开户,不与本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业等关联方共用银行账户。3. 保证本次交易完成后金一文化和臻宝通的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业等关联方兼职。4. 保证本次交易完成后金一文化和臻宝通能够独立做出财务决策,本承诺人不干预金一文化的资金使用。5. 保证本次交易完成后金一文化和臻宝通依法独立纳税。本承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化和臻宝通造成的一切损失。
陈峻明;陈昱;范奕勋;黄文凤;黄育丰;瑞金市博远投资有限公司;天津飓风文化产业投资合伙企业(有限合伙);张广顺;郑焕坚;珠海市横琴三物产业投资基金(有限合伙)其他承诺关于内幕信息的承诺函鉴于,北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一文化”)拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买张广顺持有的臻宝通(深圳)互联网科技有限公司(以下简称“臻宝通”)43.92%的股权(对应注册资本4,650万元)、黄育丰持有的臻宝通4.25%的股权(对应注册资本450万元)、范奕勋持有的臻宝通3.78%的股权(对应注册资本400万元)、郑焕坚持有的臻宝通2.83%的股权(对应注册资本300万元)、黄文凤持有的臻宝通1.89%的股权(对应注册资本200万元)、陈昱持有的臻宝通1.89%的股权(对应注册资本200万元)、陈峻明持有的臻宝通0.94%的股权(对应注册资本100万元)、瑞金市博远投资有限公司(以下简称“博远投资”)持有的臻宝通26.44%的股权(对应注册资本2,800万元)、天津飓风文化产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“飓风投资”)持有的臻宝通7.56%的股权(对应注册资本800万元)和珠海市横琴三物产业投资基金(有限合伙)(以下简称“三物投资”)持有的臻宝通5.56%的股权(对应注册资本588.24万元),即购买其合计持有的臻宝通99.06%股权(以下简称为“本次交易”),本承诺人作为本次交易完成后持有金一文化股份的股东,现作出如下不可撤销的承诺与保证:本承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化造成的一切损失。2017年04月27日长期有效正常履行,未违反
陈峻明;陈昱;范奕勋;黄文凤;黄育丰;瑞其他承诺关于标的资产经营合规性的承诺函鉴于,北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一文化”)拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买张广顺持有的臻宝通(深圳)互联网科技有限公司(以下简称“臻宝通”)43.92%的股权(对应注册资本4,650万元)、黄育丰持有的臻宝通4.25%的股权(对应2017年04月27日长期有效正常履行,未违反
金市博远投资有限公司;天津飓风文化产业投资合伙企业(有限合伙);张广顺;郑焕坚;珠海市横琴三物产业投资基金(有限合伙)注册资本450万元)、范奕勋持有的臻宝通3.78%的股权(对应注册资本400万元)、郑焕坚持有的臻宝通2.83%的股权(对应注册资本300万元)、黄文凤持有的臻宝通1.89%的股权(对应注册资本200万元)、陈昱持有的臻宝通1.89%的股权(对应注册资本200万元)、陈峻明持有的臻宝通0.94%的股权(对应注册资本100万元)、瑞金市博远投资有限公司(以下简称“博远投资”)持有的臻宝通26.44%的股权(对应注册资本2,800万元)、天津飓风文化产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“飓风投资”)持有的臻宝通7.56%的股权(对应注册资本800万元)和珠海市横琴三物产业投资基金(有限合伙)(以下简称“三物投资”)持有的臻宝通5.56%的股权(对应注册资本588.24万元),即购买其合计持有的臻宝通99.06%股权(以下简称为“本次交易”),本承诺人作为本次交易完成后持有金一文化股份的股东,现作出如下不可撤销的承诺与保证:1. 臻宝通及其子公司系依法设立并有效存续的有限责任公司,具有法定的营业资格,臻宝通及其子公司已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可,所有该等批准、同意、授权和许可均为有效,并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。2. 臻宝通及其子公司在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为,臻宝通及其子公司不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日,臻宝通及其子公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。3. 臻宝通及其子公司将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同,不因本次交易产生人员转移问题。4. 如果臻宝通及其子公司因为本次交易前即已存在的事实导致在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的,本承诺人将向臻宝通全额补偿臻宝通所有欠缴费用并承担臻宝通以及金一文化因此遭受的一切损失。5. 如因租赁房屋的权属问题,臻宝通及其子公司在租赁期内无法继续使用租赁房屋的,本承诺人将负责及时落实租赁房源并承担一切损失(包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致臻宝通及其子公司生产经营中止或停止而造成的损失)。6. 臻宝通及其子公司合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备等资产的所有权和使用权,具有独立和完整的资产及业务结构,对其主要资产拥有合法的所有权,资产权属清晰,不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形,也不存在其他限制权利的情形。7. 臻宝通及其子公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况,未发生违反法律、《公司章程》的对外担保,也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。本承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化、臻宝通造成的一切损失,并同意与其他承诺人以连带方式承担前述补偿/赔偿责任。
哈尔滨法瑞尔贸易有限公司;哈尔滨菲其他承诺关于重组交易标的资产权属的承诺函 鉴于,北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一文化”)拟以发行股份及支付现金的形式购买哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司(以下简称“本承诺人”)持有的深圳市捷夫珠宝有限公司(以下简称“捷夫珠宝”)70%的股权(对应注册资本为11,270万元)及2017年04月27日长期有效正常履行,未违反
利杜豪贸易有限公司哈尔滨法瑞尔贸易有限公司持有的捷夫珠宝30%的股权(对应注册资本为4,830万元)(以下简称为“本次交易”),本承诺人作为捷夫珠宝的股东,现作出如下不可撤销的承诺与保证:1. 本承诺人为在中华人民共和国注册并具有完全民事行为能力的有限公司,拥有参与本次交易并与金一文化签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。2. 本承诺人已经依法履行对捷夫珠宝的出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响捷夫珠宝合法存续的情况。3. 捷夫珠宝的股权不存在代持,不存在权属纠纷或潜在权属纠纷,不存在可能影响捷夫珠宝合法存续的情况。4. 本承诺人持有的捷夫珠宝的股权为实际合法拥有,不存在权属纠纷或潜在权属纠纷,不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排,亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制,亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时,本承诺人保证持有的捷夫珠宝股权将维持该等状态直至变更登记到金一文化名下。5. 本承诺人持有的捷夫珠宝股权为权属清晰的资产,本承诺人承诺在本次交易获得相关主管部门批准/备案后,办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍,不存在债权债务纠纷的情况,同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。6.在将本承诺人所持捷夫珠宝的股权变更登记至金一文化名下前,本承诺人将保证捷夫珠宝保持正常、有序、合法经营状态,保证捷夫珠宝不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为,保证捷夫珠宝不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为,在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下,须经过金一文化书面同意后方可实施。7. 本承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本承诺人转让所持金一文化股份的诉讼、仲裁或纠纷,保证本承诺人签署的所有协议或合同中不存在阻碍本承诺人转让所持金一文化股份的限制性条款。捷夫珠宝章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本承诺人转让所持金一文化股份转让的限制性条款。本承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化造成的一切损失。
哈尔滨法瑞尔贸易有限公司;哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司其他承诺关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函鉴于,北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一文化”)拟以发行股份及支付现金的形式购买哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司(以下简称“本承诺人”)持有的深圳市捷夫珠宝有限公司(以下简称“捷夫珠宝”)70%的股权(对应注册资本为11,270万元)及哈尔滨法瑞尔贸易有限公司持有的捷夫珠宝30%的股权(对应注册资本为4,830万元)(以下简称为“本次交易”),本承诺人作为捷夫珠宝的股东,现作出如下不可撤销的承诺与保证:1. 本承诺人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;2. 本承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;3. 本承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存2017年04月27日正常履行长期有效,未违反
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺人同意对本承诺人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给金一文化造成损失的,将承担赔偿责任。
黄壁芬;黄奕彬其他承诺承诺函 鉴于,北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一文化”)拟以发行股份及支付现金的形式购买黄奕彬持有的深圳市金艺珠宝有限公司(以下简称“金艺珠宝”)90%的股权(对应注册资本为18,000万元)及黄壁芬持有的金艺珠宝10%的股权(对应注册资本为2,000万元)(以下简称为“本次交易”),本承诺人作为本次交易完成后持有金艺珠宝股权的股东,现作出如下不可撤销的承诺与保证:1.本承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。2.本承诺人最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。3.本承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。4.自本承诺签署之日起,不会违规占用金艺珠宝的资金。本承诺人承诺以上信息真实、准确、完整,若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化、金艺珠宝造成的一切损失。2017年04月27日长期有效正常履行,未违反
哈尔滨法瑞尔贸易有限公司;哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司其他承诺关于保持独立性的承诺函 鉴于,北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一文化”)拟以发行股份及支付现金的形式购买哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司(以下简称“本承诺人”)持有的深圳市捷夫珠宝有限公司(以下简称“捷夫珠宝”)70%的股权(对应注册资本为11,270万元)及哈尔滨法瑞尔贸易有限公司持有的捷夫珠宝30%的股权(对应注册资本为4,830万元)(以下简称为“本次交易”),本承诺人作为本次交易完成后持有金一文化股份的股东,现作出如下不可撤销的承诺与保证:一、保证金一文化和捷夫珠宝的人员独立1. 保证本次交易完成后金一文化和捷夫珠宝的公司、企业的劳动、人事及薪酬管理与本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业等关联方之间完全独立。2. 保证本次交易完成后金一文化和捷夫珠宝的高级管理人员未在本承诺人实际控制的其他企业任职并领取薪酬,不在本承诺人控制的其他公司、企业等关联方担任董事、监事以外的职务。3. 保证本次交易完成后不干预金一文化和捷夫珠宝的股东(大)会、董事会行使职权决定人事任免。二、保证金一文化和捷夫珠宝的机构独立1. 保证本次交易完成后金一文化和捷夫珠宝构建健全的公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。2. 保证本次交易完成后金一文化和捷夫珠宝及其控制的其他公司、企业的股东(大)会、董事会、监事会等依照法律、法规及金一文化公司章程独立行使职权。三、保证金一文化和捷夫珠宝的资产独立、完整1. 保证本次交易完成后金一文化和捷夫珠宝拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。2. 保证本次交易完成后金一文化和捷夫珠宝的经营场所独立于本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业等关联方。3. 除正常经营性往来外,保证本次交易完成后金一文化和捷夫珠宝不存在资金、资产被本承诺人及本承2017年04月27日长期有效正常履行,未违反
诺人控制的其他公司、企业等关联方占用的情形。四、保证金一文化和捷夫珠宝的业务独立1. 保证本次交易完成后金一文化和捷夫珠宝拥有独立开展经营活动的相关资质,具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。2. 保证本次交易完成后本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业等关联方避免从事与金一文化及其控制的其他公司、企业及其控制的其他公司、企业具有竞争关系的业务。3. 保证本次交易完成后本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业等关联方减少与金一文化及其控制的其他公司、企业及其控制的其他公司、企业的关联交易;对于确有必要且无法避免的关联交易,保证按市场原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证金一文化和捷夫珠宝的财务独立1. 保证金一文化和捷夫珠宝本次交易完成后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度。2. 保证金一文化和捷夫珠宝本次交易完成后独立在银行开户,不与本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业等关联方共用银行账户。3. 保证本次交易完成后金一文化和捷夫珠宝的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业等关联方兼职。4. 保证本次交易完成后金一文化和捷夫珠宝能够独立做出财务决策,本承诺人不干预金一文化的资金使用。5. 保证本次交易完成后金一文化和捷夫珠宝依法独立纳税。本承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化和捷夫珠宝造成的一切损失。
哈尔滨法瑞尔贸易有限公司;哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司其他承诺关于内幕信息的承诺函 鉴于,北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一文化”)拟以发行股份及支付现金的形式购买哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司(以下简称“本承诺人”)持有的深圳市捷夫珠宝有限公司(以下简称“捷夫珠宝”)70%的股权(对应注册资本为11,270万元)及哈尔滨法瑞尔贸易有限公司持有的捷夫珠宝30%的股权(对应注册资本为4,830万元)(以下简称为“本次交易”),本承诺人作为本次交易完成后持有金一文化股份的股东,现作出如下不可撤销的承诺与保证:本承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化造成的一切损失。2017年04月27日长期有效正常履行,未违反
哈尔滨法瑞尔贸易有限公司;哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司其他承诺关于标的资产经营合规性的承诺函 鉴于,北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一文化”)拟以发行股份及支付现金的形式购买哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司(以下简称“本承诺人”)持有的深圳市捷夫珠宝有限公司(以下简称“捷夫珠宝”)70%的股权(对应注册资本为11,270万元)及哈尔滨法瑞尔贸易有限公司持有的捷夫珠宝30%的股权(对应注册资本为4,830万元)(以下简称为“本次交易”),本承诺人作为本次交易完成后持有金一文化股份的股东,现作出如下不可撤销的承诺与保证:1. 捷夫珠宝及其子公司系依法设立并有效存续的有限责任公司,具有法定的营业资格,捷夫珠宝及其子公司已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可,所有该等批准、同意、授权和许可均为有效,并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。2. 捷夫珠宝及其2017年04月27日长期有效正常履行,未违反
子公司在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为,捷夫珠宝及其子公司不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。哈尔滨捷夫自成立以来开始从事特许经营业务,2016年11月17日,哈尔滨捷夫就其特许经营活动向黑龙江省商务厅办理完成了备案,备案号为1230100111600026。截至本承诺函出具日,捷夫珠宝及其子公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。3.捷夫珠宝及其子公司将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同,不因本次交易产生人员转移问题。4. 如果捷夫珠宝及其子公司因为本次交易前即已存在的事实导致在工商、税务、环保、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或商业委员会等行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的,本承诺人将向捷夫珠宝全额补偿捷夫珠宝所有欠缴费用并承担捷夫珠宝以及金一文化因此遭受的一切损失。5. 如因租赁房屋的权属问题,捷夫珠宝及其子公司在租赁期内无法继续使用租赁房屋的,本承诺人将负责及时落实租赁房源并承担一切损失(包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致捷夫珠宝及其子公司生产经营中止或停止而造成的损失)。6. 捷夫珠宝及其子公司合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备等资产的所有权和使用权,具有独立和完整的资产及业务结构,对其主要资产拥有合法的所有权,资产权属清晰,不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形,也不存在其他限制权利的情形。7. 捷夫珠宝不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况,未发生违反法律、《公司章程》的对外担保,也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。本承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化、捷夫珠宝造成的一切损失,并同意与其他原股东以连带方式承担前述补偿/赔偿责任。
黄壁芬;黄奕彬其他承诺关于重组交易标的资产权属的承诺函 鉴于,北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一文化”)拟以发行股份及支付现金的形式购买黄奕彬持有的深圳市金艺珠宝有限公司(以下简称“金艺珠宝”)90%的股权(对应注册资本为18,000万元)及黄壁芬持有的金艺珠宝10%的股权(对应注册资本为2,000万元)(以下简称为“本次交易”),本承诺人作为金艺珠宝的股东,现作出如下不可撤销的承诺与保证:1. 本承诺人为具有完全民事行为能力的自然人,拥有参与本次交易并与金一文化签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。2. 本承诺人已经依法履行对金艺珠宝的出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响金艺珠宝合法存续的情况。3. 金艺珠宝的股权不存在代持,不存在权属纠纷或潜在权属纠纷,不存在可能影响金艺珠宝合法存续的情况。4. 本承诺人持有的金艺珠宝的股权为实际合法拥有,不存在权属纠纷或潜在权属纠纷,不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排,亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制,亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时,本承诺人保证持有的金艺珠宝股权将维持该等状态直至变更登记到金一文化名下。5. 本2017年04月27日长期有效正常履行,未违反
承诺人持有的金艺珠宝股权为权属清晰的资产,本承诺人承诺在本次交易获得相关主管部门批准/备案后,办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍,不存在债权债务纠纷的情况,同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。6.在将本承诺人所持金艺珠宝的股权变更登记至金一文化名下前,本承诺人将保证金艺珠宝保持正常、有序、合法经营状态,保证金艺珠宝不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为,保证金艺珠宝不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为,在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下,须经过金一文化书面同意后方可实施。7. 本承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本承诺人转让所持金艺珠宝股权的诉讼、仲裁或纠纷,保证本承诺人签署的所有协议或合同中不存在阻碍本承诺人转让所持金艺珠宝股权的限制性条款。金艺珠宝章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本承诺人转让所持金艺珠宝股权转让的限制性条款。本承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化造成的一切损失。
黄壁芬;黄奕彬其他承诺关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函鉴于,北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一文化”)拟以发行股份及支付现金的形式购买黄奕彬持有的深圳市金艺珠宝有限公司(以下简称“金艺珠宝”)90%的股权(对应注册资本为18,000万元)及黄壁芬持有的金艺珠宝10%的股权(对应注册资本为2,000万元)(以下简称为“本次交易”),本承诺人作为金艺珠宝的股东,现作出如下不可撤销的承诺与保证:1. 本承诺人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;2. 本承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;3. 本承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺人同意对本承诺人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给金一文化造成损失的,将承担赔偿责任。2019年04月27日长期有效正常履行,未违反
黄壁芬;黄奕彬其他承诺关于保持独立性的承诺函鉴于,北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一文化”)拟以发行股份及支付现金的形式购买黄奕彬持有的深圳市金艺珠宝有限公司(以下简称“金艺珠宝”)90%的股权(对应注册资本为18,000万元)及黄壁芬持有的金艺珠宝10%的股权(对应注册资本为2,000万元)(以下简称为“本次交易”),本承诺人作为本次交易完成后持有金一文化股权的股东,现作出如下不可撤销的承诺与保证:一、保证金一文化和金艺珠宝的人员独立1. 保证本次交易完成后金一文化和金艺珠宝的公司、企业的劳动、人事及薪酬管理与本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业等关联方之间完全独立。2. 保证本次交易完成后金一文化和金艺珠宝的高级管理人员未在本承诺人实际控制的其他企2017年04月27日长期有效正常履行,未违反
业任职并领取薪酬,不在本承诺人控制的其他公司、企业等关联方担任董事、监事以外的职务。3. 保证本次交易完成后不干预金一文化和金艺珠宝的股东(大)会、董事会行使职权决定人事任免。二、保证金一文化和金艺珠宝的机构独立1. 保证本次交易完成后金一文化和金艺珠宝构建健全的公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。2. 保证本次交易完成后金一文化和金艺珠宝及其控制的其他公司、企业的股东(大)会、董事会、监事会等依照法律、法规及金一文化公司章程独立行使职权。三、保证金一文化和金艺珠宝的资产独立、完整1. 保证本次交易完成后金一文化和金艺珠宝拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。2. 保证本次交易完成后金一文化和金艺珠宝的经营场所独立于本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业等关联方。3. 除正常经营性往来外,保证本次交易完成后金一文化和金艺珠宝不存在资金、资产被本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业等关联方占用的情形。四、保证金一文化和金艺珠宝的业务独立1. 保证本次交易完成后金一文化和金艺珠宝拥有独立开展经营活动的相关资质,具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。2. 保证本次交易完成后本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业等关联方避免从事与金一文化及其控制的其他公司、企业及其控制的其他公司、企业具有竞争关系的业务。3. 保证本次交易完成后本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业等关联方减少与金一文化及其控制的其他公司、企业及其控制的其他公司、企业的关联交易;对于确有必要且无法避免的关联交易,保证按市场原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证金一文化和金艺珠宝的财务独立1. 保证金一文化和金艺珠宝本次交易完成后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度。2. 保证金一文化和金艺珠宝本次交易完成后独立在银行开户,不与本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业等关联方共用银行账户。3. 保证本次交易完成后金一文化和金艺珠宝的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业等关联方兼职。4. 保证本次交易完成后金一文化和金艺珠宝能够独立做出财务决策,本承诺人不干预金一文化的资金使用。5. 保证本次交易完成后金一文化和金艺珠宝依法独立纳税。本承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化和金艺珠宝造成的一切损失。
黄壁芬;黄奕彬其他承诺关于内幕信息的承诺函 鉴于,北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一文化”)拟以发行股份及支付现金的形式购买黄奕彬持有的深圳市金艺珠宝有限公司(以下简称“金艺珠宝”)90%的股权(对应注册资本为18,000万元)及黄壁芬持有的金艺珠宝10%的股权(对应注册资本为2,000万元)(以下简称为“本次交易”),本承诺人作为本次交易完成后持有金一文化股权的股东,现作出如下不可撤销的承诺与保证:本承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化造成的一切损失。2017年04月27日长期有效正常履行,未违反
黄壁芬;黄奕其他承诺关于标的资产经营合规性的承诺函 鉴于,北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一2017年04月长期有效正常履行,
文化”)拟以发行股份及支付现金的形式购买黄奕彬持有的深圳市金艺珠宝有限公司(以下简称“金艺珠宝”)90%的股权(对应注册资本为18,000万元)及黄壁芬持有的金艺珠宝10%的股权(对应注册资本为2,000万元)(以下简称为“本次交易”),本承诺人作为本次交易完成后持有金一文化股权的股东,现作出如下不可撤销的承诺与保证:1. 金艺珠宝系依法设立并有效存续的有限责任公司,具有法定的营业资格,金艺珠宝已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可,所有该等批准、同意、授权和许可均为有效,并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。2. 金艺珠宝在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为,金艺珠宝不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日,金艺珠宝不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。3. 金艺珠宝将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同,不因本次交易产生人员转移问题。4. 本承诺人将督促深圳市金艺珠宝有限公司李朗加工厂按照环境保护的相关法律法规进行生产、运营。如果金艺珠宝因为本次交易前即已存在的事实导致在工商、税务、环保、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的,本承诺人将向金艺珠宝全额补偿金艺珠宝所有欠缴费用并承担金艺珠宝以及金一文化因此遭受的一切损失。5. 如因租赁房屋的权属问题,金艺珠宝及其分公司在租赁期内无法继续使用租赁房屋的,本承诺人将负责及时落实租赁房源并承担一切损失(包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致金艺珠宝及其分公司生产经营中止或停止而造成的损失)。6. 金艺珠宝合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备等资产的所有权和使用权,具有独立和完整的资产及业务结构,对其主要资产拥有合法的所有权,资产权属清晰,不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形,也不存在其他限制权利的情形。7. 金艺珠宝不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况,未发生违反法律、《公司章程》的对外担保,也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。本承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化、金艺珠宝造成的一切损失,并同意与其他原股东以连带方式承担前述补偿/赔偿责任。27日未违反
黄壁芬;黄奕彬关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺关于避免同业竞争的承诺函 鉴于,北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一文化”)拟以发行股份及支付现金的形式购买黄奕彬持有的深圳市金艺珠宝有限公司(以下简称“金艺珠宝”)90%的股权(对应注册资本为18,000万元)及黄壁芬持有的金艺珠宝10%的股权(对应注册资本为2,000万元)(以下简称为“本次交易”),本承诺人作为本次交易完成后持有金一文化股权的股东,现作出如下不可撤销的承诺与保证:1. 本次交易完成之后五年内,本承诺人及本承诺人控制的公司、企业等关联方将不在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益)从事任何与金一文化及其控制的公司、企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务,亦不从事任何可能损害金一文化及其控制的公司、企业利益的活动。2. 如本承诺人及本承诺人控2017年04月27日长期有效正常履行,未违反
制的公司、企业遇到金一文化及其控制的公司、企业主营业务范围内的业务机会,本承诺人及本承诺人控制的公司、企业将该等合作机会让予金一文化及其控制的其他公司、企业;本承诺人及本承诺人控制的公司、企业如有相关收益将无条件地归金一文化所有。3. 如金一文化认为必要时,本承诺人将进行减持直至全部转让本承诺人持有的有关资产和业务,或由金一文化通过法律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务。本承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化及其控制的其他公司、企业造成的一切损失。
黄壁芬;黄奕彬关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺关于减少和规范关联交易的承诺函 鉴于,北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一文化”)拟以发行股份及支付现金的形式购买黄奕彬持有的深圳市金艺珠宝有限公司(以下简称“金艺珠宝”)90%的股权(对应注册资本为18,000万元)及黄壁芬持有的金艺珠宝10%的股权(对应注册资本为2,000万元)(以下简称为“本次交易”),本承诺人作为本次交易完成后持有金一文化股权的股东,现作出如下不可撤销的承诺与保证:1. 本承诺人与金一文化及其控股股东、实际控制人之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系,本承诺人没有向金一文化推荐董事、监事或者高级管理人员,与金一文化的实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系,本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与金一文化存在特殊关系的其他关联关系。2. 本次交易完成后,本承诺人在作为金一文化的股东期间,本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业将尽量减少并规范与金一文化及其控制的其他公司、企业之间的关联交易。3. 本次交易完成后,本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与金一文化及其控制的其他公司、企业之间的关联交易,本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序,不利用股东地位损害金一文化及其他股东的合法权益。4. 本次交易完成后,本承诺人不会利用拥有的金一文化股东权利操纵、指使金一文化或金艺珠宝的董事、监事、高级管理人员,使得金一文化及其控制的其他公司、企业以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产,或从事任何损害金一文化利益的行为。5. 本次交易完成后,本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与金一文化之间的关联交易,将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。本承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化及其股东、控制的其他公司、企业造成的一切损失。2017年04月27日长期有效正常履行,未违反
哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司;刘影;周凡关于同业竞争、关联交易、资金占用方面关于避免同业竞争的承诺函鉴于,北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一文化”)拟以发行股份及支付现金的形式购买哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司(以下简称“本承诺人”)持有的深圳市捷夫珠宝有限公司(以下简称“捷夫珠宝”)70%的股权(对应注册资本为11,270万元)及哈尔滨法瑞2017年04月27日长期有效正常履行,未违反
的承诺尔贸易有限公司持有的捷夫珠宝30%的股权(对应注册资本为4,830万元)(以下简称为“本次交易”)本承诺人作为本次交易完成后持有金一文化股份的股东,本承诺人现作出如下不可撤销的承诺与保证:1. 本次交易完成之后五年内,本承诺人及本承诺人控制的公司、企业等关联方将不在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益)从事任何与金一文化及其控制的公司、企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务,亦不从事任何可能损害金一文化及其控制的其他公司、企业利益的活动。2. 如本承诺人及本承诺人控制的公司、企业遇到金一文化及其控制的公司、企业主营业务范围内的业务机会,本承诺人及本承诺人控制的公司、企业将该等合作机会让予金一文化及其控制的公司、企业;本承诺人及本承诺人控制的公司、企业如有相关收益将无条件地归金一文化所有。3. 如金一文化认为必要时,本承诺人将进行减持直至全部转让本承诺人持有的有关资产和业务,或由金一文化通过法律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务。本承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化及其控制的其他公司、企业造成的一切损失。
哈尔滨法瑞尔贸易有限公司;哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺关于减少和规范关联交易的承诺函 鉴于,北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一文化”)拟以发行股份及支付现金的形式购买哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司(以下简称“本承诺人”)持有的深圳市捷夫珠宝有限公司(以下简称“捷夫珠宝”)70%的股权(对应注册资本为11,270万元)及哈尔滨法瑞尔贸易有限公司持有的捷夫珠宝30%的股权(对应注册资本为4,830万元)(以下简称为“本次交易”),本承诺人作为本次交易完成后持有金一文化股份的股东,现作出如下不可撤销的承诺与保证:1. 本承诺人与金一文化之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系,本承诺人没有向金一文化推荐董事、监事或者高级管理人员,与金一文化的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系,本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与金一文化存在特殊关系的其他关联关系。2. 本次交易完成后,本承诺人在作为金一文化的股东期间,本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业将尽量减少并规范与金一文化及其控制的其他公司、企业之间的关联交易。3. 本次交易完成后,本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与金一文化及其控制的其他公司、企业之间的关联交易,本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序,不利用股东地位损害金一文化及其他股东的合法权益。4. 本次交易完成后,本承诺人不会利用拥有的金一文化股东权利操纵、指使金一文化或捷夫珠宝的董事、监事、高级管理人员,使得金一文化及其控制的其他公司、企业以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产,或从事任何损害金一文化利益的行为。5. 本次交易完成后,本承诺人对于无法避免或有合2017年04月27日长期有效正常履行,未违反
理原因而发生的与金一文化之间的关联交易,将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。本承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化及其股东、控制的其他公司、企业造成的一切损失。
张广顺关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺关于避免同业竞争的承诺函 鉴于,北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一文化”)拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买张广顺持有的臻宝通(深圳)互联网科技有限公司(以下简称“臻宝通”)43.92%的股权(对应注册资本4,650万元)、黄育丰持有的臻宝通4.25%的股权(对应注册资本450万元)、范奕勋持有的臻宝通3.78%的股权(对应注册资本400万元)、郑焕坚持有的臻宝通2.83%的股权(对应注册资本300万元)、黄文凤持有的臻宝通1.89%的股权(对应注册资本200万元)、陈昱持有的臻宝通1.89%的股权(对应注册资本200万元)、陈峻明持有的臻宝通0.94%的股权(对应注册资本100万元)、瑞金市博远投资有限公司(以下简称“博远投资”)持有的臻宝通26.44%的股权(对应注册资本2,800万元)、天津飓风文化产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“飓风投资”)持有的臻宝通7.56%的股权(对应注册资本800万元)和珠海市横琴三物产业投资基金(有限合伙)(以下简称“三物投资”)持有的臻宝通5.56%的股权(对应注册资本588.24万元),即购买其合计持有的臻宝通99.06%股权(以下简称为“本次交易”),本承诺人作为本次交易完成后持有金一文化股份的股东,现作出如下不可撤销的承诺与保证:1. 本次交易完成之后五年内,本承诺人及本承诺人控制的公司、企业等关联方将不在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益)从事任何与金一文化及其控制的公司、企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务,亦不从事任何可能损害金一文化及其控制的公司、企业利益的活动。2. 如本承诺人及本承诺人控制的公司、企业遇到金一文化及其控制的公司、企业主营业务范围内的业务机会,本承诺人及本承诺人控制的公司、企业将该等合作机会让予金一文化及其控制的其他公司、企业;本承诺人及本承诺人控制的公司、企业如有相关收益将无条件地归金一文化所有。3. 如金一文化认为必要时,本承诺人将进行减持直至全部转让本承诺人持有的有关资产和业务,或由金一文化通过法律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务。本承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化及其控制的其他公司、企业造成的一切损失。2017年04月27日长期有效正常履行,未违反
陈峻明;陈昱;范奕勋;黄文凤;黄育丰;瑞金市博远投资有限公司;天关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺关于减少和规范关联交易的承诺函 鉴于,北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一文化”)拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买张广顺持有的臻宝通(深圳)互联网科技有限公司(以下简称“臻宝通”)43.92%的股权(对应注册资本4,650万元)、黄育丰持有的臻宝通4.25%的股权(对应注册资本450万元)、范奕勋持有的臻宝通3.78%的股权(对应注册资本400万元)、郑焕坚持有的臻宝通2.83%的股权(对应注册资本300万元)、黄文凤持有的臻宝通1.89%的股权(对应注册资本200万元)、2017年04月27日长期有效正常履行,未违反
津飓风文化产业投资合伙企业(有限合伙);张广顺;郑焕坚;珠海市横琴三物产业投资基金(有限合伙)陈昱持有的臻宝通1.89%的股权(对应注册资本200万元)、陈峻明持有的臻宝通0.94%的股权(对应注册资本100万元)、瑞金市博远投资有限公司(以下简称“博远投资”)持有的臻宝通26.44%的股权(对应注册资本2,800万元)、天津飓风文化产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“飓风投资”)持有的臻宝通7.56%的股权(对应注册资本800万元)和珠海市横琴三物产业投资基金(有限合伙)(以下简称“三物投资”)持有的臻宝通5.56%的股权(对应注册资本588.24万元),即购买其合计持有的臻宝通99.06%股权(以下简称为“本次交易”),本承诺人作为本次交易完成后持有金一文化股份的股东,现作出如下不可撤销的承诺与保证:1. 本承诺人与金一文化及其控股股东、实际控制人之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系,本承诺人没有向金一文化推荐董事、监事或者高级管理人员,与金一文化的实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系,本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与金一文化存在特殊关系的其他关联关系。2. 本次交易完成后,本承诺人在作为金一文化的股东期间,本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业将尽量减少并规范与金一文化及其控制的其他公司、企业之间的关联交易。3. 本次交易完成后,本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与金一文化及其控制的其他公司、企业之间的关联交易,本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序,不利用股东地位损害金一文化及其他股东的合法权益。4. 本次交易完成后,本承诺人不会利用拥有的金一文化股东权利操纵、指使金一文化或臻宝通的董事、监事、高级管理人员,使得金一文化及其控制的其他公司、企业以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产,或从事任何损害金一文化利益的行为。5. 本次交易完成后,本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与金一文化之间的关联交易,将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。本承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化及其股东、控制的其他公司、企业造成的一切损失。
郭海华;深圳领秀奇乐投资管理有限公司;深圳熙海投资合伙企业(有限合伙);王东海;王熙关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺关于避免同业竞争的承诺函 鉴于,北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一文化”)拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买深圳熙海投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“熙海投资”)持有的深圳市贵天钻石有限公司(以下简称“贵天钻石”)30%的股权(对应注册资本588.462786万元)、购买深圳领秀奇乐投资管理有限公司(以下简称“领秀投资”)持有的贵天钻石19%的股权(对应注册资本372.693098万元),即购买其合计持有的贵天钻石49%股权(以下简称为“本次交易”)(以下简称为“本次交易”),本承诺人作为本次交易完成后持有金一文化股份的股东,现作出如下不可撤销的承诺与保证:1. 本次交易完成之后五年内,本承诺人及本承诺人控制的公司、企业等关联方将不在中国境内或2017年04月27日长期有效正常履行,未违反
光;严琼境外,以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益)从事任何与金一文化及其控制的公司、企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务,亦不从事任何可能损害金一文化及其控制的公司、企业利益的活动。2. 如本承诺人及本承诺人控制的公司、企业遇到金一文化及其控制的公司、企业主营业务范围内的业务机会,本承诺人及本承诺人控制的公司、企业将该等合作机会让予金一文化及其控制的其他公司、企业;本承诺人及本承诺人控制的公司、企业如有相关收益将无条件地归金一文化所有。3. 如金一文化认为必要时,本承诺人将进行减持直至全部转让本承诺人持有的有关资产和业务,或由金一文化通过法律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务。本承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化及其控制的其他公司、企业造成的一切损失。
深圳领秀奇乐投资管理有限公司;深圳熙海投资合伙企业(有限合伙)关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺关于减少和规范关联交易的承诺函 鉴于,北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一文化”)拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买深圳熙海投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“熙海投资”)持有的深圳市贵天钻石有限公司(以下简称“贵天钻石”)30%的股权(对应注册资本588.462786万元)、购买深圳领秀奇乐投资管理有限公司(以下简称“领秀投资”)持有的贵天钻石19%的股权(对应注册资本372.693098万元),即购买其合计持有的贵天钻石49%股权(以下简称为“本次交易”)(以下简称为“本次交易”),本承诺人作为本次交易完成后持有金一文化股份的股东,现作出如下不可撤销的承诺与保证:1.本承诺人与金一文化及其控股股东、实际控制人之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系,本承诺人没有向金一文化推荐董事、监事或者高级管理人员,与金一文化的实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系,本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与金一文化存在特殊关系的其他关联关系。2. 本次交易完成后,本承诺人在作为金一文化的股东期间,本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业将尽量减少并规范与金一文化及其控制的其他公司、企业之间的关联交易。3.本次交易完成后,本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与金一文化及其控制的其他公司、企业之间的关联交易,本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序,不利用股东地位损害金一文化及其他股东的合法权益。4.本次交易完成后,本承诺人不会利用拥有的金一文化股东权利操纵、指使金一文化或贵天钻石的董事/执行董事、监事、高级管理人员,使得金一文化及其控制的其他公司、企业以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产,或从事任何损害金一文化的行为。5.本次交易完成后,本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与金一文化之间的关联交易,将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行2017年04月27日长期有效正常履行,未违反
关联交易决策程序。本承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化及其股东、控制的其他公司、企业造成的一切损失。
上海碧空龙翔投资管理有限公司;钟葱关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺关于避免同业竞争的承诺函 鉴于,北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“金一文化”)拟发行股份及支付现金购买深圳市金艺珠宝有限公司100%股权、深圳市捷夫珠宝有限公司100%股权、臻宝通(深圳)互联网科技有限公司99.06%股权、深圳市贵天钻石有限公司49%股权(以下简称为“本次交易”),上海碧空龙翔投资管理有限公司(以下简称“碧空龙翔”、“本公司”)为金一文化控股股东,钟葱(以下简称“本人”)为金一文化的实际控制人,本公司/本人现共同作出如下不可撤销的承诺与保证:1. 截至本承诺函签署日,本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业等关联方未从事与金一文化及其控制的其他公司、企业存在同业竞争关系的业务。2. 本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业等关联方将避免从事任何与金一文化及其控制的其他公司、企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务,亦不从事任何可能损害金一文化及其控制的其他公司、企业利益的活动。3. 如本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业遇到与金一文化及其控制的其他公司、企业主营业务范围内的业务机会,本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业将该等业务机会让予金一文化及其控制的其他公司、企业。本公司/本人若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化及其控制的其他公司、企业造成的一切损失。2017年04月27日长期有效正常履行,未违反
上海碧空龙翔投资管理有限公司;钟葱关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺关于减少和规范关联交易的承诺函 鉴于,北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“金一文化”)拟发行股份及支付现金购买深圳市金艺珠宝有限公司100%股权、深圳市捷夫珠宝有限公司100%股权、臻宝通(深圳)互联网科技有限公司99.06%股权、深圳市贵天钻石有限公司49%股权(以下简称:“本次交易”),上海碧空龙翔投资管理有限公司(以下简称“碧空龙翔”、“本公司”)为金一文化控股股东,钟葱(以下简称“本人”)为金一文化的实际控制人,本公司/本人现共同作出如下不可撤销的承诺与保证:1、本公司/本人在作为金一文化的股东/实际控制人期间,本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业将尽量减少并规范与金一文化及其控制的其他公司、企业之间的关联交易。2、本公司/本人对于无法避免或有合理原因而发生的与金一文化之间的关联交易,本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序,不利用股东/实际控制人优势地位损害金一文化及其他股东的合法权益。3、本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员,使得上市公司以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产,或从事任何损害上市公司利益的行为。本公司/本人若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化及其控制的其他公司、企业造成的一切损失。2017年04月27日长期有效正常履行,未违反
陈峻明;陈昱;业绩承诺及补公司与张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、瑞金市博远投资有限公司、天津飓2017年04月长期有效正常履行,
范奕勋;黄文凤;黄育丰;瑞金市博远投资有限公司;天津飓风文化产业投资合伙企业(有限合伙);张广顺;郑焕坚;珠海市横琴三物产业投资基金(有限合伙)偿安排风文化产业投资合伙企业(有限合伙)、珠海市横琴三物产业投资基金(有限合伙)签署了《业绩补偿协议》,协议主要约定如下:第2 条业绩承诺期间及承诺净利润数2.1 乙方各自及共同承诺:根据《资产评估报告书》中臻宝通在2017 年、2018年和2019 年的净利润预测数,臻宝通2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润应分别不低于6,900.00万元、7,700.00万元、8,400.00万元。2.2 如臻宝通在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数低于截至该年度期末累计的承诺净利润数,则乙方应依据本协议第5 条约定的方式以本次交易取得的金一文化股份及金一文化支付的现金对甲方进行补偿。2.3 发生股份补偿的情况下,乙方应当按照本次交易各自认购金一文化股份数占乙方合计认购金一文化股份总数的比例分担补偿额;现金补偿的情况下,乙方相互之间承担连带责任。第3 条实际净利润数的确认3.1 本次交易实施完成后,由甲方聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就臻宝通承诺净利润实现情况出具专项审核报告(与甲方的年度审计报告同日出具,以下简称“专项审核报告”),对臻宝通业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。第4 条业绩补偿触发条件4.1 业绩承诺期满后,依据臻宝通专项审核报告,若臻宝通于业绩承诺期间累计实现的臻宝通实际净利润数低于累计的臻宝通承诺净利润数,则差额部分由乙方以股份和现金方式在臻宝通各年专项审核报告出具之日起三个月内对上市公司进行补偿。第5 条业绩补偿方式5.1 本次交易实施完成后,若臻宝通在业绩承诺期间的截至某年度期末累计的实际净利润数额低于同期累计的承诺净利润数额,乙方应按照如下约定以股份和现金结合的方式对甲方进行补偿:5.1.1 甲方应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后三十(30)日内召开董事会并发出股东大会通知,审议确定当年应回购乙方股份的数量。乙方应配合将应回购的股份划转至甲方设立的回购专用账户进行锁定,该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利,该部分被锁定的股份应分配的利润归甲方所有。由甲方以1 元的总对价回购该被锁定的股份,并在回购后的十(10)日内予以注销。当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价-累积已补偿金额当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格业绩承诺期间内应回购乙方的股份数量不得超过乙方认购的甲方向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于0 时,按0 取值,即已经补偿的股份不冲回。当期股份不足补偿的部分,应现金补偿。甲方应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之后召开董事会确定股份补偿数额的同时确定现金补偿金额,乙方应于该现金补偿金额确定后三十(30)日内支付给甲方。5.1.2 在各年计算的现金补偿数额小于0 时,按0 取值,即已经补偿的现金不冲回。股份无偿划转:如上述回购股份并注销事宜由于甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施,则乙方承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东(“其他股东”指上市公司股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的股份持有者)。乙方当年应无偿划转的股份数量与本协议第5.1.1 条所述当年应回购的股份数量相同。乙27日未违反
方应在接到甲方通知后三十(30)日内履行无偿划转义务。除乙方外的甲方其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占甲方在无偿划转股份登记日扣除乙方持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由甲方届时另行确定。5.1.3 如甲方在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的,则应回购注销或无偿划转的乙方补偿股份数量应相应调整,计算公式为:应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。若甲方在业绩补偿期间内实施现金分配,乙方的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给甲方,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。5.2 在业绩承诺期间届满时,由甲方聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并出具标的资产减值测试报告。如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买标的资产的股份发行价格+已补偿现金总额:5.2.1 乙方应当对甲方就标的资产减值部分进行补偿:标的资产减值部分补偿的股份数量=期末标的资产期末减值额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格-业绩承诺期内乙方已补偿股份总数-已补偿现金总额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格5.2.2 股份不足以补偿的部分由乙方以现金方式支付。应补偿的现金金额=标的资产期末减值额-资产减值补偿已补偿的股份数×本次发行股份购买标的资产的股份发行价格-已补偿现金总额5.2.3 计算公式中的本次发行股份购买标的资产的股份发行价格、已补偿股份数量考虑甲方在业绩承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。5.3 在任何情况下,因标的资产减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数不足累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。5.4 乙方应在金一文化董事会作出补偿决议之日起五个工作日内,以现金方式向金一文化指定账户进行补足。
深圳领秀奇乐投资管理有限公司;深圳熙海投资合伙企业(有限合伙)业绩承诺及补偿安排公司与深圳熙海投资合伙企业(有限合伙)、深圳领秀奇乐投资管理有限公司签署了《业绩补偿协议》,协议主要约定如下:第2 条业绩承诺期间及承诺净利润数2.1 乙方各自及共同承诺:根据《资产评估报告书》中贵天钻石在2017 年、2018年和2019 年的净利润预测数,贵天钻石2017 年度、2018 年度、2019 年度的承诺净利润应分别不低于6,200.00 万元、6,800.00 万元、7,400.00 万元。2.2 如贵天钻石在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数低于截至该年度期末累计的承诺净利润数,则乙方应依据本协议第5 条约定的方式以本次交易取得的金一文化股份及金一文化支付的现金对甲方进行补偿。2.3 发生股份补偿的情况下,乙方应当按照本次交易各自认购金一文化股份数占乙方合计认购金一文化股份总数的比例分担补偿额;现金补偿的情况下,乙方相互之间承担连带责任。第3 条实际净利润数的确认3.1 本次交易实施完成后,由甲方聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就贵天钻石承诺净利润实现情况出具专项审核报告(与甲方的年度审计报告同日出具,以下简称“专项审核报告”),对贵天钻石业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。第4 条业绩补偿触发条件4.1 业绩承诺期满后,依据贵天钻石专项审核报告,若贵天钻石于业绩承诺期间累计实现的贵天钻石实际净利润数2017年04月27日长期有效正常履行,未违反
式支付。应补偿的现金金额=标的资产期末减值额-资产减值补偿已补偿的股份数×本次发行股份购买标的资产的股份发行价格5.2.3 计算公式中的本次发行股份购买标的资产的股份发行价格、已补偿股份数量考虑甲方在业绩承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。5.2.4 乙方应在金一文化董事会作出补偿决议之日起五个工作日内,以现金方式向金一文化指定账户进行补足。5.3 在任何情况下,因标的资产减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数不足累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。
哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司业绩承诺及补偿安排公司与哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司签署了《业绩补偿协议》,协议主要约定如下:第2 条业绩承诺期间及承诺净利润数2.1 乙方承诺:根据《资产评估报告书》中捷夫珠宝在2017 年、2018 年和2019年的净利润预测数,捷夫珠宝2017 年度、2018 年度、2019 年度的承诺净利润应分别不低于7,300.00 万元、8,100.00 万元、8,800.00 万元。2.2 如捷夫珠宝在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数低于截至该年度期末累计的承诺净利润数,则乙方应依据本协议第5 条约定的方式以本次交易取得的金一文化股份及金一文化支付的现金对甲方进行补偿。第3 条实际净利润数的确认3.1 本次交易实施完成后,由甲方聘请经甲方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就捷夫珠宝承诺净利润实现情况出具专项审核报告(与甲方的年度审计报告同日出具,以下简称“专项审核报告”),对捷夫珠宝业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。第4 条业绩补偿触发条件4.1 业绩承诺期满后,依据捷夫珠宝专项审核报告,若捷夫珠宝于业绩承诺期间累计实现的捷夫珠宝实际净利润数低于累计的捷夫珠宝承诺净利润数,则差额部分由乙方以股份和现金方式在捷夫珠宝各年专项审核报告出具之日起三个月内对上市公司进行补偿。第5 条业绩补偿方式5.1 本次交易实施完成后,若捷夫珠宝在业绩承诺期间的截至某年度期末累计的实际净利润数额低于同期累计的承诺净利润数额,乙方应按照如下约定以股份和现金结合的方式对甲方进行补偿:5.1.1 甲方应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后三十(30)日内召开董事会并发出股东大会通知,审议确定当年应回购乙方股份的数量。乙方应配合将应回购的股份划转至甲方设立的回购专用账户进行锁定,该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利,该部分被锁定的股份应分配的利润归甲方所有。由甲方以1 元的总对价回购该被锁定的股份,并在回购后的十(10)日内予以注销。当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价-累积已补偿金额当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格业绩承诺期间内应回购乙方的股份数量不得超过乙方认购的甲方向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于0 时,按0 取值,即已经补偿的股份不冲回。当期股份不足补偿的部分,应现金补偿。甲方应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之后召开董事会确定股份补偿数额的同时确定现金补偿金额,乙方应于该现金2017年04月27日长期有效正常履行,未违反
补偿金额确定后三十(30)日内支付给甲方。5.1.2 在各年计算的当期补偿数额小于0 时,按0 取值,即已经补偿的金额不冲回。股份无偿划转:如上述回购股份并注销事宜由于甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施,则乙方承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东(“其他股东”指上市公司股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的股份持有者)。乙方当年应无偿划转的股份数量与本协议第5.1.1 条所述当年应回购的股份数量相同。乙方应在接到甲方通知后三十(30)日内履行无偿划转义务。除乙方外的甲方其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占甲方在无偿划转股份登记日扣除乙方持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由甲方届时另行确定。5.1.3 如甲方在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的,则应回购注销或无偿划转的乙方补偿股份数量应相应调整,计算公式为:应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。若甲方在业绩补偿期间内实施现金分配,乙方的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给甲方,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。5.2 在业绩承诺期间届满时,由甲方聘请经双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并出具标的资产减值测试报告。如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买标的资产的股份发行价格+已补偿现金总额:5.2.1 乙方应当对甲方就标的资产减值部分进行股份补偿:标的资产减值部分补偿的股份数量=期末标的资产期末减值额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格-业绩承诺期内乙方已补偿股份总数-已补偿现金总额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格5.2.2 股份不足以补偿的部分由乙方以现金方式支付。应补偿的现金金额=标的资产期末减值额-资产减值补偿已补偿的股份数×本次发行股份购买标的资产的股份发行价格-已补偿现金总额5.2.3 计算公式中的本次发行股份购买标的资产的股份发行价格、已补偿股份数量考虑甲方在业绩承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。5.2.4 乙方应在金一文化董事会作出补偿决议之日起五个工作日内,以现金方式向金一文化指定账户进行补足。5.3 在任何情况下,因标的资产减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数不足累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。
黄壁芬;黄奕彬业绩承诺及补偿安排公司与黄壁芬、黄奕彬签署了《业绩补偿协议》,协议主要约定如下:第2 条业绩承诺期间及承诺净利润数2.1 乙方各自及共同承诺:根据《资产评估报告书》中金艺珠宝在2017 年、2018年和2019 年的净利润预测数,金艺珠宝2017 年度、2018 年度、2019 年度的承诺净利润应分别不低于6,000.00 万元、6,550.00 万元、7,050.00 万元。2.2 如金艺珠宝在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数低于截至该年度期末累计的承诺净利润数,则乙方应依据本协议第5 条约定的方式以本次交易取得的金一文化股份及金一文化支付的现金对甲方进行补偿。2.3 发生股份补偿的情况下,由乙方相互之间承担连带责任;2017年04月27日长期有效正常履行,未违反
所对标的资产进行减值测试,并出具标的资产减值测试报告。如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买标的资产的股份发行价格+已补偿现金总额:5.2.1 乙方应当对甲方就标的资产减值部分进行股份补偿:标的资产减值部分补偿的股份数量=期末标的资产期末减值额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格-业绩承诺期内乙方已补偿股份总数-已补偿现金总额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格;5.2.2 股份不足以补偿的部分由乙方以现金方式支付;应补偿的现金金额=标的资产期末减值额-资产减值补偿已补偿的股份数×本次发行股份购买标的资产的股份发行价格-已补偿现金总额;5.2.3 计算公式中的本次发行股份购买标的资产的股份发行价格、已补偿股份数量考虑甲方在业绩承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。5.2.4 乙方应在金一文化董事会作出补偿决议之日起五个工作日内,以现金方式向金一文化指定账户进行补足。5.3 在任何情况下,因标的资产减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数不足累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。
钟葱股份限售承诺本次配套资金认购对象关于股份锁定期的承诺函 鉴于:鉴于,北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“金一文化”或“本公司”)拟发行股份及支付现金购买深圳市金艺珠宝有限公司100%股权、深圳市捷夫珠宝有限公司100%股权、臻宝通(深圳)互联网科技有限公司99.06%股权、深圳市贵天钻石有限公司49%股权,并募集配套资金(以下简称为“本次交易”),本承诺人作为认购募集配套资金的认购人之一,现作出如下承诺与保证:一、承诺人根据参与本次交易募集配套资金认购取得的金一文化股份,自股份发行结束之日期三十六个月内不得转让。二、承诺人由于金一文化送红股、转赠股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述约定。若承诺人所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,金一文化与承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期进行相应调整。三、此外,承诺期限届满后,承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。特此承诺。2017年04月27日长期有效正常履行,未违反
珠海市横琴三物产业投资基金(有限合伙)股份限售承诺关于股份锁定期的承诺 鉴于,北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一文化”)拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买张广顺持有的臻宝通(深圳)互联网科技有限公司(以下简称“臻宝通”)43.92%的股权(对应注册资本4,650万元)、黄育丰持有的臻宝通4.25%的股权(对应注册资本450万元)、范奕勋持有的臻宝通3.78%的股权(对应注册资本400万元)、郑焕坚持有的臻宝通2.83%的股权(对应注册资本300万元)、黄文凤持有的臻宝通1.89%的股权(对应注册资本200万元)、陈昱持有的臻宝通1.89%的股权(对应注册资本200万元)、陈峻明持有的臻宝通0.94%的股权(对应注册资本100万元)、瑞金市博远投资有限公司(以下简称“博远投资”)持有的臻宝通26.44%的股权(对应注册资本2,800万元)、天津飓风文化产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“飓风投资”)持有的臻宝通7.56%的股权(对应注册资本800万元)和珠海市横琴三物产业投资基金(有限合伙)(以下简称“三2017年04月27日长期有效正常履行,未违反
物投资”)持有的臻宝通5.56%的股权(对应注册资本588.24万元),即购买其合计持有的臻宝通99.06%股权(以下简称为“本次交易”),本承诺人作为臻宝通的股东,现作出如下不可撤销的承诺与保证:本承诺人本次认购的金一文化的股份自本次交易股份发行结束之日起36个月不转让,自下列最晚的日期为可申请解锁时间,但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外:1) 由具有证券业务资格的会计师事务所对臻宝通补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日;2) 由具有证券业务资格的会计师事务所对臻宝通补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日;3) 按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务(如需)之次日;4) 金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。
陈峻明;陈昱;范奕勋;黄文凤;黄育丰;瑞金市博远投资有限公司;天津飓风文化产业投资合伙企业(有限合伙);张广顺;郑焕坚股份限售承诺关于股份锁定期的承诺 鉴于,北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一文化”)拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买张广顺持有的臻宝通(深圳)互联网科技有限公司(以下简称“臻宝通”)43.92%的股权(对应注册资本4,650万元)、黄育丰持有的臻宝通4.25%的股权(对应注册资本450万元)、范奕勋持有的臻宝通3.78%的股权(对应注册资本400万元)、郑焕坚持有的臻宝通2.83%的股权(对应注册资本300万元)、黄文凤持有的臻宝通1.89%的股权(对应注册资本200万元)、陈昱持有的臻宝通1.89%的股权(对应注册资本200万元)、陈峻明持有的臻宝通0.94%的股权(对应注册资本100万元)、瑞金市博远投资有限公司(以下简称“博远投资”)持有的臻宝通26.44%的股权(对应注册资本2,800万元)、天津飓风文化产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“飓风投资”)持有的臻宝通7.56%的股权(对应注册资本800万元)和珠海市横琴三物产业投资基金(有限合伙)(以下简称“三物投资”)持有的臻宝通5.56%的股权(对应注册资本588.24万元),即购买其合计持有的臻宝通99.06%股权(以下简称“标的资产”,上述交易以下简称为“本次交易”),本承诺人现作出如下不可撤销的承诺与保证:本承诺人本次认购的金一文化股份(包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份)自本次交易股份发行结束之日起12个月不转让。锁定期满后,本承诺人认购的股份的解锁时间和解锁数量安排如下(见下表),但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外,之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行:第一期可申请解锁时间:下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间:1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日;2. 按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务(如需)之次日;3.金一文化本次交易股份发行结束之日起届满12个月之次日。累计可申请解锁股份:可申请解锁股份=本次认购的金一文化股份40%-当年已补偿的股份(如需)第二期可申请解锁时间:1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日;2.按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务(如需)之次日;3.金一文化本次交易2017年04月27日长期有效正常履行,未违反
股份发行结束之日起届满24个月之次日。累计可申请解锁股份:可申请解锁股份=本次认购的金一文化股份70%-累计已补偿的股份(如需)第三期可申请解锁时间:下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间:1.由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日;2.由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日;3.按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务(如需)之次日;4.金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。累计可申请解锁股份:可申请解锁股份=本次交易取得的股份的100%-累计已补偿的股份(如需)-进行减值补偿的股份(如需)
哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司股份限售承诺关于股份锁定期的承诺 鉴于,北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一文化”)拟以发行股份及支付现金的形式购买哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司(以下简称“本承诺人”)持有的深圳市捷夫珠宝有限公司(以下简称“捷夫珠宝”)70%的股权(对应注册资本为11,270万元)及哈尔滨法瑞尔贸易有限公司持有的捷夫珠宝30%的股权(对应注册资本为4,830万元)(以下简称为“本次交易”),本承诺人现作出如下不可撤销的承诺与保证:1. 本承诺人本次认购的金一文化15,328,913股份(包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份)自本次交易股份发行结束之日起36个月不转让。以下列最晚的日期为可申请解锁时间,但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外:(1)由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日;(2)由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日;(3)按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务(如需)之次日;(4)金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。2. 本承诺人本次认购的金一文化25,129,363股股份(包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份)自股份发行结束之日起12个月不转让,上述股份的整体解锁时间和解锁数量还应符合如下规定,但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外,之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行:第一期可申请解锁时间:下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间:(1)由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第一年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日;(2)按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务(如需)之次日;(3)金一文化本次交易股份发行结束之日起届满12个月之次日。累计可申请解锁股份可申请解锁股份=本次认购的25,129,363股金一文化股份40%-当年已补偿的股份(如需)第二期可申请解锁时间:下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间:(1)由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第二年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日;(2)按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务(如需)2017年04月27日长期有效正常履行,未违反
之次日;(3)金一文化本次交易股份发行结束之日起届满24个月之次日。累计可申请解锁股份:可申请解锁股份=本次认购的25,129,363股金一文化股份70%-累计已补偿的股份(如需)第三期可申请解锁时间下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间:(1)由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日;(2)由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日;(3)按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务(如需)之次日;(4)金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。累计可申请解锁股份:可申请解锁股份=本次认购的25,129,363股金一文化股份-累计已补偿的股份(如需)-进行减值补偿的股份(如需
黄壁芬股份限售承诺关于股份锁定期的承诺 鉴于,北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一文化”)拟以发行股份及支付现金的形式购买黄奕彬持有的深圳市金艺珠宝有限公司(以下简称“金艺珠宝”)90%的股权(对应注册资本为18,000万元)及黄壁芬持有的金艺珠宝10%的股权(对应注册资本为2,000万元)(以下简称为“本次交易”),本承诺人作为金艺珠宝的股东,现作出如下不可撤销的承诺与保证:本承诺人本次认购的金一文化股份(包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份)的锁定期为12个月。锁定期满后,本承诺人认购的股份的解锁时间和解锁数量安排如下(见下表),但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外,之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行:第一期可申请解锁时间:下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间:1.由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日;2.按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务(如需)之次日;3.金一文化本次交易股份发行结束之日起届满12个月之次日。累计可申请解锁股份:可申请解锁股份=本次认购的金一文化股份40%-当年已补偿的股份(如需)第二期可申请解锁时间:下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间:1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日;2.按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务(如需)之次日;3.金一文化本次交易股份发行结束之日起届满24个月之次日。累计可申请解锁股份可申请解锁股份=本次认购的金一文化股份70%-累计已补偿的股份(如需)第三期可申请解锁时间下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间:1.由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日;2.由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日;3.按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务(如需)之次日;4.金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。累计可申请解锁股份可申请解锁股份=本次交易取得的股份的100%-累计已补偿的股份(如需)-进行减值补偿的股份(如需)2017年04月27日长期有效正常履行,未违反
黄奕彬股份限售承诺关于股份锁定期的承诺 鉴于,北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一文化”)拟以发行股份及支付现金的形式购买黄奕彬持有的深圳市金艺珠宝有限公司(以下简称“金艺珠宝”)90%的股权(对应注册资本为18,000万元)及黄壁芬持有的金艺珠宝10%的股权(对应注册资本为2,000万元)(以下简称为“本次交易”),本承诺人现作出如下不可撤销的承诺与保证:1.本承诺人本次认购的金一文化5,601,915股股份(包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份)的锁定期为12个月。2.本承诺人本次认购的金一文化28,009,576股股份(包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份)的锁定期为36个月,并以下列最晚的日期为可申请解锁时间,但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外:(1)由具有证券业务资格的会计师事务所对金艺珠宝补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日;(2)由具有证券业务资格的会计师事务所对金艺珠宝补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日;(3)按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务(如需)之次日;(4)金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。3.上述股份数均以中国证监会最终核准数量为准。2017年04月27日长期有效正常履行,未违反
钟葱股份限售承诺关于实际控制人钟葱停牌前六个月买卖公司股票的承诺函鉴于:北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“金一文化”或“公司”)拟发行股份及支付现金购买深圳市金艺珠宝有限公司(以下简称“金艺珠宝”)100%股权、深圳市捷夫珠宝有限公司(以下简称“捷夫珠宝”)100%股权、臻宝通(深圳)互联网科技有限公司(以下简称“臻宝通”)99.0556%股权、深圳市贵天钻石有限公司(以下简称“贵天钻石”)49%股权(以下简称为“本次重组”)。钟葱(以下简称“本人”)为金一文化的实际控制人,本人现作出如下承诺与保证:1、2017年1月4日至2017年1月5日期间,本人以国金证券-平安银行-国金金一增持1号集合资产管理计划的形式通过深圳证券交易所在股票二级市场上买入处于公开交易中的公司股票共3,481,844股。上述期间本人交易金一文化股份的行为与有关内幕信息无关,但基于对金一文化投资价值的信心,本人自愿在本次重组完成后对上述期间购买的股票进行锁定,锁定期为自本次重组所涉金一文化新股发行登记之日(即在登记结算公司办理完股份登记日)起36个月止。2、本人依据对证券市场、黄金珠宝首饰行业的判断及对金一文化投资价值极强的信心做出的个人投资行为,购买行为均发生在本次发行股份购买资产的内幕信息形成前,与筹划本次重组不存在关联关系,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化及其控制的其他公司、企业造成的一切损失。2017年04月27日长期有效正常履行,未违反
深圳领秀奇乐投资管理有限公司;深圳熙股份限售承诺关于股份锁定期的承诺 鉴于,北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一文化”)拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买深圳熙海投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“熙海投资”)持有的深圳市贵天钻石有限公司(以下简称“贵天钻石”)30%的股权(对应注册资本588.462786万元)、2017年04月27日长期有效正常履行,未违反
海投资合伙企业(有限合伙)购买深圳领秀奇乐投资管理有限公司(以下简称“领秀投资”)持有的贵天钻石19%的股权(对应注册资本372.693098万元),即购买其合计持有的贵天钻石49%股权(以下简称“标的资产”)(整个交易以下简称为“本次交易”),本承诺人现作出如下不可撤销的承诺与保证:本承诺人本次认购的金一文化股份(包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份)的锁定期为12个月。锁定期满后,本承诺人认购的股份的解锁时间和解锁数量安排如下(见下表),但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外,之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行:第一期可申请解锁时间:下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间:1.由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日;2.按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务(如需)之次日;3.金一文化本次交易股份发行结束之日起届满12个月之次日。累计可申请解锁股份:可申请解锁股份=本次认购的金一文化股份40%-当年已补偿的股份(如需)第二期可申请解锁时间:下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间:1.由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日;2.按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务(如需)之次日;3.金一文化本次交易股份发行结束之日起届满24个月之次日。累计可申请解锁股份:可申请解锁股份=本次认购的金一文化股份70%-累计已补偿的股份(如需)第三期可申请解锁时间:下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间:1.由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日;2.由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日;3.按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务(如需)之次日;4.金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。累计可申请解锁股份:可申请解锁股份=本次交易取得的股份的100%-累计已补偿的股份(如需)-进行减值补偿的股份(如需)
王熙光;严琼其他承诺关于锁定期的承诺鉴于,北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“金一文化”)拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买深圳熙海投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“熙海投资”)持有的深圳市贵天钻石有限公司(以下简称“贵天钻石”)30%的股权(对应注册资本588.462786万元)、购买深圳领秀奇乐投资管理有限公司持有的贵天钻石19%的股权(对应注册资本372.693098万元),即购买其合计持有的贵天钻石49%股权,本承诺人现作出如下不可撤销的承诺:自熙海投资以持有的贵天钻石股权所认购取得的金一文化股份发行结束之日起12个月内,本承诺人不以任何方式转让持有的熙海投资的出资额或从熙海投资退伙,亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过熙海投资间接享有的与金一文化股份有关的权益。2017年07月10日长期有效正常履行,未违反
郭海华;王东其他承诺关于锁定期的承诺 鉴于,北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“金一文化”)拟以发行股份及支2017年07月长期有效正常履行,
付现金相结合的方式购买深圳熙海投资合伙企业(有限合伙)持有的深圳市贵天钻石有限公司(以下简称“贵天钻石”)30%的股权(对应注册资本588.462786万元)、购买深圳领秀奇乐投资管理有限公司(以下简称“领秀投资”)持有的贵天钻石19%的股权(对应注册资本372.693098万元),即购买其合计持有的贵天钻石49%股权,本承诺人现作出如下不可撤销的承诺:自领秀投资以持有的贵天钻石股权所认购取得的金一文化股份发行结束之日起12个月内,本承诺人不以任何方式转让持有的领秀投资的股权,亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过领秀投资间接享有的与金一文化股份有关的权益。10日未违反
王和存;张冰其他承诺关于锁定期的承诺 鉴于,北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“金一文化”)拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买张广顺持有的臻宝通(深圳)互联网科技有限公司(以下简称“臻宝通”)43.92%的股权(对应注册资本4,650万元)、黄育丰持有的臻宝通4.25%的股权(对应注册资本450万元)、范奕勋持有的臻宝通3.78%的股权(对应注册资本400万元)、郑焕坚持有的臻宝通2.83%的股权(对应注册资本300万元)、黄文凤持有的臻宝通1.89%的股权(对应注册资本200万元)、陈昱持有的臻宝通1.89%的股权(对应注册资本200万元)、陈峻明持有的臻宝通0.94%的股权(对应注册资本100万元)、瑞金市博远投资有限公司持有的臻宝通26.44%的股权(对应注册资本2,800万元)、天津飓风文化产业投资合伙企业(有限合伙)持有的臻宝通7.56%的股权(对应注册资本800万元)和珠海市横琴三物产业投资基金(有限合伙)(以下简称“三物投资”)持有的臻宝通5.56%的股权(对应注册资本588.24万元),即购买其合计持有的臻宝通99.06%股权,本承诺人作为三物投资合伙人深圳市前海金生金资本管理有限公司(以下简称“金生金资本”)的股东现作出如下不可撤销的承诺:自三物投资以持有的臻宝通股权所认购取得的金一文化股份发行结束之日起36个月内,本承诺人不以任何方式转让持有的金生金资本的股权,亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过金生金资本、三物投资间接享有的与金一文化股份有关的权益。2017年07月10日长期有效正常履行,未违反
李鹏晔;刘健怡;邱海山;深圳市前海金生金资本管理有限公司;张冰其他承诺关于锁定期的承诺 鉴于,北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“金一文化”)拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买张广顺持有的臻宝通(深圳)互联网科技有限公司(以下简称“臻宝通”)43.92%的股权(对应注册资本4,650万元)、黄育丰持有的臻宝通4.25%的股权(对应注册资本450万元)、范奕勋持有的臻宝通3.78%的股权(对应注册资本400万元)、郑焕坚持有的臻宝通2.83%的股权(对应注册资本300万元)、黄文凤持有的臻宝通1.89%的股权(对应注册资本200万元)、陈昱持有的臻宝通1.89%的股权(对应注册资本200万元)、陈峻明持有的臻宝通0.94%的股权(对应注册资本100万元)、瑞金市博远投资有限公司持有的臻宝通26.44%的股权(对应注册资本2,800万元)、天津飓风文化产业投资合伙企业(有限合伙)持有的臻宝通7.56%的股权(对应注册资本800万元)和珠海市横琴三物产业投资2017年07月10日长期有效正常履行,未违反
基金(有限合伙)(以下简称“三物投资”)持有的臻宝通5.56%的股权(对应注册资本588.24万元),即购买其合计持有的臻宝通99.06%股权,本承诺人作为三物投资的合伙人现作出如下不可撤销的承诺:自三物投资以持有的臻宝通股权所认购取得的金一文化股份发行结束之日起36个月内,本承诺人不以任何方式转让持有的三物投资的出资额或从三物投资退伙,亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过三物投资间接享有的与金一文化股份有关的权益。
高广敏;华小丽;梁爱兰;刘理强;刘鑫;饶清;王建萍;杨桂芬;曾国梁其他承诺关于锁定期的承诺 鉴于,北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“金一文化”)拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买张广顺持有的臻宝通(深圳)互联网科技有限公司(以下简称“臻宝通”)43.92%的股权(对应注册资本4,650万元)、黄育丰持有的臻宝通4.25%的股权(对应注册资本450万元)、范奕勋持有的臻宝通3.78%的股权(对应注册资本400万元)、郑焕坚持有的臻宝通2.83%的股权(对应注册资本300万元)、黄文凤持有的臻宝通1.89%的股权(对应注册资本200万元)、陈昱持有的臻宝通1.89%的股权(对应注册资本200万元)、陈峻明持有的臻宝通0.94%的股权(对应注册资本100万元)、瑞金市博远投资有限公司(以下简称“博远投资”)持有的臻宝通26.44%的股权(对应注册资本2,800万元)、天津飓风文化产业投资合伙企业(有限合伙)持有的臻宝通7.56%的股权(对应注册资本800万元)和珠海市横琴三物产业投资基金(有限合伙)持有的臻宝通5.56%的股权(对应注册资本588.24万元),即购买其合计持有的臻宝通99.06%股权,本承诺人作为博远投资的股东现作出如下不可撤销的承诺:自博远投资以持有的臻宝通股权所认购取得的金一文化股份发行结束之日起12个月内,本承诺人不以任何方式转让持有的博远投资的股权,亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过博远投资间接享有的与金一文化股份有关的权益。2017年07月10日长期有效正常履行,未违反
刘影;周凡卜其他承诺关于锁定期的承诺 鉴于,北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“金一文化”)拟以发行股份及支付现金的形式购买哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司(以下简称“菲利杜豪”)持有的深圳市捷夫珠宝有限公司(以下简称“捷夫珠宝”)70%的股权(对应注册资本为11,270万元)及哈尔滨法瑞尔贸易有限公司持有的捷夫珠宝30%的股权(对应注册资本为4,830万元)(以下简称为“本次交易”),本承诺人作为菲利杜豪股东现作出如下不可撤销的承诺:自菲利杜豪以持有的捷夫珠宝股权所认购取得的金一文化股份发行结束之日起36个月内,本承诺人不以任何方式转让持有的菲利杜豪的股权,亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过菲利杜豪间接享有的与金一文化股份有关的权益。2017年07月10日长期有效正常履行,未违反
马楚雄其他承诺“本人用于申购北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票的资金系自有资金或合法自筹资金,本人认购的非公开发行的股票系本人作出的投资,本人未替他人代持股份。本人不是金一文化的控股股东、实际控制人或其控制的关联2017年12月22日截至2018年12月24日已履行完毕
人、董事、监事、高级管理人员,本人与金一文化的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及其相关人员不存在关联关系。本人及本人关联方没有与金一文化发生重大交易,也没有计划开展重大交易。特此声明与承诺。
钟葱其他承诺“本人用于申购北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票的资金系自有资金或合法自筹资金,本人认购的非公开发行的股票系本人作出的投资,本人未替他人代持股份。特此声明与承诺。”2017年12月22日长期有效正常履行,未违反
马楚雄股份限售承诺“本人作为合规投资者参与北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“金一文化”)非公开发行股票,认购6,140,350股金一文化股票。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法规规定,本人在本次非公开发行过程中认购6,140,350股股票自金一文化非公开发行股票上市之日起12个月内不予转让,因此,本人特申请将在本次非公开发行过程中认购的6,140,350股金一文化股票进行锁定处理,锁定期自金一文化非公开发行股票上市之日起满12个月。本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”2017年12月22日截至2018年12月24日已履行完毕
华融期货有限责任公司股份限售承诺“本公司作为合规投资者参与北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“金一文化”)非公开发行股票,认购13,157,894 股金一文化股票。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法规规定,我公司在本次非公开发行过程中认购13,157,894 股股票自金一文化非公开发行股票上市之日起12个月内不予转让,因此,我公司特申请将在本次非公开发行过程中认购的13,157,894 股金一文化股票进行锁定处理,锁定期自金一文化非公开发行股票上市之日起满12个月。本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”2017年12月22日截至2018年12月24日已履行完毕
联储证券有限责任公司股份限售承诺“本公司作为合规投资者参与北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“金一文化”)非公开发行股票,认购18,421,052 股金一文化股票。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法规规定,我公司在本次非公开发行过程中认购18,421,052 股股票自金一文化非公开发行股票上市之日起12个月内不予转让,因此,我公司特申请将在本次非公开发行过程中认购的18,421,052 股金一文化股票进行锁定处理,锁定期自金一文化非公开发行股票上市之日起满12个月。本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”2017年12月22日截至2018年12月24日已履行完毕
泰达宏利基金股份限售承诺“本公司作为合规投资者参与北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“金一文化”)非公开发行股票,2017年12月截至2018已履行完
管理有限公司认购8,771,929股金一文化股票。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法规规定,我公司在本次非公开发行过程中认购8,771,929股股票自金一文化非公开发行股票上市之日起12个月内不予转让,因此,我公司特申请将在本次非公开发行过程中认购的8,771,929股金一文化股票进行锁定处理,锁定期自金一文化非公开发行股票上市之日起满12个月。本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”22日年12月24日
诺德基金管理有限公司股份限售承诺“本公司作为合规投资者参与北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“金一文化”)非公开发行股票,认购8,771,929股金一文化股票。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法规规定,我公司在本次非公开发行过程中认购8,771,929股股票自金一文化非公开发行股票上市之日起12个月内不予转让,因此,我公司特申请将在本次非公开发行过程中认购的8,771,929股金一文化股票进行锁定处理,锁定期自金一文化非公开发行股票上市之日起满12个月。本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”2017年12月22日截至2018年12月24日已履行完毕
钟葱股份限售承诺“本人作为合规投资者参与北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“金一文化”)非公开发行股票,认购6,210,237 股金一文化股票。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法规规定,本人在本次非公开发行过程中认购6,210,237 股股票自金一文化非公开发行股票上市之日起36个月内不予转让,因此,本人特申请将在本次非公开发行过程中认购的6,210,237 股金一文化股票进行锁定处理,锁定期自金一文化非公开发行股票上市之日起满36个月。本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”2017年12月22日长期有效正常履行,未违反
首次公开发行或再融资时所作承诺钟葱股份减持承诺本人在减持所持有的金一文化股份前,应提前三个交易日予以公告,并在6 个月内完成,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务;2014年01月24日长期有效2018年5月30日,公司披露了《关于公司股东减持股份的公告》,钟葱先生以大宗交易的
方式减持了其通过国金证券-平安银行-国金金一增持1号集合资产管理计划的形式持有的公司股票14,410,977股,占公司总股本的 1.73%,金额合计 13,272.51 万元。未提前告知公司披露减持计划。
上海碧空龙翔投资管理有限公司股份减持承诺本公司在减持所持有的金一文化股份前,应提前三个交易日予以公告,并在6 个月内完成,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务;2014年01月24日长期有效2018年5月30日,公司披露了《关于公司股东减持股份的公告》,碧空龙翔于
票的 15 个交易日前预先披露减持计划。
股权激励承诺
其他对公司中小股东所作承诺钟葱二级市场购买承诺2016 年 7 月 25 日至 2016 年 7 月 29 日期间以国金证券-平安银行-国金金一增持 1 号集合资产管理计划(以下简称“资产管理计划”)的形式在股票二级市场上买入的 10,929,133 股,金一文化股票进行锁定,锁定期为自金一文化收购深圳市金艺珠宝有限公司(以下简称“金艺珠宝”)等公司股权所涉金一文化新股发行登记之日(即 2017 年 10 月 24 日)起 36 个月止;2017年10月24日36个月2018年5月30日,公司披露了《关于公司股东减持股份的公告》,钟葱先生以大宗交易的方式减持了其通过国金证券-平安银行-国金金一增持1号集合资产管理计划的形式持有的公司股票14,410,977股,占公司总股本的
1.73%,金额合计 13,272.51 万元。钟葱的减持行为违反了上述承诺。
钟葱二级市场购买承诺2017 年1 月4 日至2017 年1 月5 日期间以资产管理计划的形式在股票二级市场上买入的 3,481,844 股金一文化股票进行锁定,锁定期为自金一文化收购金艺珠宝等公司股权所涉金一文化新股发行登记之日(即 2017 年 10 月 24 日)起 36 个月止;2017年10月24日36个月2018年5月30日,公司披露了《关于公司股东减持股份的公告》,钟葱先生以大宗交易的方式减持了其通过国金证券-平安银行-国金金一增持1号集合资产管理计划的形式持有的公司股票14,410,977股 ,占公
司总股本的1.73%,金额合计 13,272.51 万元。钟葱的减持行为违反了上述承诺。
钟葱股份增持及不减持承诺自股东大会审核通过之日(即 2018 年 5 月 16 日)起 36 月内与其他增持人分阶段增持不低于 10 亿元人民币的金一文化股份,增持计划期间及法定期限内不减持所持有的金一文化股份。本次增持实施完毕后 6 个月内,不通过二级市场减持本次增持的本公司股票。2018年04月25日36个月2018年5月30日,公司披露了《关于公司股东减持股份的公告》,钟葱先生以大宗交易的方式减持了其通过国金证券-平安银行-国金金一增持1号集合资产管理计划的形式持有的公司股票14,410,977
股 ,占公司总股本的1.73%,金额合计 13,272.51 万元。钟葱的减持行为违反了上述承诺。
承诺是否按时履行

2、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

√ 适用 □ 不适用

盈利预测资产或项目名称预测起始时间预测终止时间当期预测业绩(万元)当期实际业绩(万元)未达预测的原因(如适用)原预测披露日期原预测披露索引
卡尼小贷2015年01月01日2018年12月31日9,70010,034.41不适用2015年10月13日2015年10月13日在证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的
《重大资产购买报告书(草案)》
金艺珠宝2017年01月01日2019年12月31日6,5507,035.54不适用2017年04月28日2017年4月28日在证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》
捷夫珠宝2017年01月01日2019年12月31日8,1008,625.43不适用2017年04月28日2017年4月28日在证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
上发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》
臻宝通2017年01月01日2019年12月31日7,7008,475.04不适用2017年04月28日2017年4月28日在证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》
贵天钻石2017年01月01日2019年12月31日6,8006,699.38不适用(贵天钻石在2017年至2018年累计2017年04月28日2017年4月28日在证券日报、证券时报、中国
的实际净利润数为13,313.46万元,高于截至2018年度期末累计的承诺净利润数13,000.00万元,故无需进行业绩补偿。)证券报、上海证券报、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》

公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况√ 适用 □ 不适用

1、卡尼小贷经营业绩承诺

根据2015年10月11日,公司与卡尼珠宝签署《盈利预测补偿协议》,卡尼珠宝及其实际控制人黄钦坚承诺:卡尼小贷2015年度、2016年度、2017年度和2018年度承诺净利润(合并报表中归属于母公司股东的净利润数,以扣除非经常性损益前后较低者为准)应分别不低于5,500万元、7,000万元、8,500万元和9,700万元。具体内容详见2015年10月13日在证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的《重大资产购买报告书(草案)》。截至2018年12月31日,卡尼小贷已实现2018年度经营业绩承诺,公司董事会出具了《关于收购卡尼小贷股权事项业绩承诺实现情况的说明》。信永中

和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了该事项的专项报告。

2、金艺珠宝经营业绩承诺

根据2017年4月27日,公司与黄奕彬、黄壁芬签署《业绩补偿协议》,金艺珠宝股东黄奕彬、黄壁芬承诺:根据《资产评估报告书》中金艺珠宝在2017年、2018年和2019年的净利润预测数,金艺珠宝2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润应分别不低于6,000.00万元、6,550.00万元、7,050.00万元,具体内容详见2017年4月28日在证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。截至2018年12月31日,金艺珠宝已实现2018年度经营业绩承诺,公司董事会出具了《关于收购金艺珠宝股权事项业绩承诺实现情况的说明》。信永中

和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了该事项的专项报告。

3、捷夫珠宝经营业绩承诺

根据2017年4月27日,公司与哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司签署《业绩补偿协议》,捷夫珠宝股东菲利杜豪承诺:根据《资产评估报告书》中捷夫珠宝在2017年、2018年和2019年的净利润预测数,捷夫珠宝2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润应分别不低于7,300.00万元、8,100.00万元、8,800.00万元。具体内容详见2017年4月28日在证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。截至2018年12月31日,捷夫珠宝已实现2018年度经营业绩承诺,公司董事会出具了《关于收购捷夫珠宝股权事项业绩承诺实现情况的说明》。信永中

和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了该事项的专项报告。

4、臻宝通经营业绩承诺

根据2017年4月27日,公司与张广顺等臻宝通股东签署《业绩补偿协议》,臻宝通股东张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、瑞金市博远投资有限公司、天津飓风文化产业投资合伙企业(有限合伙)、珠海市横琴三物产业投资基金(有限合伙)共同承诺:根据《资产评估报告书》中臻宝通在2017年、2018年和2019年的净利润预测数,臻宝通2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润应分别不低于6,900.00万元、7,700.00万元、8,400.00万元。具体内容详见2017年4月28日在证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。截至2018年12月31日,臻宝通已实现2018年度经营业绩承诺,公司董事会出具了《关于收购臻宝通股权事项业绩承诺实现情况的说明》。信永中和会

计师事务所(特殊普通合伙)出具了该事项的专项报告。

5、贵天钻石经营业绩承诺

根据2017年4月27日,公司与深圳熙海投资合伙企业(有限合伙)、深圳领秀奇乐投资管理有限公司签署《业绩补偿协议》,贵天钻石股东熙海投资合伙企业(有限合伙)、深圳领秀奇乐投资管理有限公司承诺:根据《资产评估报告书》中贵天钻石在2017 年、2018年和2019 年的净利润预测数,贵天钻石2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润应分别不低于6,200.00万元、6,800.00万元、7,400.00万元。具体内容详见2017年4月28日在证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。截至2018年12月31日,贵天钻石在2017 年至2018年累计的实际净利润数为13,313.46万元,高于截至2018年度期末累计的承诺净利润数

13,000.00万元,已实现经营业绩承诺,公司董事会出具了《关于收购深圳贵天股权事项业绩承诺实现情况的说明》。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了该事项的专项报告。

业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

卡尼小贷、金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通、贵天钻石,2018年的业绩承诺或累计业绩承诺均已完成,且都不会对商誉减值测试产生影响。

四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

五、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

六、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

(一)会计政策变更

1、变更原因与变更日期

(1)变更原因为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题,规范企业财务报表列报,提高会计信息质量,财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号),对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述会计准则的修订要求,公司需对会计政策相关内容进行相应变更,按照该文件规定的一般企业财务报表格式(适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业)编制公司的财务报表。(2)变更日期本次会计政策变更自公司第四届董事会第三次会议审议通过之日起执行。

2、变更前采取的会计政策

(1)变更前采取的会计政策

本次变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

(2)变更后采取的会计政策

本次变更后,公司执行财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)的相关规定执行。除上述会计政策变更外,其他未变更部分,公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

3、本次会计政策变更对公司的影响

根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)的要求,公司调整以下财务报表的列报,并对可比会计期间的比较数据相应进行调整:

(1)原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目;(2)原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目;

(3)原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目;

(4)“工程物资”项目归并至“在建工程”项目;

(5)原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目;(6)原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目;

(7)“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目;

(8)新增“研发费用”项目,原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目;(9)在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。除上述项目变动影响外,本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整。本次会计政策的变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。

(二)会计估计变更无。

七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

八、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用1、本年合并范围新增2家公司:金一共享(北京)网络技术有限公司,江苏海金盈泰文化发展有限公司。2、本年合并范围转让21家公司:分别为上海金一黄金珠宝有限公司,安徽宝恒珠宝有限公司,山东钟联珠宝有限公司,江西鸿铭黄金珠宝有限公司,澳门金一文化珠宝礼品有限公司,陕西秦星金一黄金珠宝有限公司,江苏金伴侣黄金珠宝有限公司;广东乐源数字技术有限公司,广州市乐源数字技术有限公司,深圳市艾普世数字技术有限公司,广东可穿戴数字技术有限公司,广东乐之康医疗技术有限公司,广东乐芯智能科技有限公司,香港艾普世国际有限公司;北京金一江苏珠宝有限公司,北京金一南京珠宝有限公司,南京优克珠宝有限公司,上海宝尚钻石有限公司,南京莱奥珠宝有限公司,玉王府珠宝首饰有限公司,瑞金市金宁珠宝有限公司。3、本年合并范围注销3家公司:深圳市前海金怡通黄金珠宝供应链有限公司,广西金一文化发展有限公司,喀什金越电子商务有限公司。

九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬(万元)300
境内会计师事务所审计服务的连续年限1年
境内会计师事务所注册会计师姓名苗策,徐伟东
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限苗策2年,徐伟东3年
境外会计师事务所名称(如有)不适用
境外会计师事务所审计服务的连续年限(如有)不适用
境外会计师事务所注册会计师姓名(如有)不适用
境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限(如有)不适用

当期是否改聘会计师事务所√ 是 □ 否是否在审计期间改聘会计师事务所□ 是 √ 否更换会计师事务所是否履行审批程序√ 是 □ 否对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明公司于2018 年 9 月 20日召开第三届董事会第八十二次会议及第三届监事会第二十一次会议,于 2018 年 10 月 8 日召开2018 年第六次临时股东大会审议通过了《关于聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度审计机构的议案》。公司原审计机构瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)与公司服务合同到期,且其审计团队已经连续多年为公司提供审计服务,为确保公司审计工作的独立性与客观性,拟聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度审计机构,该事项符合《中国证监会关于上市公司聘用、更换会计师事务(审计师事务所)有关问题的通知》的有关规定。公司就该事项已事先与瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)进行了沟通,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)长期以来对公司审计工作尽职尽责,为公司财务管理工作提供大量建设性建议,公司董事会对瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司辛勤工作表示衷心感谢。公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司于2018年9月21日、2018年10月9日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于变更会计师事务所的公告》(公告编号:2018-277)、《第三届董事会第八十二次会议决议公告》(公告编号:2018-265)、

《第三届监事会第二十一次会议决议公告》(公告编号:2018-266)、《2018年第六次临时股东大会决议公告》(公告编号:2018-285)。聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况□ 适用 √ 不适用

十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十一、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十二、重大诉讼、仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

诉讼(仲裁)基本情况涉案金额(万元)是否形成预计负债诉讼(仲裁)进展诉讼(仲裁)审理结果及影响诉讼(仲裁)判决执行情况披露日期披露索引
2018 年 6 月 1 日,公司向河南高院提起诉讼,请求判令确认《认购协议》 已经解除并确认金一文化不具有河南一恒贞珠宝有限公司(以下简称“一恒贞”)的股东资格。201814,996.57一审以上诉讼案件尚未判决,暂时无法判断上述案件对公司的本期利润和后期利润的影响。未判决2018年10月24日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报披露的《关于公
年 6 月13 日,一恒贞针对本案向河南高院提起反诉。司及子公司诉讼事项的公告》(公告编号:2018-311)。
李磊系一恒贞公司的债权人,其以北京金一是一恒贞公司抽逃出资的股东为由,请求追加北京金一作为申请执行一恒贞公司民间借贷纠纷案的被执行人。896.8已结案李磊诉讼事项我司败诉,已履行896.8万元。已执行结案2018年10月24日公司于 2018年10月24日、2018 年 12 月 29 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报披露的《关于公司及子公司诉讼事项的公告》(公告编号:2018-311)
、《北京金一文化发展股份有限公司关于公司及子公司诉讼事项及进展的公告》(公告编号:2018-347)
张燕清、孟俊梅、杨英考、吴杰、张志毓、陈建华、深圳卢金匠珠宝有限公司等系一恒贞公司的债权人,其以北京金一是一恒贞公司抽逃出资的股东为由,请求追加北京金一作为申请执行一恒贞公司民间借贷纠纷案的被执行人。8,179.1未结案前述案件尚未判决,暂时无法判断上述案件对公司的本期利润和后期利润的影响。杨英考诉讼事项2019年已结案,我司胜诉,无须支付875.16万元。未判决2018年10月24日公司于 2018 年 10 月 24 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报披露的《关于公司及子公司诉讼事项的公告》(公告编
号:2018-311)
除上述诉讼外未达到重大诉讼披露标准的其他诉讼合计2,347未结案以上诉讼案件尚未判决,暂时无法判断上述案件对公司的本期利润和后期利润的影响。未判决

十三、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。

十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

√ 适用 □ 不适用报告期内,公司及其控股股东、实际控制人诚信良好。

十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十六、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

关联交易方关联关系关联交易类型关联交易内容关联交易定价原则关联交易价格(万元)关联交易金额(万元)占同类交易金额的比例获批的交易额度(万元)是否超过获批额度关联交易结算方式可获得的同类交易市价披露日期披露索引
周大生珠宝股份有限公司本公司原独立董事杨似三在该公司担任独立董事向关联人提供加工劳务向关联人提供加工劳务市场价格5.165.160.00%80现金市场价格2018年04月25日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、证券日报、证券时报、中国证券报、上海
证券报刊登的《关于2018年度日常关联交易预计公告》(公告编号:2018-116)
绍兴越王投资发展有限公司公司副总经理陈宝康控制的其他公司接受关联人提供的房屋租赁接受关联人提供的房屋租赁市场价格73.3373.331.34%98现金市场价格2018年04月25日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、证券日
报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于2018年度日常关联交易预计公告》(公告编号:2018-116)
陈宝康本公司股东暨接受关联人提接受关联人提市场价格14140.26%15现金市场价格2018年04月25巨潮资讯网
本公司副总经理供的房屋租赁供的房屋租赁(http://www.cninfo.com.cn)、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于2018年度日常关联交易预计公告》(公
告编号:2018-116)
陈宝芳本公司持股5%股东接受关联人提供的房屋租赁接受关联人提供的房屋租赁市场价格50500.91%57现金市场价格2018年04月25日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于2018
年度日常关联交易预计公告》(公告编号:2018-116)
哈尔滨捷龙数字口腔技术有限公司公司副总经理周凡卜控制的其他公司向关联人提供房屋租赁向关联人提供房屋租赁市场价格9.529.5212.12%10现金市场价格2018年04月25日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、证券日报、证券时报、中国证券
报、上海证券报刊登的《关于2018年度日常关联交易预计公告》(公告编号:2018-116)
合计----152.01--260----------
大额销货退回的详细情况不适用
按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的,在报告期内的实际履行情况(如有)本年度预计向关联人提供加工劳务不超过80万元,本期实际向关联人提供的加工劳务5.16万元,占预计金额的6.45%;本年度预计接受关联人提供的房屋租赁不超过170万元,本期实际接受关联人提供的房屋租赁137.33万元,占预计金额的80.78%;本年度预计向关联人提供房屋租赁不超过50万元,本期实际向关联人提供房屋租赁9.52万元,占预计金额的19.04%。
交易价格与市场参考价格差异较不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

√ 适用 □ 不适用

大的原因(如适用)关联方

关联方关联关系关联交易类型关联交易内容关联交易定价原则转让资产的账面价值(万元)转让资产的评估价值(万元)转让价格(万元)关联交易结算方式交易损益(万元)披露日期披露索引
北京海鑫资产管理有限公司海鑫资产系海科金集团的全资子公司,海科金集团持有公司第一大股东碧空龙翔73.32%股股权交易金一江苏51%股权市场价格46,522.746,23446,234银行转账1,221.742018年12月18日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告》
权,海鑫资产为公司的关联法人。
转让价格与账面价值或评估价值差异较大的原因(如有)不适用
对公司经营成果与财务状况的影响情况本次转让金一江苏股权有利于降低金一江苏违规担保事项对公司造成的影响,有利于公司防范运营风险,优化资源配置;公司转让金一江苏股权时,金一江苏处于债务违约、经营亏损状态,公司将金一江苏转让给海鑫资产,海鑫资产受让标的股权后在北京产权交易所将标的股权挂牌转让。本次股权转让对公司财务状况和经营成果不会产生不利影响,不存在损害公司中小股东利益的情形。 公司于2018年12月29日发布《关于控股子公司北京金一江苏珠宝有限公司股权转让进展的公告》(公告编号:2018-348),公司已收到海鑫资产缴付的全部股权转让款项,并完成了金一江苏新一届董事会的选举工作。同时,工商登记手续已办理完成,故金一江苏已不在公司合并报表范围。
如相关交易涉及业绩约定的,报告期内的业绩实现情况不适用

3、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

是否存在非经营性关联债权债务往来□ 是 √ 否公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。

5、其他重大关联交易

□ 适用 √ 不适用公司报告期无其他重大关联交易。

十七、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

(1)托管情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在托管情况。

(2)承包情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在承包情况。

(3)租赁情况

√ 适用 □ 不适用租赁情况说明2018年1-12月份本公司租赁费用共5,465.72万元,占本年利润总额88.05%,主要为子公司深圳金一办公楼租赁费用,及越王珠宝、捷夫珠宝、海金盈泰从外部租入零售门店产生的房屋租赁费用,其中深圳金一存在单个租赁项目租赁费用超过利润总额10% 以上的项目。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目√ 适用 □ 不适用

出租方名称租赁方名称租赁资产情况租赁资产涉及金额(万元)租赁起始日租赁终止日租赁收益(万元)租赁收益确定依据租赁收益对公司影响是否关联交易关联关系
深圳市金苹果电子有限公司深圳金一文化发展有限公司深圳市龙岗区布澜路甘李二路金苹果创新园A栋2014年08月14日2018年12月31日-217.15不适用租赁费用达到报告期利润总额的10%以上。非关联方
深圳市金苹果电子有限公司深圳金一文化发展有限公司深圳市龙岗区布澜路甘李二路金苹果创新园C栋2017年06月01日2022年05月31日-475.72不适用租赁费用达到报告期利润总额的10%以上。非关联方

2、重大担保

√ 适用 □ 不适用

(1)担保情况

单位:万元

公司及其子公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)
担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期实际担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保
江西鸿铭黄金珠宝有限公司2017年09月09日8,0002017年09月15日7,850连带责任保证两年
安徽宝恒珠宝有限公司2018年01月10日5,0002018年01月23日2,000连带责任保证两年
北京金一江苏珠宝有限公司2018年09月12日17,0002018年09月14日17,000连带责任保证一年
北京金一江苏珠宝有限公司2018年03月07日7,0002018年03月09日6,570.7连带责任保证一年
北京金一江苏珠宝有限公司2018年05月16日2,0002018年05月19日2,000连带责任保证一年
北京金一江苏珠宝有限公司2018年02月28日4,0002018年02月28日4,000连带责任保证一年
北京金一江苏珠宝有限公司2018年04月03日5,0002018年04月11日5,000连带责任保证一年
北京金一江苏珠宝2018年4,5002018年09月4,500连带责任一年
有限公司09月21日30日保证
北京金一江苏珠宝有限公司2018年08月31日3,6002018年09月03日3,600连带责任保证两年
北京金一江苏珠宝有限公司2018年04月25日5,0002018年05月01日4,482.17连带责任保证两年
北京金一江苏珠宝有限公司2017年10月31日6,0002017年11月13日3,300连带责任保证两年
北京金一江苏珠宝有限公司2017年05月11日4,0002017年11月13日3,300连带责任保证两年
北京金一江苏珠宝有限公司2017年08月12日5,5002017年08月25日2,200连带责任保证两年
北京金一江苏珠宝有限公司2018年09月12日3,0002018年09月20日3,000连带责任保证两年
北京金一江苏珠宝有限公司2018年01月31日50,0002018年01月31日3,500连带责任保证三年
北京金一南京珠宝有限公司2018年01月06日5,0002018年01月06日4,990连带责任保证两年
北京金一南京珠宝2018年1,3002018年09月1,300连带责任两年
有限公司09月12日20日保证
报告期内审批的对外担保额度合计(A1)112,400报告期内对外担保实际发生额合计(A2)94,856.33
报告期末已审批的对外担保额度合计(A3)135,900报告期末实际对外担保余额合计(A4)78,592.87
公司对子公司的担保情况
担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期实际担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保
北京金一文化发展股份有限公司2018年10月24日10,0002018年10月26日10,000连带责任保证两年
北京金一文化发展股份有限公司2018年07月28日5,0002018年06月07日5,000连带责任保证两年
北京金一文化发展股份有限公司2018年01月19日12,0002018年01月23日12,000连带责任保证两年
北京金一文化发展股份有限公司2017年10月31日30,0002017年10月31日29,999.9连带责任保证两年
北京金一文化发展股份有限公司2018年09月12日9,0002018年09月18日9,000连带责任保证一年
北京金一文化发展2018年8,6402018年09月8,640连带责任两年
股份有限公司09月21日29日保证
北京金一文化发展股份有限公司2018年08月31日18,0002018年09月06日12,194连带责任保证两年
北京金一文化发展股份有限公司2018年07月28日8,5002018年07月31日7,000连带责任保证一年
北京金一文化发展股份有限公司2018年01月06日10,0002018年03月02日3,000连带责任保证两年
北京金一文化发展股份有限公司2018年03月07日5,0002018年03月21日5,000连带责任保证两年
深圳金一文化发展有限公司2018年09月28日5,973.522018年09月30日4,980.61连带责任保证两年
深圳金一文化发展有限公司2018年09月28日20,0002018年09月29日15,000连带责任保证两年
深圳金一文化发展有限公司2018年11月28日23,5002018年11月30日21,500连带责任保证三年
深圳金一文化发展有限公司2018年04月12日5,0002018年09月30日3,000连带责任保证两年
江苏金一文化发展2018年1,8002018年11月1,800连带责任一年
有限公司10月24日26日保证
江苏金一文化发展有限公司2018年01月31日8,0002018年07月18日4,000连带责任保证;抵押一年
江苏金一文化发展有限公司2018年09月12日18,0002018年09月12日18,000连带责任保证一年
江苏金一文化发展有限公司2018年11月09日6,0002017年11月06日4,900连带责任保证两年
江苏金一文化发展有限公司2018年09月12日33,0002018年09月25日27,585.53连带责任保证两年
浙江越王珠宝有限公司2018年11月28日8,0002018年11月20日8,000连带责任保证;抵押一年
浙江越王珠宝有限公司2017年10月13日6,0002017年10月13日5,200连带责任保证两年
浙江越王珠宝有限公司2018年07月28日5,7002017年12月11日2,077.67连带责任保证两年
浙江越王珠宝有限公司2018年12月18日8,0002017年12月19日7,500连带责任保证一年
浙江越王珠宝有限2018年10,0002018年01月6,000连带责任两年
公司01月06日16日保证
浙江越王珠宝有限公司2018年04月12日10,0002018年04月12日7,700连带责任保证两年
浙江越王珠宝有限公司2017年03月01日10,4002017年03月01日8,000连带责任保证;抵押三年
浙江越王珠宝有限公司2017年04月13日5,5002017年05月08日3,500连带责任保证两年
浙江越王珠宝有限公司2018年10月16日3,5002018年10月17日3,500连带责任保证一年
深圳市贵天钻石有限公司2018年10月24日7,0002018年11月16日7,000连带责任保证一年
深圳市贵天钻石有限公司2017年06月10日5,0002017年06月10日4,000连带责任保证两年
深圳市贵天钻石有限公司2018年09月12日10,0002017年09月20日9,500连带责任保证两年
深圳市捷夫珠宝有限公司2017年11月14日8,0002017年11月14日2,000连带责任保证两年
深圳市盛嘉供应链2018年8,0002018年09月8,000连带责任两年
发展有限公司09月21日21日保证
深圳卡尼小额贷款有限公司2018年05月17日15,0002018年05月21日13,500连带责任保证一年
深圳卡尼小额贷款有限公司2018年10月24日8,0002018年11月01日8,000连带责任保证一年
深圳卡尼小额贷款有限公司2018年01月19日3,0002018年02月24日3,000连带责任保证一年
深圳卡尼小额贷款有限公司2017年03月23日5,0002017年05月25日4,000连带责任保证三年
江苏海金盈泰文化发展有限公司2018年11月28日9,0002018年12月12日9,000连带责任保证两年
报告期内审批对子公司担保额度合计(B1)312,613.52报告期内对子公司担保实际发生额合计(B2)381,759.65
报告期末已审批的对子公司担保额度合计(B3)382,513.52报告期末对子公司实际担保余额合计(B4)322,077.72
子公司对子公司的担保情况
担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期实际担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保
深圳金一文化发2018年23,5002018年11月21,500连带责任三年
展有限公司11月28日30日保证
江苏金一文化发展有限公司2018年10月24日1,8002018年11月26日1,800连带责任保证一年
江苏金一文化发展有限公司2018年09月12日33,0002018年09月25日27,585.53连带责任保证两年
深圳市捷夫珠宝有限公司2017年11月14日8,0002017年11月14日2,000连带责任保证两年
报告期内审批对子公司担保额度合计(C1)58,300报告期内对子公司担保实际发生额合计(C2)52,885.53
报告期末已审批的对子公司担保额度合计(C3)66,300报告期末对子公司实际担保余额合计(C4)52,885.53
公司担保总额(即前三大项的合计)
报告期内审批担保额度合计(A1+B1+C1)483,313.52报告期内担保实际发生额合计(A2+B2+C2)529,501.51
报告期末已审批的担保额度合计(A3+B3+C3)584,713.52报告期末实际担保余额合计(A4+B4+C4)453,556.12
实际担保总额(即A4+B4+C4)占公司净资产的比例98.60%
其中:
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额(D)0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额(E)230,244.55
担保总额超过净资产50%部分的金额(F)223,550.95
上述三项担保金额合计(D+E+F)453,795.5

采用复合方式担保的具体情况说明

(2)违规对外担保情况

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

担保对象名称与上市公司的关系违规担保金额占最近一期经审计净资产的比例担保类型担保期截至报告期末违规担保余额占最近一期经审计净资产的比例预计解除方式预计解除金额预计解除时间(月份)
北京金一江苏珠宝有限公司、南京广亦禾投资管理有限公司、苏麒安等子公司及关联方、非关联方33,8206.86%保证担保按提保协议约定期限06.86%解除担保、处置资产33,820已解除
合计33,8206.86%----06.86%------

3、委托他人进行现金资产管理情况

(1)委托理财情况

√ 适用 □ 不适用

报告期内委托理财概况

单位:万元

具体类型委托理财的资金来源委托理财发生额未到期余额逾期未收回的金额
银行理财产品自有资金8,00000
合计8,00000

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况□ 适用 √ 不适用委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形□ 适用 √ 不适用

(2)委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

√ 适用 □ 不适用

合同订立公司方名称合同订立对方名称合同标的合同签订日期合同涉及资产的账面价值(万元)(如有)合同涉及资产的评估价值(万元)(如有)评估机构名称(如有)评估基准日(如有)定价原则交易价格(万元)是否关联交易关联关系截至报告期末的执行情况披露日期披露索引
北京金一文化发展股份有限公司保利江山资源有限公司战略合作2018年05月16日不适用正在履行2018年05月17日证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
北京金一文化发展股份有限公司金洲慈航集团股份有限公司战略合作2018年05月15日不适用已终止2018年05月17日证券日报、证券时报、中国证券
报、上海证券报、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
北京金一文化发展股份有限公司东莞市金叶珠宝集团有限公司项目投资2018年05月15日不适用已终止2018年05月17日证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网(htt
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北京金一文化发展股份有限公司中国建设银行股份有限公司深圳市分行战略合作2018年08月20日不适用正在履行2018年08月22日证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

十八、社会责任情况

1、履行社会责任情况

2018年,公司继续完善治理结构。公司股东大会、董事会、监事会三会运作规范,严格按照相关规定行使权利,执行公司决策,公司形成了一整套相互制衡、行之有效的内部管理和控制制度体系,提升了公司治理水平,切实保障全体股东和债权人的合法权益。

公司建立全面、完善的员工保障体系,努力从多方面为员工创造一个优良的发展平台,使公司价值最大化与个人价值最大化达到统一。严格遵守新《劳动法》并按照有关法律法规的规定,与所有员工签订《劳动合同》,且办理医疗、养老、失业、工伤、生育等社会保险,为员工提供健康、安全的生产和生活环境,切实维护员工的切身合法利益。公司建有员工食堂,为外地员工提供居住条件,帮助外地员工降低在其他城市工作的成本。

公司全面贯彻保护环境及节约能源型的发展理念,切实推进企业与环境的和谐发展,建设节约型企业。在日常办公中,公司号召全体员工合理、高效使用各类电子设备,节约纸张和用电,采取“水、电、空间三节约”的措施节约能源,保护环境。2018年12月,公司荣获“中国上市好公司--最佳环境友好上市公司”称号。

公司积极、主动加强与政府主管部门、行业协会、监管机关的沟通与联系,对相关部门根据法律、法规要求提出的监督和检查,都予以积极配合、协助,尽到自身的责任与义务。未来,公司将在经营管理中积极履行社会责任,创建和谐企业,在力所能及的范围内,增加社会公益的投入,并将相关行为准则传递给员工、消费者及合作伙伴。

2、履行精准扶贫社会责任情况

公司报告年度暂未开展精准扶贫工作,也暂无后续精准扶贫计划。

3、环境保护相关的情况

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位不适用公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。

十九、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

序号事项披露日期临时报告披露网站查询索引
1购买湖南张万福珠宝首饰有限公51%股权及终止事项2017年11月10日、2018年1月10日、2018年1月23日、2018年5月17日巨潮资讯网《关于签署<关于支付现金购买湖南张万福珠宝首饰有限公司股权之意向书>的公告》、《第三届董事会第五十八次会议决议公告》、《关于购买湖南张万福珠宝首饰有限公司51%股权的公告》、《第三届董事会第六十次会议决议公告》、《关于调整第三届董事会第五十八次会议部分议案的公告》、《关于购买湖南张万福珠宝首饰有限公司51%股权的公告(修订后)》;《第三届董事会第七十四次会议决议公告》、《关于终止收购湖南张万福珠宝首饰有限公司51%股权的公告》
2完成转让控股子公司广东乐源数字技术有限公司51%股权事项2018年2月5日、2018年5月23日、2018年9月12日、2018年12月18日、2018年12月29日巨潮资讯网《重大事项停牌公告》、《第三届董事会第七十五次会议决议公告》、《关于转让控股子公司广东乐源数字技术有限公司 51%股权的公告》、《第三届董事会第八十一次会议决议公告》、《关于签订<股权回购合同>之<补充协议>的公告》、《第四届董事会第六次会议决议公告》、《关于签订<股权回购合同>之<补充协议二>的公告》、《关于控股子公司广东乐源数字技术有限公司股权转让进展的公告》
3购买深圳市佰利德首饰有限公司 100%股权及终止事项2018年2月27日、2018年3月27日、2018年4月27日、2018年5月8日、2018年5月17日巨潮资讯网《关于筹划重大资产重组的停牌公告》、《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》、《第三届董事会第七十次会议决议公告》、《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》、《第三届董事会第七十二次会议决议公告》、《关于重大资产重组延期复牌公告》、《第三届董事会第七十四次会议决议公告》、《关于终止重大资产重组暨公司股票复牌的公告》
4收购深圳粤通国际珠宝股份有限公司100%股权及终止事项2018年6月20日、2018年6月8月、2018年9月21日巨潮资讯网《关于筹划重大资产重组的停牌公告》、《关于重大资产重组停牌进展公告》、《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》、《关于继续推进重大资产重组暨公司股票复牌的公告》、《关于重大资产重组进展公告》、《关于重大资产重组进展公告》、《关于终止重大资产重组的公告》
5完成转让江苏珠宝2018年10月24日、巨潮资讯网《关于公司违规担保的提示性公告》、《关于公司拟转
51%股权暨关联交易事项2018年11月28日、2018年12月18日、2018年12月29日让控股子公司股权意向的进展公告》、《第四届董事会第六次会议决议公告》、《关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告》、《关于控股子公司北京金一江苏珠宝有限公司股权转让进展的公告》
二、股份变动类
1公司控制权变更事项2018年7月9日、2018年8月22日巨潮资讯网《关于控股股东股权结构变化及实际控制人拟发生变更的提示性公告》、《关于控股股东股权结构变化及实际控制人变更的提示性公告》
2控股股东及持股5%以上股东持有公司股份被司法冻结事项2018年7月10日、2018年7月26日、2018 年9月29日、2018年10月20日、2018年10月27日、2018年11月10日、2018年12月22日、2018年12月29日巨潮资讯网《关于公司控股股东及实际控制人持有的公司股份被司法冻结的公告》、《关于公司控股股东及实际控制人持有的公司股份新增轮候冻结的公告》、《关于公司控股股东及持股5%以上股东持有公司股份新增轮候冻结的公告》、《关于公司控股股东及持股5%以上股东持有公司股份冻结情况的进展公告》、《关于公司持股5%以上股东持有公司股份新增轮候冻结的公告》、《关于公司控股股东持有公司股份冻结情况的进展公告》、《关于公司控股股东及持股5%以上股东持有公司股份轮候冻结部分被解除的公告》、《关于公司持股 5%以上股东持有公司股份轮候冻结部分被解除的公告》
3增持主体终止履行增持承诺事项2018年8月31日、2018年9月18日巨潮资讯网《关于公司增持主体终止履行增持承诺的公告》、《第三届董事会第八十次会议公告》、《2018年第四次临时股东大会决议公告》
三、高级管理人员变动类
1董事、监事及高级管理人员换届选举事项2018年9月21日、2018年10月10日巨潮资讯网《第三届董事会第八十二次会议决议公告》、《关于董事会、监事会提前换届选举的公告》、《第四届董事会第一次会议决议的公告》、《关于董事、监事及高级管理人员等换届离任的公告》、《2018年第六次临时股东大会决议公告》
四、再融资类
1非公开发行股票及终2018年01月23日巨潮资讯网《关于非公开发行股票事项停牌公告》、《第三届董事
止事项会第六十次会议决议公告》、《2018年度非公开发行股票预案》、《关于终止非公开发行股票事项的公告》
2非公开发行10亿债券2018年04月25日巨潮资讯网《第三届董事会第六十九次会议决议公告》、《关于非公开发行公司债券的公告》、《第四届董事会第一次会议决议公告》、《关于变更非公开发行公司债券发行方案的公告》
3公司向关联方申请借款额度暨关联交易2018年8月31日巨潮资讯网《第三届董事会第八十次会议决议公告》、《关于公司向关联方申请借款额度暨关联交易的公告、《2018 年第四次临时股东大会决议公告》
五、其他事项
1股东减持事项2018年5月30日巨潮资讯网《关于公司股东减持股份的公告》
2公司及子公司银行账户冻结事项2018年7月26日、2018年10月24日、2018年12月29日巨潮资讯网《关于公司及子公司部分银行账户被冻结的公告》、《关于公司及子公司部分银行账户被冻结的进展公告》、《关于公司部分银行账户被冻结的进展公告》
3变更会计师事务所2018年9月21日巨潮资讯网《第三届董事会第八十二次会议决议公告》、《关于变更会计师事务所的公告》、《2018年第六次临时股东大会决议公告》
4公司及子公司诉讼事项2018年10月24日、2018年12月29日巨潮资讯网《关于公司及子公司诉讼事项的公告》、《关于公司及子公司诉讼事项及进展的公告》
5变更会计政策事项2018年2月28日、2018年10月24日巨潮资讯网《第三届董事会第六十三次会议决议公告》、《关于会计政策变更的公告、《第四届董事会第三次会议公告》
6关于持股5%以上股东及其一致行动人签署解除一致行动协议事项2018年9月8日巨潮资讯网《关于持股5%以上股东及其一致行动人签署解除一致行动协议的公告》
7解除限售2018年1月30日、2018年4月12日、2018年5巨潮资讯网《关于部分限售股份解除限售的提示性公告》、《关于重大资产重组部分限售股份解除限售的提示性公告》、《关于重大
月10日、2018年10月29日、2018年12月20日资产重组部分限售股份上市流通的提示性公告》、《关于重大资产重组部分限售股份上市流通的提示性公告》、《关于重大资产重组部分限售股份上市流通的提示性公告》
8政府补助2018年1月18日、2018年10月24日、2018年12月29日巨潮资讯网《获得政府补助的公告》、《关于获得政府补助的公告》

二十、公司子公司重大事项

√ 适用 □ 不适用

序号重大事项查询索引披露日期
1全资子公司深圳金一投资发展有限公司参与设立安阳衡庐安美投资中心(有限合伙)进展巨潮资讯网《第三届董事会第五十八次会议决议公告》(公告编号:2018-006)、《关于参与设立安阳衡庐安美投资中心(有限合伙)进展的公告》(公告编号:2018-017)、《关于参与设立安阳衡庐安美投资中心(有限合伙)进展的公告》(公告编号 :2018-018)2018年1月10日、2018年1月13日
2全资子公司北京金一安阳珠宝有限公司增资扩股巨潮资讯网《第三届董事会第六十三次会议决议公告》(公告编号:2018-066)、《关于全资子公司增资扩股事项的公告》(公告编号:2018-070)、《关于全资子公司增资扩股事项进展的公告》(公告编号:2018-089)2018年2月28日、2018年3月20日
3参与设立深圳衡庐鹏达一期投资中心(有限合伙)巨潮资讯网《关于全资子公司深圳金一投资发展有限公司参与设立深圳衡庐鹏达一期投资中心(有限合伙)的公告》(公告编号:2018-078)2018年3月7日
4全资子公司深圳金一投资发展有限公司设立参股子公司山东金沂珠宝有限公司巨潮资讯网《第三届董事会第七十四次会议决议公告》(公告编号: 2018-170)、《关于公司全资子公司对外投资设立参股公司的公告》(公告编号:2018-176)2018年5月17日
5全资子公司江苏金一黄金珠宝有限公司受让少数股东持有的江苏金一智造黄金珠宝有限公司持有股权事项巨潮资讯网《第三届董事会第八十二次会议决议公告》(公告编号:2018-265)、《关于公司全资子公司受让股权的公告》(公告编号:2018-272)2018年9月21日

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位:股

本次变动前本次变动增减(+,-)本次变动后
数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例
一、有限售条件股份435,615,71052.19%000-188,074,839-188,074,839247,540,87129.66%
1、国家持股00.00%0000000.00%
2、国有法人持股00.00%0000000.00%
3、其他内资持股435,615,71052.19%000-188,074,839-188,074,839247,540,87129.66%
其中:境内法人持股195,565,76623.43%000-147,953,240-147,953,24047,612,5265.70%
境内自然人持股240,049,94428.76%000-40,121,599-40,121,599199,928,34523.96%
4、外资持股00.00%0000000.00%
其中:境外法人持股00.00%0000000.00%
境外自然人持股00.00%0000000.00%
二、无限售条件股份399,102,44447.81%000188,074,839188,074,839587,177,28370.34%
1、人民币普通股399,102,44447.81%000188,074,839188,074,839587,177,28370.34%
2、境内上市的外资股00.00%0000000.00%
3、境外上市的外资股00.00%0000000.00%
4、其他00.00%0000000.00%
三、股份总数834,718,154100.00%00000834,718,154100.00%

股份变动的原因□ 适用 √ 不适用股份变动的批准情况□ 适用 √ 不适用

股份变动的过户情况□ 适用 √ 不适用股份回购的实施进展情况□ 适用 √ 不适用采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况□ 适用 √ 不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□ 适用 √ 不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□ 适用 √ 不适用

2、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位:股

股东名称期初限售股数本期解除限售股数本期增加限售股数期末限售股数限售原因解除限售日期
上海碧空龙翔投资管理有限公司44,200,000-44,200,00000首发限售股已于2018 年1 月31 日解除限售
钟葱103,231,208-34,527,97811,976,38180,679,611参与重组配套募集资金及高管限售6,210,237股为2020年12月22日
哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司40,458,276-10,051,745030,406,531重组限售15,328,910股2020年10月26日、 15,077,621股根据业绩承诺,2019年-2020年分两期办理解除限售
黄奕彬33,611,491-5,601,915028,009,576重组限售28,009,576股2020年10月26日
陈宝芳31,318,978-20,879,31931,318,97941,758,638高管锁定股根据相关的法律法规确定
陈宝康25,551,698-16,611,45316,611,45325,551,698高管锁定股根据相关的法律法规确定
云南国际信托有限公司-云18,421,052-18,421,05200参与重组配套募集资金已于2018年10月30日解除限
信智兴2017-2057号单一资金信托
深圳市道宁投资有限公司15,616,335-15,616,33500参与重组配套募集资金已于2018年4月13日解除限售
张广顺14,344,167-5,737,66608,606,501重组限售根据业绩承诺,2019年-2020年分两期办理解除限售
华融期货-芜湖华融天泽盈信二期投资基金(有限合伙)13,157,894-13,157,89400参与重组配套募集资金已于2018年12月24日解除限售
其他95,704,611-65,544,2442,367,94932,528,316参与重组或高管锁定根据相关的法律法规确定
合计435,615,710-250,349,60162,274,762247,540,871----

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行(不含优先股)情况

□ 适用 √ 不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□ 适用 √ 不适用

3、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位:股

报告期末普通股股东总数49,015年度报告披露日前上一月末普通股股东总数40,557报告期末表决权恢复的优先股股东总数(如有)(参见注8)0年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数0
(如有)(参见注8)
持股5%以上的股东或前10名股东持股情况
股东名称股东性质持股比例报告期末持股数量报告期内增减变动情况持有有限售条件的股份数量持有无限售条件的股份数量质押或冻结情况
股份状态数量
上海碧空龙翔投资管理有限公司国有法人17.90%149,383,805-43213000149,383,805冻结149,383,805
质押140,500,000
钟葱境内自然人12.89%107,572,815080,679,61126,893,204冻结107,572,815
质押100,301,578
陈宝芳境内自然人5.00%41,758,638041,758,6380质押41,758,638
哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司境内非国有法人4.85%40,458,276030,406,53110,051,745质押23,000,000
黄奕彬境内自然人4.03%33,611,491028,009,5765,601,915质押26,375,200
陈宝康境内自然人4.02%33,570,000- 498,931.0025,551,6988,018,302冻结33,570,000
质押33,569,997
云南国际信托有限公司-云信智兴2017-2057号单一资金信托境内非国有法人2.21%18,421,0520018,421,052质押0
张广顺境内自然人1.72%14,344,16708,606,5015,737,666质押0
华融期货-芜湖华融天泽盈信二期投资基金(有限合伙)境内非国有法人1.58%13,157,8940013,157,894质押0
陈宝祥境内自然人1.30%10,867,600- 1,335,428.00010,867,600质押10,867,600
上述股东关联关系或一致行动的说明陈宝康、陈宝祥、陈宝芳系兄弟关系,陈宝芳系绍兴越王投资发展有限公司的执行董事、经理及法定代表人,且陈宝芳、陈宝康合计拥有绍兴越王投资发展有限公司 100%的股权,陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、绍兴越王投资发展有限公司构成一致行动关系。除此之外,公司未知前十名股东之间是否存在关联关系,也未知是否存在《上
市公司收购管理办法》中规定的一致行动人的情况。
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称报告期末持有无限售条件股份数量股份种类
股份种类数量
上海碧空龙翔投资管理有限公司149,383,805人民币普通股149,383,805
钟葱26,893,204人民币普通股26,893,204
云南国际信托有限公司-云信智兴2017-2057号单一资金信托18,421,052人民币普通股18,421,052
华融期货-芜湖华融天泽盈信二期投资基金(有限合伙)13,157,894人民币普通股13,157,894
陈宝祥10,867,600人民币普通股10,867,600
哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司10,051,745人民币普通股10,051,745
新余市道宁投资有限公司9,102,096人民币普通股9,102,096
诺德基金-兴业银行-诺德千金221号特定客户资产管理计划8,771,929人民币普通股8,771,929
泰达宏利基金-平安银行-泰达宏利价值成长定向增发699号资产管理计划8,771,929人民币普通股8,771,929
江亚楠8,314,000人民币普通股8,314,000
前10名无限售流通股股东之间,以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明陈宝康、陈宝祥、陈宝芳系兄弟关系,陈宝芳系绍兴越王投资发展有限公司的执行董事、经理及法定代表人,且陈宝芳、陈宝康合计拥有绍兴越王投资发展有限公司 100%的股权,陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、绍兴越王投资发展有限公司构成一致行动关系。除此之外,公司未知前十名股东之间是否存在关联关系,也未知是否存在《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人的情况。

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□ 是 √ 否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质:地方国有控股控股股东类型:法人

控股股东名称法定代表人/单位负责人成立日期组织机构代码主要经营业务
上海碧空龙翔投资管理有限公司武雁冰2008年04月14日674284804投资管理
控股股东报告期内控股和参股的其他境内

控股股东报告期内变更□ 适用 √ 不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质:地方国资管理机构实际控制人类型:法人

外上市公司的股权情况

实际控制人名称

实际控制人名称法定代表人/单位负责人成立日期组织机构代码主要经营业务
北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会魏开锋
实际控制人报告期内控制的其他境内外上市公司的股权情况通过北京翠微集团持有翠微股份(603123.SH)32.83%的股份,通过北京市海淀区国有资本经营管理中心持有翠微股份(603123.SH)29.71%的股份;通过北京海淀科技发展有限公司持有三聚环保(300072.SZ)29.47%的股份,通过北京市海淀区国有资本经营管理中心持有三聚环保(300072.SZ)5.24%的股份;通过三聚环保(香港)有限公司持有巨涛海洋石油服务(03303.HK)39.26%的股份;通过八大处控股集团有限公司持有凯文教育(002659.SZ)32.6%的股权。

实际控制人报告期内变更√ 适用 □ 不适用

新实际控制人名称北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会
变更日期2018年08月21日
指定网站查询索引巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
指定网站披露日期2018年08月22日

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4、其他持股在10%以上的法人股东

□ 适用 √ 不适用

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

√ 适用 □ 不适用2018年7月7日,公司发布了《关于控股股东股权结构变化及实际控制人拟发生变更的提示性公告》,北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司通过持有公司第一大股东上海碧空龙翔投资管理有限公司73.32%股权间接控制公司。海科金集团承诺:在本次权益变动完成后12个月内,不会转让本次权益变动中所间接获得的上市公司股份。

第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用报告期公司不存在优先股。

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

姓名职务任职状态性别年龄任期起始日期任期终止日期期初持股数(股)本期增持股份数量(股)本期减持股份数量(股)其他增减变动(股)期末持股数(股)
武雁冰董事长现任462018年10月08日2021年10月07日00000
钟葱董事现任442013年06月20日2021年10月07日107,572,815000107,572,815
张波董事、副总经理现任412018年10月08日2021年10月07日00000
孙长友董事、副总经理现任392018年10月08日2021年10月07日00000
刘亚敏董事现任462018年10月08日2021年10月07日00000
查颖董事现任402018年10月08日2021年10月07日00000
李韶军独立董事现任442018年10月08日2021年10月07日00000
姜军独立董事现任462018年10月08日2021年10月07日00000
沈洪辉独立董事现任572018年05月16日2021年10月07日00000
杨聪杰监事会主席,监事现任502018年10月08日2021年10月07日00000
李超监事现任422018年10月08日2021年10月07日00000
赵欣职工监事现任392019年02月28日2021年10月07日00000
钟葱总经理现任442018年10月08日2021年10月07日107,572,815000107,572,815
陈宝康副总经理现任542018年10月08日2021年10月07日34,068,9310498,931033,570,000
周凡卜副总经理现任462018年10月08日2021年10月07日00000
孙玉萍副总经理、董事会秘书现任352018年10月08日2021年10月07日00000
薛洪岩财务总监现任382016年04月13日2021年10月07日00000
钟葱董事长离任442010年06月20日2018年10月08日107,572,815000107,572,815
宋晶副总经理、董事会秘书离任382018年03月26日2018年10月08日00000
徐金芝监事会主席、监事离任352015年06月03日2018年10月08日00000
汤胜红监事离任442014年07月24日2018年10月08日00000
邹晓晖副总经理离任352016年04月13日2018年10月08日00000
苏麒安副总经理离任472015年08月2018年10月9,359,2920009,359,292
21日08日
陈宝康副董事长离任542015年04月29日2018年10月08日34,068,9310498,931033,570,000
张玉明独立董事离任572012年12月20日2018年10月08日00000
范世锋总经理、董事离任482011年10月28日2018年10月08日00000
陈宝芳董事离任512015年04月29日2018年10月08日41,758,63800041,758,638
杨似三独立董事离任612014年12月08日2018年10月08日00000
丁峰副总经理离任432009年06月20日2018年10月08日00000
欧阳辉独立董事离任572018年03月19日2018年05月16日00000
胡奔涛副总经理、董事会秘书离任362017年09月25日2018年03月23日00000
宋晶职工监事离任382016年05月30日2018年03月23日00000
叶林独立董事离任562015年04月29日2018年03月19日00000
管春林职工监事离任442018年03月23日2019年02月28日00000
合计------------441,974,2370997,8620440,976,375

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√ 适用 □ 不适用

姓名担任的职务类型日期原因
钟葱董事长离任2018年10月08日董事会提前换届
宋晶副总经理、董事会秘书离任2018年10月08日董事会提前换届
徐金芝监事会主席、监事离任2018年10月08日董事会提前换届
汤胜红监事离任2018年10月08日董事会提前换届
邹晓晖副总经理离任2018年10月08日董事会提前换届
苏麒安副总经理离任2018年10月08日董事会提前换届
陈宝康副董事长离任2018年10月08日董事会提前换届
张玉明独立董事离任2018年10月08日董事会提前换届
范世锋总经理、董事离任2018年10月08日董事会提前换届
陈宝芳董事离任2018年10月08日董事会提前换届
杨似三独立董事离任2018年10月08日董事会提前换届
丁峰副总经理离任2018年10月08日董事会提前换届
欧阳辉独立董事离任2018年05月16日工作调整
胡奔涛副总经理、董事会秘书离任2018年03月23日工作调整
宋晶职工监事任免2018年03月23日职位调动
叶林独立董事离任2018年03月19日工作调整
范世锋副总经理任免2018年03月19日职位调动
陈宝康总经理任免2018年03月19日工作调整
管春林职工监事任免2019年02月工作调整

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

武雁冰先生,男,1973年7月出生,中国国籍,无境外居留权,北京联合大学机械设计与制造专业本科。曾在建设银行北京前门支行工作,历任分理处副主任、主任、升格支行副行长、行长;曾任天津银行北京分行银行部副经理、业务一部总经理;曾任北京市中关村小额贷款股份有限公司总经理;现任公司董事长,北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司董事及副总经理、北京海淀科技企业融资担保有限公司董事长兼总经理、北京海鑫资产管理有限公司执行董事、上海碧空龙翔投资管理有限公司执行董事、北京涌泉投资基金管理有限公司董事长、北京中海创业投资有限公司董事、北京雪鸮管理咨询合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人、北京海金仓金融信息服务有限公司董事、北京鼎海运维科技服务有限公司董事。

钟葱先生,男,1975年出生,中国国籍,无境外永久居留权,为公司创始人。现任公司董事兼总经理。自公司创立至2018年10月担任公司董事长,现任公司董事兼总经理,上海金一云金网络服务有限公司执行董事,江苏金一文化发展有限公司董事长兼总经理,江苏金一黄金珠宝有限公司董事长兼总经理,南昌金一文化发展有限公司董事长,江苏金一智造黄金黄金珠宝有限公司执行董事,担任第十二届全国青联委员,并获得“2010中国创意产业领军人物奖”、“中国创意产业杰出贡献大奖”等荣誉称号。

张波先生,男,1978年2月出生,中国国籍,无境外居留权,北京工商大学会计学院本科学历。现任公司董事兼副总经理。曾在北京信永中和会计师事务所历任审计员、项目经理、部门副经理,曾任北京市国有资产经营有限责任公司计划财务部业务经理;曾在北京市中关村小额贷款股份有限公司历任计划财务部总经理、董事会秘书、副总经理职务;曾任北京市国有资产经营有限责任公司计划财务部副总经理;曾任北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司计划财务部总经理、财务总监、北京海淀科技企业融资担保有限公司副总经理。

孙长友先生, 男,1980年10月出生,中国国籍,无境外居留权,北京建筑工程学院(北京建筑大学)土木工程系建筑工程专业本科、中国政法大学商学院工商管理专业硕士研究生。曾在北京市海淀区审计局工作,从事固定资产投资审计、综合办公管理;曾任北京市中关村小额贷款股份有限公司综合管理部总经理;曾任北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司综合管理部总经理;曾任北京海汇典当有限公司常务副总经理、总经理;曾任北京鑫泰小额贷款股份公司总经理。现任公司董事兼副总经理、北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司监事、深圳市卡尼小额贷款有限公司董事长、浙江越王珠宝有限公司董事、江苏金一黄金珠宝有限公司董事、江苏海金盈泰文化发展有限公司董事。

刘亚敏女士,女,1973 年 4 月出生,中国国籍,无境外居留权,北京工商大学本科学历,中央财经大学财政学硕士研究生,中国人民大学财政金融学院在读博士,注册税务师、注册资产评估师,取得基金从业资格。曾任职于北京市海淀区地方税务局,从事税收管理和税务稽查工作。现任公司董事,北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司市场部总经理,北京科海融创咨询有限公司副总经理,兼任北京海淀科技企业融资担保有限公司监事。

查颖女士, 女,1979 年 7 月出生,中国国籍,无境外居留权,中国人民大学会计学专业本科学历。曾在光华建业房地产开发公司,先后从事出纳、会计工作;曾在信永中和会计师事务所从事审计工作;曾在傅子刚咨询有限公司从事审计工作;曾在北京国誉会计师事务所从事审计工作,曾任北京海汇典当有限公司监事。现任公司董事、北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司从事财务工作,先后任财务主管、计划财务部副总经理、计划财务部总经理职位,兼任北京海金商业保理有限公司监事、北京海汇典当有限公司监事。

李韶军先生, 男,1975 年 4 月出生,中国国籍,无境外居留权,哈尔滨工业大学控制工程系自动控制专业本科,清华大学经济管理学院工商管理硕士,中国社会科学院金融博士。现任公司独立董事。曾任中国航天建筑设计研究院工程师、北京市太极华青信息系统有限公司项目经理、北京清华同仁科技有限公

司副总经理、集团投资副总裁、董事;曾兼任北航北海学院院长助理、天津世纪药业有限公司董事、晋商租赁融资租赁有限公司董事长、晋中龙跃投资咨询服务有限公司副总经理、德御坊创新食品(北京)有限公司董事总经理;曾任山东齐星铁塔科技股份有限公司董事长。2017 年 7 月至今,担任中泊科技有限公司执行董事。

姜军先生,男,1973 年 4 月出生,中国国籍,无境外居留权;中国人民大学商学院财务管理博士学位,会计学副教授。现任公司独立董事,任北京国家会计学院金融系主任,产业金融与运作研究所所长,学术委员会委员,曾任山东黄金、华资实业、延华智能独立董事,现任皖通高速、当升科技、节能风电公司独立董事。

沈洪辉先生,男,1962 年 8 月出生,中国国籍,无境外居留权;中共党员, 1983 年毕业于中央财政金融学院金融系,上海财经大学EMBA,高级经济师。现任公司独立董事。1983 年 8 月至 2017 年 9 月,曾任中国人民银行浙江省分行信贷处综合员、中国工商银行浙江省分行副科长、中国工商银行余姚市支行副行长、宁波富达股份有限公司董事、中国光大银行宁波分行副行长、中国光大银行苏州分行副行长、恒丰银行南京分行副行长、恒丰银行苏州分行行长、恒丰银行宁波分行行长等职务。

2、现任高级管理人员简历

陈宝康先生,男,1965年出生,中国国籍,无境外永久居留权,浙江省工艺美术大师。曾任绍兴市越王珠宝金行有限公司副总经理、杭州越王珠宝首饰有限公司执行董事兼总经理,2015年4月至2018年9月任公司副董事长,现任公司副总经理、浙江越王珠宝有限公司董事、深圳市卡尼小额贷款有限公司董事、北京十二年教育科技股份有限公司董事、浙江越顺基文化创意有限公司监事、绍兴越王投资发展有限公司监事、深圳市贵天钻石有限公司董事、上海贵天钻石有限公司执行董事。

周凡卜先生,男,1973年7月出生,中国国籍,无境外居留权,哈尔滨师范大学本科学历。曾任哈尔滨捷夫实业有限公司董事长兼总经理,2010年4月至今,任深圳市捷夫珠宝有限公司董事长兼总经理、哈尔滨捷夫珠宝有限公司执行董事兼总经理。现任公司副总经理、浙江越王珠宝有限公司董事长、深圳金一投资发展有限公司监事、江苏海金盈泰文化发展有限公司董事、哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司执行董事兼总经理。

孙玉萍女士, 女,1984年11月出生,中国国籍,无境外居留权,山东大学工商管理专业本科,中国地质大学(北京)工商管理专业硕士研究生。曾任职北京易华录信息技术股份有限公司证券部和投资规划部总经理,负责企业上市及证券事务和投资并购等工作;曾任职于北京中发智讯科技发展有限公司,从事战略投资及企业上市等工作;曾任北京新水源景科技股份有限公司副总经理兼董事会秘书,负责企业上市和融资等工作;曾任北京中科汇联科技股份有限公司董事会秘书;曾任九州梦工厂国际文化传播有限公司资本运营负责人,从事企业上市和投融资管理工作。现任公司副总经理兼董事会秘书。

薛洪岩先生,男,1981年出生,中国国籍,无境外居留权,中国人民大学EMBA。曾任江苏金一文化发展有限公司财务经理、财务总监,现任公司财务总监,深圳市金艺珠宝有限公司董事,深圳市贵天钻石有限公司董事,南昌金一文化发展有限公司董事,江苏金一文化发展有限公司监事,江苏金一黄金珠宝有限公司监事。

3、现任监事简历

杨聪杰先生,男,1969年4月出生,中国国籍,无境外居留权,本科学历。现任公司监事会主席。曾任保定第一造纸厂技术员、技改办副主任、技术科副科长,保定市轻工业供销总公司科员、办公室副主任、主任、副总经理,河北八达集团有限公司法律事务负责人,北京中科智担保有限公司风险管理部法务专员、合规操作部副经理,北京市中关村小额贷款股份有限公司法务经理。现任北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司法务总监兼法务部总经理;兼任北京海金商业保理有限公司董事长、北京海科融信物流有限责任公司董事长、北京海淀科技企业融资担保有限公司董事、北京鑫泰小额贷款股份有限公司董事、北京海金仓金融信息服务有限公司监事。

李超先生, 男,1977 年 1 月出生,中国国籍,无境外居留权,大学本科学历。现任公司监事职务。曾在北京银行从事综合柜员、客户经理、公司部经理和行长助理工作;曾在北京鑫泰小额贷款股份公司及

北京海汇典当有限公司工作,先后担任总经理助理、副总经理职务。北京市劳动模范(首都劳动奖章)、新长征突击手称号。现任公司监事、浙江越王珠宝有限公司监事、江苏金一黄金珠宝有限公司董事、江苏海金盈泰文化发展有限公司董事长兼总经理。

赵欣女士,女,1980年出生,中国国籍,西安理工大学EMBA,无境外永久居留权。2007年11月至2010年10月,任职公司采购部、项目部总监职位,2010年10月至2018年10月,任职公司证券部,参与公司首发上市、信息披露、投资者关系等工作,曾任公司第二届监事会职工代表监事。现任公司职工监事、银邮事业部副总经理。

在股东单位任职情况√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名股东单位名称在股东单位担任的职务任期起始日期任期终止日期在股东单位是否领取报酬津贴
武雁冰上海碧空龙翔投资管理有限公司执行董事2018年08月21日2019年08月20日

在其他单位任职情况√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期任期终止日期在其他单位是否领取报酬津贴
武雁冰北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司董事
武雁冰北京海淀科技企业融资担保有限公司董事长兼总经理
武雁冰北京海鑫资产管理有限公司执行董事
武雁冰北京涌泉投资基金管理有限公司董事长
武雁冰北京中海创业投资有限公司董事
武雁冰北京雪鸮管理咨询合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人
武雁冰北京海金仓金融信息服务有限公司董事
武雁冰北京鼎海运维科技服务有限公司董事
钟葱江苏金一文化发展有限公司董事长兼总经理
钟葱江苏金一黄金珠宝有限公司董事长兼总经理
钟葱江苏金一智造黄金珠宝有限公司董事长
钟葱上海金一云金网络服务有限公司执行董事
钟葱南昌金一文化发展股份有限公司董事长
孙长友北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司监事
孙长友深圳市卡尼小额贷款有限公司董事长
孙长友浙江越王珠宝有限公司董事
孙长友江苏金一黄金珠宝有限公司董事
孙长友江苏海金盈泰文化发展有限公司董事
刘亚敏北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司市场部总经理
刘亚敏北京科海融创咨询有限公司副总经理
刘亚敏北京海淀科技企业融资担保有限公司监事
查颖北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司计划财务部总经理职位
查颖北京海汇典当有限公司监事
查颖北京海金商业保理有限公司监事
李韶军中泊科技有限公司董事长
姜军安徽皖通高速公路股份有限公司独立董事
姜军北京当升材料科技股份有限公司独立董事
姜军中节能风力发电股份有限公司独立董事
陈宝康浙江越王珠宝有限公司董事
陈宝康深圳市卡尼小额贷款有限公司董事
陈宝康北京十二年教育科技股份有限公司董事
陈宝康浙江越顺基文化创意有限公司监事
陈宝康上海贵天钻石有限公司执行董事
陈宝康江苏越王珠宝有限公司执行董事兼总经理
陈宝康深圳市越王珠宝有限公司执行董事兼总经理
陈宝康绍兴越王投资发展有限公司监事
陈宝康深圳市贵天钻石有限公司董事
周凡卜浙江越王珠宝有限公司董事长
周凡卜深圳金一投资发展有限公司监事
周凡卜江苏海金盈泰文化发展有限公司董事
周凡卜哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司执行董事兼总经理
薛洪岩南昌金一文化发展有限公司董事
薛洪岩江苏金一文化发展有限公司监事
薛洪岩江苏金一黄金珠宝有限公司监事
杨聪杰北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司法务总监兼法务部总经理
杨聪杰北京海金商业保理有限公司董事长
杨聪杰北京海科融信物流有限责任公司董事长
杨聪杰北京海淀科技企业融资担保有限公司董事
杨聪杰北京鑫泰小额贷款股份有限公司董事
杨聪杰北京海金仓金融信息服务有限公司监事
李超浙江越王珠宝有限公司监事
李超江苏金一黄金珠宝有限公司董事
李超江苏海金盈泰文化发展有限公司董事长兼总经理

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

公司按照《公司章程》的规定确定董事、监事、和高级管理人员的报酬。董事会和监事会成员的报酬和支付方法由股东大会确定;高级管理人员的报酬由董事会薪酬与考核委员会提议,经董事会审议确定。在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度、参考经营业绩和个人绩效领取报酬。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位:万元

姓名职务性别年龄任职状态从公司获得的税前报酬总额是否在公司关联方获取报酬
武雁冰董事长46现任0
钟葱董事、总经理44现任103.2
张波董事、副总经理41现任17
孙长友董事、副总经理39现任17
查颖董事40现任0
刘亚敏董事46现任0
姜军独立董事46现任3
李韶军独立董事44现任3
沈洪辉独立董事57现任7.5
杨聪杰监事会主席50现任0
赵欣监事39现任25.29
李超监事42现任12.5
陈宝康副总经理54现任62.1
周凡卜副总经理46现任25.02
孙玉萍副总经理兼董事会秘书35现任21
薛洪岩财务总监38现任52.98
范世锋董事、总经理48离任34.97
陈宝芳董事51离任0
张玉明独立董事57离任9
杨似三独立董事61离任9
欧阳辉独立董事57离任0
叶林独立董事56离任2.59
徐金芝监事会主席35离任40.38
汤胜红监事44离任24.2
管春林监事44离任39.66
宋晶董事会秘书、副总经理38离任20.56
丁峰副总经理43离任24.8
苏麒安副总经理47离任24.23
邹晓晖副总经理35离任26.75
胡奔涛副总经理、董事会秘书36离任15
合计--------620.73--

公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况□ 适用 √ 不适用

五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量(人)170
主要子公司在职员工的数量(人)2,038
在职员工的数量合计(人)2,208
当期领取薪酬员工总人数(人)2,208
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数(人)0
专业构成
专业构成类别专业构成人数(人)
生产人员481
销售人员1,258
技术人员246
财务人员117
行政人员106
合计2,208
教育程度
教育程度类别数量(人)
研究生47
本科472
大专561
中专及以下1,128
合计2,208

2、薪酬政策

根据年度目标,拟定年度薪酬总额,由薪酬管理委员会审批执行。员工薪酬根据公司薪酬策略、薪酬总额、岗位行业水平、员工激励政策及工资人才需求来确定。薪酬结构由基本工资、岗位工资、绩效工资、补贴、其他组成。

3、培训计划

公司重视人才队伍建设及员工能力素质提升,制定了一系列覆盖各级员工,涵盖全面业务的培训活动。通过定期开展新员工入职培训,帮助新人迅速融入,快速胜任岗位要求;组织开展了关于业务模式、新品知识、商务礼仪、读书分享会的专题培训;有针对性的进行了内部讲师培养、储备干部培养等;为保证团队目标统一,公司通过培训方式向员工传递企业经营发展理念及发展战略。

4、劳务外包情况

□ 适用 √ 不适用

第九节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的要求,诚信经营,合规运作;由公司股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理架构,形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、相互协调和相互制衡的机制,公司实际治理情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。

1、关于股东与股东大会:2018年,公司共计召开10次股东大会。公司严格按照《公司章程》、《上市公司股东大会规范意见》和《股东大会议事规则》的规定和要求,规范股东大会的召集、召开、表决程序。公司平等对待所有股东,股东大会全部采用现场加网络的形式召开,确保全体股东,特别是中小股东能充分行使其权利。

2、关于董事和董事会:2018年,公司共计召开34次董事会。董事会的召集、召开及表决程序严格按照《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定执行,合法有效。公司第三届董事会由7名董事组成,其中独立董事3名;公司董事会于2018年10月8日进行换届选举,第四届董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规要求。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,负责批准并定期审查公司的经营战略和重大决策。 公司全体董事认真出席董事会,勤勉尽责,发挥了积极的作用。

3、关于独立董事:报告期内,公司严格依照有关法律、法规和《公司章程》的规定执行《独立董事制度》。独立董事认真履行义务,依法履行独立董事权利,切实维护中小股东权益,在了解公司的生产经营信息,全面关注公司的发展状况下,积极出席公司召开的相关会议,充分发挥独立董事的作用, 维护了公司和股东的利益。

4、关于监事和监事会:2018年,公司共计召开14次监事会。公司监事会在《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和股东大会赋予的职权范围内依法并积极行使监督权。公司第三届监事会由3名监事组成,其中1名为职工代表监事,公司监事会于2018年10月8日进行换届选举,第四届监事会由3名监事组成,其中1名为职工监事。监事认真履行职责,本着对股东负责的态度,对公司财务以及公司董事、 总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督,维护公司和全体股东的利益。

5、关于公司管理层:公司管理层以《公司章程》为基础,建立完善了各项制度,涵盖了财务管理、 经营管理、行政管理等公司经营、治理的全过程,确保了公司各项工作都有章可循,报告期内,公司制定了《风险投资管理制度》,有效的规范了公司及控股子公司的风险投资行为,建立完善了投资决策管理机制,保证了公司高效运转。

6、关于相关利益者:公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,积极与相关利益者合作,加强与各方的沟通和交流,实现股东、员工、社会等各方利益的均衡,以推动公司持续、稳定、健康地发展。

7、关于信息披露与透明度:公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露制度》的要求,真实、准确、完整、及时地在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)进行信息披露。公司根据监管部门的要求,按照《投资者关系管理制度》接待投资者来访,通过深圳证券交易所互动平台等方式加强与投资者的交流和沟通。截止报告期末,公司治理的实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求,公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异□ 是 √ 否

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

公司控股股东行为符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求,能依法行使其权利,并承担相应义务,没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东能够在业务、人员、资产、机构及财务等方面保持独立,不存在与控股股东不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况。 公司业务结构完整,依照法定经营范围独立从事经营活动,不存在由大股东直接或间接参与采购、销售等情况;公司人事及薪酬体系均独立于控股股东,高级管理人员在公司领取报酬,未在控股股东领取报酬和担任职务;公司资产产权独立且清晰、完整,不存在控股股东及其他关联方无偿占用、挪用公司资产的现象;公司设立了健全的组织机构体系,三会及内部机构独立运作,控股股东未影响本公司经营管理的独立性;公司有规范的财务管理制度及独立的会计核算体系,财务管理部门独立进行财务决策,公司与控股股东相对保持完整和独立。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期披露索引
2018年第一次临时股东大会临时股东大会35.53%2018年01月26日2018年01月27日证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
2018年第二次临时股东大会临时股东大会31.43%2018年03月19日2018年03月20日证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
2017年度股东大会年度股东大会41.26%2018年05月16日2018年05月17日证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
2018年第三次临时股东大会临时股东大会35.19%2018年06月11日2018年06月12日证券日报、证券时报、中国证券报、
上海证券报及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
2018年第四次临时股东大会临时股东大会13.39%2018年09月17日2018年09月18日证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
2018年第五次临时股东大会临时股东大会13.01%2018年09月28日2018年09月29日证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
2018年第六次临时股东大会临时股东大会30.88%2018年10月08日2018年10月09日证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
2018年第七次临时股东大会临时股东大会12.99%2018年10月26日2018年10月27日证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
2018年第八次临时股东大会临时股东大会33.53%2018年11月26日2018年11月27日证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
2018年第九次临时股东大会临时股东大会52.75%2018年12月27日2018年12月28日证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事姓名本报告期应参加董事会次数现场出席董事会次数以通讯方式参加董事会次数委托出席董事会次数缺席董事会次数是否连续两次未亲自参加董事会会议出席股东大会次数
叶林909000
欧阳辉909000
杨似三27027002
张玉明27027001
沈洪辉16115002
李韶军725002
姜军716001

连续两次未亲自出席董事会的说明

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议□ 是 √ 否报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳√ 是 □ 否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定,关注公司运作,独立履行职责,对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了很多宝贵的专业性建议,对报告期内公司发生的重大事项进行审核并出具了独立、公正意见,为完善公司监督机制,维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作,并就专业性事项进行研究,提出意

见及建议,供董事会决策参考。

1、审计委员会审计委员会委员根据《董事会审计委员会实施细则》的相关规定,均认真审阅公司本报告期内的会计报表、内部审计工作报告、募集资金专项审计报告、黄金交易专项审计报告、短期理财专项审计报告以及2018年年度报告审计计划、内部控制自我评价报告、内部控制鉴证报告、关于聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018年度审计机构的议案、变更会计师事务所、关于聘任审计部负责人的议案和制定《内部审计制度》,给予了相关意见和建议,促进了公司内部控制的有效运行。

2、薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会委员根据《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定并结合公司实际情况,对公司 董事、监事、高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况进行了考评。薪酬与考核委员会认为,报告期内,公司董事、监事和高级管理人员薪酬发放合理,符合公司考核指标和制度规定。

3、提名委员会

提名委员会委员根据《董事会提名委员会实施细则》开展工作,认真履行职责。报告期内,审查了拟聘任钟葱为公司总经理,拟聘任孙玉萍为公司董事会秘书,拟聘任陈宝康、张波、孙长友、周凡卜、孙玉萍为公司副总经理,拟聘任薛洪岩为公司财务总监的任职资格及简历;审议了聘任刘亚敏为薪酬与考核委员会委员的议案。

4、战略委员会

在报告期内,战略委员会委员根据《董事会战略委员会实施细则》的要求履行了职责。结合国内外经济形势和公司所处行业的特点,对公司经营现状、发展前景、公司目前所处的风险和机遇进行了深入地分析,制定出适合公司情况和发展的规划和战略。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险□ 是 √ 否监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司优化和完善了对高级管理人员任职资格和业绩考评,和职能部门负责人及子公司负责人的综合评估,公司对子公司负责人实行管理指标和经营指标双标准考评制度,公司根据考评情况对子公司负责人进行年度综合评估与排名,考核结果作为相关负责人薪酬与激励的核算。2019年将进一步规范及完善考评及激励制度。

九、内部控制评价报告

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期2019年04月18日
内部控制评价报告全文披露索引巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例100.00%
纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例100.00%
缺陷认定标准
类别财务报告非财务报告
定性标准公司规定,具有以下特征的缺陷,定为重大缺陷: (1)发现公司管理层存在任何程度的舞弊; (2)已经发现并报告给管理层的重大内部控制缺陷在经过合理的时间后,并未加以改正;(3)控制环境无效; (4)影响收益趋势的缺陷; (5)影响关联交易总额超过股东批准的关联交易额度的缺陷;(6)外部审计发现的重大错报不是由公司首先发现的; (7)其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。以下特征的缺陷,定为重要缺陷: (1)未依照公认会计准则选择和应用会计政策;(2)未建立反舞弊程序和控制措施; (3)对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制;(4)对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。 一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。公司规定,以下特征表明非财务报告内部控制存在重大缺陷:(1)缺乏民主决策程序;(2)决策程序不科学,如决策失误,导致投资不成功;(3)违反国家法律、法规; (4)管理人员或设计人员纷纷流失;(5)媒体负面新闻频现;(6)重要业务,如黄金租赁业务和套期保值业务,缺乏制度控制或制度系统性实效;(7)内部控制评价的结果特别是重大缺陷或重要缺陷未得到整改。 以下特征表明非财务报告内部控制存在重要缺陷: (1)民主决策程序存在但不够完善;(2)决策程序导致出现一般失误; (3)违反企业内部规章,形成损失; (4)关键岗位业务人员流失严重;(5)媒体出现负面新闻,波及局部区域;(6)重要业务制度或系统存在缺陷;(7)内部控制重要或一般缺陷未得到整改。以下特征表明非财务报告内部控制存在一般缺陷:(1)决策程序效率不高;(2)违反内部规章,但未形成损失;(3)一般岗位业务人员流失严重;(4)媒体出现负面新闻,但影响不大; (5)一般业务制度或系统存在缺陷;(6)一般缺陷未得到整改;(7)存在其他缺陷。
定量标准重大缺陷:错报≥利润总额的5%或500万元,错报≥资产总额的1%或1000万元,错报≥营业收入总额的1%或3000万元,错报≥所有者权益总额的1%或500万元;重要缺陷:利润总额的1%或重大缺陷:直接财产损失金额500万元及以上或已经对外正式披露并对本公司定期报告披露造成负面影响;重要缺陷:直接财产损失金额100万元(含)~500万元 或受到国家政府
100万元≤错报<利润总额的5%和500万元,资产总额的0.5%或500万元≤错报<资产总额的1%和1000万元,营业收入总额的0.5%或1500万元≤错报<营业收入总额的1%和3000万元,所有者权益总额的0.5%或250万元≤错报<所有者权益总额的1%和500万元;一般缺陷:错报<利润总额的1%和100万元,错报<资产总额的0.5%和500万元,错报<营业收入总额的0.5%和1500万元,错报<所有者权益总额的0.5%和250万元部门处罚但未对公司定期披露造成负面影响;一般缺陷:直接财产损失金额10万元(含)~100万元 或受到市级(含)以下政府部门处罚但未对公司定期报告披露造成负面影响
财务报告重大缺陷数量(个)0
非财务报告重大缺陷数量(个)0
财务报告重要缺陷数量(个)0
非财务报告重要缺陷数量(个)0

十、内部控制审计报告或鉴证报告

内部控制鉴证报告

内部控制鉴证报告中的审议意见段
我们认为,金一文化公司于2018年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范(试行)》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
内控鉴证报告披露情况披露
内部控制鉴证报告全文披露日期2019年04月18日
内部控制鉴证报告全文披露索引巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
内控鉴证报告意见类型标准无保留意见
非财务报告是否存在重大缺陷

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告□ 是 √ 否会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致√ 是 □ 否

第十节 公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否

第十一节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型标准的无保留意见
审计报告签署日期2019年04月17日
审计机构名称信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
审计报告文号XYZH/2019BJA110106
注册会计师姓名苗策、徐伟东

审计报告正文

北京金一文化股份有限公司全体股东:

一、审计意见

我们审计了北京金一文化股份有限公司(以下简称“金一文化”)财务报表,包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表,2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表,以及相关财务报表附注。

我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了金一文化2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于金一文化,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断,认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景,我们不对这些事项单独发表意见。

收入确认事项关键审计事项

关键审计事项审计中的应对
如财务报表附注六、40所示,金一文化2018年度营业收入为人民币14,757,197,479.44元,由于收入金额重大且为关键业绩指标,根据财务报表附注四、25的会计政策,可能存在收入确认的相关风险。因此,(1)评价、测试与收入确认相关的内部控制制度设计和执行的有效性; (2)选取样本检查销售合同,识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款,评价公司的收入
我们将收入的确认识别为关键审计事项。确认是否符合企业会计准则的要求; (3)结合应收账款审计,选择主要客户函证销售金额,并抽查收入确认的相关单据,检査已确认收入的真实性; (4)选取部分新增主要客户执行现场核查程序。 (5)就资产负债表日前后确认的收入,选取样本,核对出库单、客户签收单及其他支持性证据,以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。
商誉减值事项
关键审计事项审计中的应对
如财务报表附注六、15所示,金一文化由于以前年度收购形成的商誉账面价值为1,862,412,064.02元,根据企业会计准则的要求,管理层每年末需要对商誉进行减值测试。 管理层将以前年度收购的各子公司判断为独立的现金产生单元,聘请独立评估师对其公允价值进行了评估,以协助管理层对商誉进行减值测试。减值评估涉及确定折现率等评估参数及对未来若干年的经营和财务情况的假设,包括未来若干年的销售增长率和毛利率等。 由于收购公司产生的商誉对财务报表影响重大,且上述判断和假设的合理性对商誉减值测试的结果具有重大影响,因此我们将该事项作为关键审计事项(1)了解并测试了金一文化对商誉减值评估的内部控制; (2)评价了独立评估师的胜任能力、专业素质和客观性; (3)关注评估师的评估目的、评估基准日、评估假设、评估对象、评估范围、价值类型等是否与商誉减值测试相符; (4)关注并复核了金一文化管理层确定的减值测试方法与模型是否恰当,是否将商誉合理分摊至资产组或资产组组合进行减值测试; (5)关注并复核了金一文化管理层进行商誉减值测试所依据的基础数据是否准确、所选取的关键参数是否恰当,评价所采用的关键假设、所作出的重大估计和判断、所选取的价值类型是否合理,分析减值测试方法与价值类型是否匹配; (6)关注了期后事项对商誉减值测试结论的影响。

四、其他信息

金一文化管理层(以下简称“管理层”)对其他信息负责。其他信息包括金一文化2018年年度报告中涵盖的信息,但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息,我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计,我们的责任是阅读其他信息,在此过程中,考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作,如果我们确定其他信息存在重大错报,我们应当报告该事实。在这方面,我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时,管理层负责评估金一文化的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项(如适用),并运用持续经营假设,除非管理层计划清算金一文化、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督金一文化的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证,并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证,但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致,如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策,则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职业怀疑。同时,我们也执行以下工作:

(1)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险,设计和实施审计程序以应对这些风险,并获取充分、适当的审计证据,作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上,未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。(2)了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。(3)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。(4)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时,根据获取的审计证据,就可能导致对金一文化持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而,未来的事项或情况可能导致金一文化不能持续经营。(5)评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露),并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。(6)就金一文化中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据,以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计,并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通,包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明,并与治理层沟通可能被合理认

为影响我们独立性的所有关系和其他事项,以及相关的防范措施(如适用)。

从与治理层沟通过的事项中,我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要,因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项,除非法律法规禁止公开披露这些事项,或在极少数情形下,如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处,我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师: 苗策
(项目合伙人)
中国注册会计师: 徐伟东
中国 北京二○一九年四月十七日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为:人民币元

1、合并资产负债表

编制单位:北京金一文化发展股份有限公司

2018年12月31日

单位:元

项目期末余额期初余额
流动资产:
货币资金1,207,888,873.641,101,032,282.01
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款4,191,521,834.806,185,890,879.02
其中:应收票据47,500,000.00
应收账款4,144,021,834.806,185,890,879.02
预付款项556,420,390.05480,728,566.32
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款646,531,052.66230,555,575.72
其中:应收利息24,225,941.4311,134,370.01
应收股利
买入返售金融资产
存货3,171,528,993.894,119,968,844.70
持有待售资产
一年内到期的非流动资产3,440,000.0068,936,153.74
其他流动资产1,318,910,536.211,216,458,693.01
流动资产合计11,096,241,681.2513,403,570,994.52
非流动资产:
发放贷款和垫款22,655,000.00
可供出售金融资产7,500,000.007,500,000.00
持有至到期投资
长期应收款9,538,069.1212,523,416.72
长期股权投资195,036,383.1984,371,939.04
投资性房地产6,527,651.85
固定资产430,480,072.61502,272,612.98
在建工程244,854.70
生产性生物资产
油气资产
无形资产135,639,149.47208,976,090.70
开发支出
商誉1,862,412,064.022,767,748,567.40
长期待摊费用19,773,326.6039,035,060.29
递延所得税资产226,911,370.89194,348,940.47
其他非流动资产24,720,895.9226,015,273.57
非流动资产合计2,918,538,983.673,865,691,755.87
资产总计14,014,780,664.9217,269,262,750.39
流动负债:
短期借款3,628,442,321.583,343,583,461.17
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金288,000,000.00474,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债1,483,533,120.00
衍生金融负债
应付票据及应付账款2,075,903,672.191,620,904,460.89
预收款项653,362,989.51228,482,121.17
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬9,481,430.2612,235,643.17
应交税费154,557,755.88199,451,765.58
其他应付款499,137,301.27824,663,792.40
其中:应付利息28,338,184.23109,352,071.37
应付股利10,235,000.004,843,338.80
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债261,758,809.02586,295,730.00
其他流动负债256,074,909.42601,091,581.21
流动负债合计7,826,719,189.139,374,241,675.59
非流动负债:
长期借款205,000,000.00362,140,000.08
应付债券200,000,000.00998,450,179.38
其中:优先股
永续债
长期应付款238,084,931.48335,857,337.79
长期应付职工薪酬
预计负债70,876,666.00709,366.65
递延收益10,166,966.855,353,040.65
递延所得税负债49,025,510.5867,520,224.59
其他非流动负债497,089,265.68500,645,009.50
非流动负债合计1,270,243,340.592,270,675,158.64
负债合计9,096,962,529.7211,644,916,834.23
所有者权益:
股本834,718,154.00834,718,154.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积3,049,492,027.423,049,492,027.42
减:库存股
其他综合收益-2,383,433.27-705,269.13
专项储备
盈余公积15,437,870.4012,704,209.91
一般风险准备6,423,285.306,597,491.80
未分配利润696,415,493.71784,239,341.29
归属于母公司所有者权益合计4,600,103,397.564,687,045,955.29
少数股东权益317,714,737.64937,299,960.87
所有者权益合计4,917,818,135.205,624,345,916.16
负债和所有者权益总计14,014,780,664.9217,269,262,750.39

法定代表人:钟葱 主管会计工作负责人:薛洪岩 会计机构负责人:薛洪岩

2、母公司资产负债表

单位:元

项目期末余额期初余额
流动资产:
货币资金438,799,748.03283,962,181.76
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款2,031,203,275.21786,398,731.15
其中:应收票据47,500,000.00
应收账款1,983,703,275.21786,398,731.15
预付款项604,414,722.031,230,318,045.82
其他应收款1,865,448,263.971,012,541,376.90
其中:应收利息10,275,848.024,148,176.56
应收股利139,765,000.004,080,000.00
存货405,443,919.995,527,615.28
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产21,685,565.3912,984.90
流动资产合计5,366,995,494.623,318,760,935.81
非流动资产:
可供出售金融资产7,500,000.007,500,000.00
持有至到期投资
长期应收款9,538,069.127,023,416.72
长期股权投资4,513,825,714.275,702,048,157.43
投资性房地产
固定资产1,713,964.57851,172.74
在建工程
生产性生物资产
油气资产
无形资产394,851.0962,000.12
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产95,925,860.3170,957,999.31
其他非流动资产
非流动资产合计4,628,898,459.365,788,442,746.32
资产总计9,995,893,953.989,107,203,682.13
流动负债:
短期借款1,716,940,000.00400,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债179,815,170.00
衍生金融负债
应付票据及应付账款1,776,061,112.69986,946,770.31
预收款项1,792,994.4747,037,744.06
应付职工薪酬77,540.6041.00
应交税费240,672.485,182,861.21
其他应付款936,857,388.33447,346,059.95
其中:应付利息25,262,235.6894,690,470.27
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债110,540,237.01390,254,038.06
其他流动负债250,000,000.00599,350,000.00
流动负债合计4,792,509,945.583,055,932,684.59
非流动负债:
长期借款205,000,000.00260,000,000.00
应付债券200,000,000.00998,450,179.38
其中:优先股
永续债
长期应付款128,750,703.78193,732,530.27
长期应付职工薪酬
预计负债70,876,666.00
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债497,089,265.68495,545,009.50
非流动负债合计1,101,716,635.461,947,727,719.15
负债合计5,894,226,581.045,003,660,403.74
所有者权益:
股本834,718,154.00834,718,154.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积3,234,565,595.273,234,565,595.27
减:库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积15,437,870.4012,704,209.91
未分配利润16,945,753.2721,555,319.21
所有者权益合计4,101,667,372.944,103,543,278.39
负债和所有者权益总计9,995,893,953.989,107,203,682.13

3、合并利润表

单位:元

项目本期发生额上期发生额
一、营业总收入14,944,296,148.4415,320,106,970.46
其中:营业收入14,757,197,479.4415,106,777,902.48
利息收入186,304,867.15207,315,251.87
已赚保费
手续费及佣金收入793,801.856,013,816.11
二、营业总成本15,065,281,118.1414,964,263,381.58
其中:营业成本13,669,310,103.0113,479,055,121.55
利息支出45,132,081.8459,925,948.39
手续费及佣金支出70,948.011,827,951.74
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加46,155,365.3385,827,282.21
销售费用298,564,242.86587,359,338.99
管理费用212,095,987.41182,726,190.88
研发费用22,756,242.8942,639,360.78
财务费用576,491,367.20431,721,678.10
其中:利息费用568,622,667.99432,409,355.99
利息收入13,566,626.6916,041,952.61
资产减值损失194,704,779.5993,180,508.94
加:其他收益52,154,690.7765,451,919.64
投资收益(损失以“-”号填列)70,840,043.41-57,664,483.26
其中:对联营企业和合营企业的投资收益-6,887,434.19-2,211,508.95
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)11,811,591.0330,471,740.08
汇兑收益(损失以“-”号填列)
资产处置收益(损失以“-”号填列)-471,929.0916,519,133.18
三、营业利润(亏损以“-”号填13,349,426.42410,621,898.52
列)
加:营业外收入14,985,265.1139,950,692.43
减:营业外支出90,412,716.161,597,296.08
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)-62,078,024.63448,975,294.87
减:所得税费用32,111,508.6382,675,307.03
五、净利润(净亏损以“-”号填列)-94,189,533.26366,299,987.84
(一)持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)-121,644,684.01366,299,987.84
(二)终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)27,455,150.75
归属于母公司所有者的净利润-54,581,883.22182,390,057.96
少数股东损益-39,607,650.04183,909,929.88
六、其他综合收益的税后净额-2,490,158.18541,723.71
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额-1,678,164.14226,085.81
(一)不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
(二)将重分类进损益的其他综合收益-1,678,164.14226,085.81
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分-2,274,997.31590,670.11
5.外币财务报表折算差额596,833.17-357,311.52
6.其他-7,272.78
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额-811,994.04315,637.90
七、综合收益总额-96,679,691.44366,841,711.55
归属于母公司所有者的综合收益总额-56,260,047.36182,616,143.77
归属于少数股东的综合收益总额-40,419,644.08184,225,567.78
八、每股收益:
(一)基本每股收益-0.070.27
(二)稀释每股收益-0.070.27

本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:元,上期被合并方实现的净利润为:元。法定代表人:钟葱 主管会计工作负责人:薛洪岩 会计机构负责人:薛洪岩

4、母公司利润表

单位:元

项目本期发生额上期发生额
一、营业收入2,806,775,705.621,179,227,104.24
减:营业成本2,670,506,378.831,067,334,603.01
税金及附加1,657,132.953,077,764.39
销售费用9,430,844.229,777,457.56
管理费用33,422,365.1126,991,029.13
研发费用
财务费用269,534,567.49153,756,036.78
其中:利息费用278,266,648.32157,976,578.96
利息收入9,776,557.814,972,406.22
资产减值损失99,156,728.3112,322,613.99
加:其他收益
投资收益(损失以“-”号填列)358,702,086.8492,565,049.29
其中:对联营企业和合营企业的投资收益-47,342,443.16-1,714,182.56
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)180,470.00-14,190.00
资产处置收益(损失以“-”号填列)48,598.37
二、营业利润(亏损以“-”号填列)81,950,245.55-1,432,942.96
加:营业外收入5,502.6430.12
减:营业外支出79,587,004.2711,793.35
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)2,368,743.92-1,444,706.19
减:所得税费用-24,967,861.00-22,301,181.08
四、净利润(净亏损以“-”号填列)27,336,604.9220,856,474.89
(一)持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)27,336,604.9220,856,474.89
(二)终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)
五、其他综合收益的税后净额
(一)不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
(二)将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额27,336,604.9220,856,474.89
七、每股收益:
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位:元

项目本期发生额上期发生额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金19,030,981,561.6414,436,914,331.79
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金191,382,374.11221,233,890.15
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还65,031,715.2488,493,089.21
收到其他与经营活动有关的现金742,493,119.613,309,638,384.55
经营活动现金流入小计20,029,888,770.6018,056,279,695.70
购买商品、接受劳务支付的现金16,576,140,543.7614,935,131,441.35
客户贷款及垫款净增加额3,355,502.8016,368,598.53
拆入资金净减少额241,100,000.00
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金45,459,198.6819,738,439.16
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金239,449,144.01248,840,150.73
支付的各项税费415,731,030.84590,895,642.92
支付其他与经营活动有关的现金1,007,327,767.093,910,393,414.59
经营活动现金流出小计18,528,563,187.1819,721,367,687.28
经营活动产生的现金流量净额1,501,325,583.42-1,665,087,991.58
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金10,000,000.00
取得投资收益收到的现金49,065.934,869,923.97
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额1,311,404.00482,858.19
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额658,301,037.44
收到其他与投资活动有关的现金208,140,000.002,392,990,000.00
投资活动现金流入小计867,801,507.372,408,342,782.16
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金47,192,182.7272,506,549.70
投资支付的现金175,822,921.0054,150,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额588,786,137.36
支付其他与投资活动有关的现金208,140,000.002,422,812,011.21
投资活动现金流出小计431,155,103.723,138,254,698.27
投资活动产生的现金流量净额436,646,403.65-729,911,916.11
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金14,000,000.00769,992,154.47
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金14,000,000.0080,195,545.07
取得借款收到的现金10,118,590,269.585,151,328,250.00
发行债券收到的现金994,064,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金5,129,228,695.632,556,993,127.50
筹资活动现金流入小计15,261,818,965.219,472,377,531.97
偿还债务支付的现金10,175,848,333.193,827,359,758.14
分配股利、利润或偿付利息支付的现金568,471,012.46423,718,961.84
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润923,338.8032,235,853.85
支付其他与筹资活动有关的现金6,303,880,938.372,714,176,835.45
筹资活动现金流出小计17,048,200,284.026,965,255,555.43
筹资活动产生的现金流量净额-1,786,381,318.812,507,121,976.54
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-186,272.14-946,407.42
五、现金及现金等价物净增加额151,404,396.12111,175,661.43
加:期初现金及现金等价物余额289,051,513.49177,875,852.06
六、期末现金及现金等价物余额440,455,909.61289,051,513.49

6、母公司现金流量表

单位:元

项目本期发生额上期发生额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金1,440,477,021.04600,902,276.79
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金9,337,184,427.2372,022,591.99
经营活动现金流入小计10,777,661,448.27672,924,868.78
购买商品、接受劳务支付的现金2,420,311,021.101,088,164,411.88
支付给职工以及为职工支付的现金9,096,235.067,860,846.88
支付的各项税费8,693,876.4010,588,150.80
支付其他与经营活动有关的现金5,670,823,933.731,028,817,517.38
经营活动现金流出小计8,108,925,066.292,135,430,926.94
经营活动产生的现金流量净额2,668,736,381.98-1,462,506,058.16
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金696,800,000.0010,000,000.00
取得投资收益收到的现金78,820,000.0090,364,317.51
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额410.00165,100.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金462,552,360.00623,900,000.00
投资活动现金流入小计1,238,172,770.00724,429,417.51
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金356,196.95526,587.10
投资支付的现金203,169,869.78969,697,223.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金731,800,000.00624,900,000.00
投资活动现金流出小计935,326,066.731,595,123,810.10
投资活动产生的现金流量净额302,846,703.27-870,694,392.59
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金689,796,609.40
取得借款收到的现金5,256,140,000.001,595,500,000.00
发行债券收到的现金994,064,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金785,057,167.861,170,042,633.57
筹资活动现金流入小计6,041,197,167.864,449,403,242.97
偿还债务支付的现金7,472,094,552.931,044,125,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金364,418,763.29176,373,194.50
支付其他与筹资活动有关的现金1,200,846,117.66890,562,345.53
筹资活动现金流出小计9,037,359,433.882,111,060,540.03
筹资活动产生的现金流量净额-2,996,162,266.022,338,342,702.94
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额-24,579,180.775,142,252.19
加:期初现金及现金等价物余额35,893,406.7630,751,154.57
六、期末现金及现金等价物余额11,314,225.9935,893,406.76

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位:元

项目本期
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润
优先股永续债其他
一、上年期末余额834,718,154.003,049,492,027.42-705,269.1312,704,209.916,597,491.80784,239,341.29937,299,960.875,624,345,916.16
加:会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额834,718,154.003,049,492,027.42-705,269.1312,704,209.916,597,491.80784,239,341.29937,299,960.875,624,345,916.16
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)-1,678,164.142,733,660.49-174,206.50-87,823,847.58-619,585,223.23-706,527,780.96
(一)综合收益总额-1,678,164.14-54,581,883.22-40,419,644.08-96,679,691.44
(二)所有者投入和减少资本-1,470,000.00-568,930,579.15-570,400,579.15
1.所有者投入的普通股14,000,000.0014,000,000.00
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他-1,470,000.00-582,930,579.15-584,400,579.15
(三)利润分配2,733,660.49-174,206.50-31,771,964.36-10,235,000.00-39,447,510.37
1.提取盈余公积2,733,660.49-2,733,660.49
2.提取一般风险准备-174,206.50174,206.50
3.对所有者(或股东)的分配-29,212,510.37-10,235,000.00-39,447,510.37
4.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额834,718,154.003,049,492,027.42-2,383,433.2715,437,870.406,423,285.30696,415,493.71317,714,737.644,917,818,135.20

上期金额

单位:元

项目上期
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润
优先股永续债其他
一、上年期末余额648,036,000.00912,139,560.81-931,354.9410,618,562.426,569,963.47631,179,967.60779,003,996.312,986,616,695.67
加:会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额648,036,000.00912,139,560.81-931,354.9410,618,562.426,569,963.47631,179,967.60779,003,996.312,986,616,695.67
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)186,682,154.002,137,352,466.61226,085.812,085,647.4927,528.33153,059,373.69158,295,964.562,637,729,220.49
(一)综合收益总额226,085.81182,390,057.96184,225,567.78366,841,711.55
(二)所有者投入和减少资本186,682,154.2,137,352,466.67,067,889.572,331,102,510.1
0018
1.所有者投入的普通股186,682,154.002,137,352,466.6179,577,960.112,403,612,580.72
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他-72,510,070.54-72,510,070.54
(三)利润分配2,085,647.4927,528.33-29,330,684.27-32,997,492.79-60,215,001.24
1.提取盈余公积2,085,647.49-2,085,647.49
2.提取一般风险准备27,528.33-27,528.33
3.对所有者(或股东)的分配-27,217,508.45-32,997,492.79-60,215,001.24
4.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额834,718,154.003,049,492,027.42-705,269.1312,704,209.916,597,491.80784,239,341.29937,299,960.875,624,345,916.16

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位:元

项目本期
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计
优先股永续债其他
一、上年期末余额834,718,154.003,234,565,595.2712,704,209.9121,555,319.214,103,543,278.39
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额834,718,154.003,234,565,595.2712,704,209.9121,555,319.214,103,543,278.39
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)2,733,660.49-4,609,565.94-1,875,905.45
(一)综合收益总额27,336,604.9227,336,604.92
(二)所有者投入和减少资本
1.所有者投入的普通股
2.其他权益工
具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配2,733,660.49-31,946,170.86-29,212,510.37
1.提取盈余公积2,733,660.49-2,733,660.49
2.对所有者(或股东)的分配-29,212,510.37-29,212,510.37
3.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额834,718,154.003,234,565,595.2715,437,870.4016,945,753.274,101,667,372.94

上期金额

单位:元

项目上期
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计
优先股永续债其他
一、上年期末余额648,036,000.00893,672,498.0610,618,562.4230,002,000.271,582,329,060.75
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额648,036,000.00893,672,498.0610,618,562.4230,002,000.271,582,329,060.75
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)186,682,154.002,340,893,097.212,085,647.49-8,446,681.062,521,214,217.64
(一)综合收益总额20,856,474.8920,856,474.89
(二)所有者投入和减少资本186,682,154.002,340,893,097.212,527,575,251.21
1.所有者投入的普通股186,682,154.002,340,893,097.212,527,575,251.21
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配2,085,647.49-29,303,155.95-27,217,508.46
1.提取盈余公积2,085,647.49-2,085,647.
49
2.对所有者(或股东)的分配-27,217,508.46-27,217,508.46
3.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额834,718,154.003,234,565,595.2712,704,209.9121,555,319.214,103,543,278.39

三、公司基本情况

北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2007年11月26日,在北京市工商行政管理局注册登记,公司位于北京市海淀区复兴路17号国海广场A座7层701-716室,统一社会信用代码:91110000669102172T;法定代表人:钟葱;注册资本:人民币834,718,154.00元。本公司及子公司(统称“本集团”)主要从事销售金银制品、珠宝、钟表、邮品、钱币(退出流通领域的)、纪念品。

2010年6月20日,公司召开创立大会,同意将北京金一文化发展有限公司整体变更为北京金一文化发展股份有限公司。由中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)对此次整体变更进行了审验,并出具了中瑞岳华验字[2010]第153 号验资报告。2010年7月14日公司在北京市工商行政管理局完成工商注册登记手续,并领取了注册号为110000010649218的企业法人营业执照,注册资本为人民币142,000,000.00元。

根据本公司2013年第六次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2014]48号文

《关于核准北京金一文化发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》,本公司分别于2014年1月16日采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股(A股)1,672.50万股,于2014年1月16日采用网上定价方式公开发行人民币普通股(A股)2,508.75万股,共计公开发行人民币普通股(A股)4,181.25万股,其中新股发行2,525.00万股,老股东转让发行1,656.25万股,每股面值为人民币1.00元,每股发行价格为人民币10.55元。公司发行后社会公众股为4,181.25万股,出资方式全部为货币资金。发行后公司的注册资本为人民币16 7,250,000.00元。此次公开发行由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了瑞华验字[2014]第01300001号验资报告。

根据本公司2014年10月8日召开的2014年第六次临时股东大会决议、2014年9月17日召开的第二届董事会第二十三次会议及中国证券监督管理委员会证监许可[2015]128号文《关于核准北京金一文化发展股份有限公司向陈宝芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,本公司于2015年2月17日采用非公开发行方式向陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、绍兴合赢投资合伙企业(有限合伙)、深圳市道宁投资有限公司、任进发行人民币普通股股票34,564,600.00股,每股面值为人民币1.00元,每股发行价格为人民币21.13元,用于收购上述人员持有的浙江越王珠宝有限公司(以下简称“越王珠宝”)81.15%的股权。发行后公司的注册资本为人民币201,814,600.00元。此次非公开发行由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了瑞华验字[2015]01310001号验资报告。2015年3月20日本公司采用非公开发行方式发行人民币普通股(A股)14,197,400.00股,每股面值为人民币1元,每股发行价格为人民币21.13元,发行后公司的注册资本为人民币216,012,000.00元。此次非公开发行由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了瑞华验字[2015]01310002号、瑞华验字[2015]01310003号验资报告。

根据本公司2015年9月22日召开的2015年第四次临时股东大会决议,通过了本公司2015年半年度权益分派方案。分派方案为:以公司现有总股本216,012,000.00股为基数,进行资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增20股,转增后公司总股本增加至648,0 36,000.00股。

根据本公司2017年5月15日召开的2017年第二次临时股东大会会议、2017年4月27日独立董事的独立董事意见、2017年4月27日第三届董事会第三十三次会议决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1711号《关于核准北京金一文化发展股份有限公司向黄奕彬等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,于2017年9月30日采用非公开发行方式以每股面值为人民币1.00元,发行价格为每股14.62元向黄奕彬、黄壁芬发行人民币普通股股票38,413,132.00股,向黄奕彬现金支付140,400,000.00元,用于收购其所持有的深圳市金艺珠宝有限公司100.00%的股权;向哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司发行人民币普通股股票40,458,276.00股,向哈尔滨法瑞尔贸易有限公司现金支付253,500,000.00元,用于收购其所持有的深圳市捷夫珠宝有限公司100.00%的股权;向张广顺、瑞金市博远投资有限公司、天津飓风文化产业投资合伙企业(有限合伙)、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文风、陈昱、陈峻明发行人民币普通股股票33,199,189.00股,向张广顺、瑞金市博远投资有限公司、天津飓风文化产业投资合伙企业(有限合伙)、珠海市横琴三物产业投资基金(有限合伙)、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文风、陈昱、陈峻明现金支付208,016,668.00元,用于收购上述人员所持有的臻宝通(深圳)互联网科技有限公司99.06%股权;向深圳熙海投资合伙企业(有限合伙)、深圳领秀奇乐投资管理有限公司发行人民币普通股股票13,138,166.00股,向深圳熙海投资合伙企业(有限合伙)、深圳领秀奇乐投资管理有限公司现金支付82,320,000.00元,用于收购其所持有的深圳市贵天钻石有限公司49.00%股权。发行后公司的注册资本为人民币773,244,763.00元。此次非公开发行由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了瑞华验字[2017]01570008号验资报告。2017年11月29日公司采用非公开发行方式发行人民币普通股(A股)61,473,391.00股,每股面值人民币1元,每股发行价格为人民币11.40元,发行后公司的注册资本为人民币834,718,154.00元。此次非公开发行由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具瑞华验字[2017]01570012号、瑞华验字[2017]01570013号验资报告。

2018年7月,北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司收购钟葱及钟小冬持有的上海碧空龙翔投资管理有限公司(以下简称“碧空龙翔”)的股份,完成对碧空龙翔的收购,通过碧空龙翔间接控制上市公司149,383,805股股份,占上市公司总股本的17.90%。碧空龙翔仍为上市公司的控股股东。2018年12月31日,公司注册资本为人民币834,718,154.00元,股份总数为834,718,154.00股(每股面值为人民币1元),其中有限售条件的流通股份为247,540,871.00股,无限售条件的流通股份为587,177,283.00股。

经营范围:组织文化艺术交流活动(演出除外);技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广;销售金银制品、珠宝、钟表、邮品、钱币(退出流通领域的)、纪念品;商标转让与代理服务;信息系统集成服务;计算机批发;数据处理和存储服务;信息技术咨询服务;集成电路设计;软件开发;技术进出口;通用机械设备销售;模具制造;电子产品批发;房屋租赁;五金产品批发;软件批发;通信系统设备制造;计算机及通讯设备租赁;通讯设备及配套设备批发;医疗设备租赁服务;货物进出口(专营专控商品除外);企业管理咨询服务;体育用品及器材批发;投资兴办实业(具体项目另行申报);企业管理咨询、经济信息咨询;小额贷款业务(不得吸收公众存款)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

本财务报表业经本公司董事会于2019年4月17 日决议批准报出。

本集团合并财务报表范围包括16家子公司。与上年相比, 因处置减少3家子公司、因注销减少1家子公司、因新设立增加2家子公司。详见本附注“七、合并范围的变化” 及本附注“八、在其他主体中的权益”相关内容。

年末,合并范围内的二级子公司具体如下:

子公司名称公司简称
江苏金一文化发展有限公司江苏金一
江苏金一黄金珠宝有限公司江苏黄金
深圳金一文化发展有限公司深圳金一
深圳金一投资发展有限公司深圳金投
江苏金一艺术品投资有限公司江苏艺投
浙江越王珠宝有限公司浙江越王
江苏海金盈泰文化发展有限公司海金盈泰
深圳市卡尼小额贷款有限公司卡尼小贷
上海金一云金网络服务有限公司上海云金
福建金一文化发展有限公司福建金一
南昌金一文化发展有限公司南昌金一
北京金一安阳珠宝有限公司安阳金一
臻宝通(深圳)互联网科技有限公司臻宝通
深圳市金艺珠宝有限公司深圳金艺
深圳市捷夫珠宝有限公司深圳捷夫
金一共享(北京)网络技术有限公司金一共享

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本集团财务报表以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则》(2006版)及相关规定,并基于本附注“四、重要会计政策及会计估计”所述会计政策和会计估计编制。

2、持续经营

本集团近年来经营情况良好,并且新变更的股东通过支持,改善了营运现金流,因此自本报告年末起 12 个月内的持续经营能力不存在疑虑,故本集团认为以持续经营为基础编制财务报表是合理的。

五、重要会计政策及会计估计

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是珠宝相关业具体会计政策和会计估计提示:

本公司及各子公司从事金银制品、珠宝、钟表、邮品、钱币(退出流通领域的)、纪念品经营。本

公司及各子公司根据实际生产经营特点,依据相关企业会计准则的规定,对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计。

1、遵循企业会计准则的声明

本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司及本集团的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

2、会计期间

本集团的会计期间为公历2018 年1月1日至12月31日。

3、营业周期

正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

本集团以人民币为记账本位币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

本集团作为合并方,在同一控制下企业合并中取得的资产和负债,在合并日按被合并方在最终控制方合并报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。合并成本为本集团在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中发生的各项直接相关费用之和(通过多次交易分步实现的企业合并,其合并成本为每一单项交易的成本之和)。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,首先对合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值、以及合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核,经复核后,合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,将其差额计入合并当期营业外收入。

6、合并财务报表的编制方法

本集团将所有控制的子公司纳入合并财务报表范围。

在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额,分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。

对于同一控制下企业合并取得的子公司,其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时,对上年财务报表的相关项目进行调整,视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合并的,应在取得控制权的报告期,补充披露在合并财务报表中的处理方法。例如:通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合并,编制合并报表时,视同在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整,在编制比较报表时,以不早于本集团和被合并方同处于最终控制方的控制之下的时点为限,将被合并方的有关资产、负债并入本集团合并财务报表的比较报表中,并将合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。为避免对被合并方净资产的价值进行重复计算,本集团在达到合并之前持有的长期股权投资,在取得原股权之日与本集团和被合并方处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他净资产变动,应分别冲减比较报表期间的期初留存收益和当期损益。

对于非同一控制下企业合并取得子公司,经营成果和现金流量自本集团取得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时,以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。

通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合并的,应在取得控制权的报告期,补充披露在合并财务报表中的处理方法。例如:通过多次交易分步取得非同一控制下被投

资单位的股权,最终形成企业合并,编制合并报表时,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;与其相关的购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动,在购买日所属当期转为投资损益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

本集团在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,在合并财务报表中,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本溢价或股本溢价,资本公积不足冲减的,调整留存收益。

本集团因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的,在编制合并财务报表时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资损益,同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,在丧失控制权时转为当期投资损益 。本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的投资损益。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

本集团的合营安排包括共同经营和合营企业。对于共同经营项目,本集团作为共同经营中的合营方确认单独持有的资产和承担的负债,以及按份额确认持有的资产和承担的负债,根据相关约定单独或按份额确认相关的收入和费用。与共同经营发生购买、销售不构成业务的资产交易的,仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。

8、现金及现金等价物的确定标准

本集团现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。

9、外币业务和外币报表折算

(1)外币交易

本集团外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币,所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外,直接计入当期损益。

(2)外币财务报表的折算

外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益类项目除“未

分配利润”外,均按业务发生时的即期汇率折算;利润表中的收入与费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额,在其他综合收益项目中列示。外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额,在现金流量表中单独列示。

10、金融工具

本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。(1)金融资产1)金融资产分类、确认依据和计量方法

本集团按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项及可供出售金融资产。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本集团将满足下列条件之一的金融资产归类为交易性金融资产:取得该金融资产的目的是为了在短期内出售;属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理;属于衍生工具,但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。本集团将只有符合下列条件之一的金融工具,才可在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产:该指定可以消除或明显减少由于该金融工具的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告;包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具,除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变,或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆;包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。对此类金融资产,采用公允价值进行后续计量。公允价值变动计入公允价值变动损益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利,确认为投资收益;处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益,同时调整公允价值变动损益。持有至到期投资,是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本集团有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量,其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失,均计入当期损益。应收款项,是指在活跃市场中没有报价,回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量,其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失,均计入当期损益。

可供出售金融资产,是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及未被划分为其他类的金融资产。这类资产中,在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按成本进行后续计量;其他存在活跃市场报价或虽没有活跃市场报价但公允价值能够可靠计量的,按公允价值计量,公允价值变动计入其他综合收益。对于此类金融资产采用公允价值进行后续计量,除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外,可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益,待该金融资产终止确认时,原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息,以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利,作为投资收益

计入当期损益。对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,按成本计量。2)金融资产转移的确认依据和计量方法

金融资产满足下列条件之一的,予以终止确认:①收取该金融资产现金流量的合同权利终止;②

该金融资产已转移,且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;③该金融资

产已转移,虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了

对该金融资产控制。

企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且未放弃对该金融资产控

制的,则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值,与因转移而收到的对价

及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和

未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将因转移而收到的对价及应分摊至终止

确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和,与分摊的前述账面金额的差额计入当期

损益。3)金融资产减值的测试方法及会计处理方法

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本集团于资产负债表日对其他金融资产

的账面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的,计提减值准备。

应根据公司的实际情况,明确披露各类可供出售金融资产减值的各项认定标准,其中,对于权益

工具投资,还应明确披露判断其公允价值发生“严重”或“非暂时性”下跌的具体量化标准、成本的

计算方法、年末公允价值的确定方法,以及持续下跌期间的确定依据。

(2)金融负债

1)金融负债分类、确认依据和计量方法

本集团的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其

他金融负债。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和初始确认时指定为以

公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,(相关分类依据参照金融资产分类依据进行披露)。

按照公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支

出计入当期损益。

2)金融负债终止确认条件

当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时,终止确认该金融负债或义务已解除的部分。公司

与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的

合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。公司对现存金融负债全部

或部分的合同条款作出实质性修改的,终止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融

负债确认为一项新金融负债。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额,计入当期损益。

金融资产和金融负债的公允价值确定方法本集团以主要市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值,不存在主要市场的,以最有利市

场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值,并且采用当时适用并且有足够可利用数据和其他信息

支持的估值技术。公允价值计量所使用的输入值分为三个层次,即第一层次输入值是计量日能够取得

的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价;第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值;第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。本集团优先使用第一层次输入值,最后再使用第三层次输入值。公允价值计量结果所属的层次,由对公允价值计量整体而言具有重大意义的输入值所属的最低层次决定。

公司需要遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第11号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求

11、应收票据及应收账款

(1)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准将单项金额超过500万元的应收款项视为重大应收款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,计提坏账准备

(2)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称坏账准备计提方法
账龄分析法组合账龄分析法
备用金组合其他方法
暂估进项税组合其他方法
关联方组合其他方法

组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:

√ 适用 □ 不适用

账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例
其中:6个月以内1.00%1.00%
7-12月5.00%5.00%
1-2年10.00%10.00%
2-3年30.00%30.00%
3-4年50.00%50.00%
4-5年80.00%80.00%
5年以上100.00%100.00%

组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的:

□ 适用 √ 不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的:

□ 适用 √ 不适用

(3)单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由本公司对于单项金额并不重大但具备以下特征的应收款项。如:应收关联方款项;与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项;已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项;等等,单独进行减值测试。
坏账准备的计提方法单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备

12、存货

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是珠宝相关业公司需要遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第11号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求(1)存货主要包括原材料、发出商品、半成品、委托加工商品、周转材料、库存商品和其他等。

(2)存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价,存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法或个别认定法计价,其中珠宝等镶嵌类饰品及玉石类饰品采用个别认定法计价,金银饰品、工艺品及其他商品采用加权平均法计价。

(3)存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

可变现净值是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时,以取得的确凿证据为基础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。在资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时,提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。计提存货跌价准备后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,导致存货的可变现净值高于其账面价值的,在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回,转回的金额计入当期损益。

(4)存货的盘存制度为永续盘存制。

(5)低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销;包装物于领用时按一次摊销法摊销。

13、持有待售资产

(1)本集团将同时符合下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售:(1)根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例,在当前状况下即可立即出售;(2)出售极可能发生,即已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺,预计出售将在一年内完成。有关规定要求相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的需要获得相关批准。本集团将非流动资产或处置组首次划分为持有待售类别前,按照相关会计准则规定计量非流动资产或处置组中各项资产和负债的账面价值。初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时,其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的,将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提持有待售资产减值准备。(2)本集团专为转售而取得的非流动资产或处置组,在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的规定条件,且短期(通常为3个月)内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的,在取得日将其划分

为持有待售类别。在初始计量时,比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额,以两者孰低计量。除企业合并中取得的非流动资产或处置组外,由非流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而产生的差额,计入当期损益。(3)本集团因出售对子公司的投资等原因导致丧失对子公司控制权的,无论出售后本集团是否保留部分权益性投资,在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时,在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别,在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别(4)后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的,以前减记的金额应当予以恢复,并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回,转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。(5)对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额,先抵减处置组中商誉的账面价值,再根据各项非流动资产账面价值所占比重,按比例抵减其账面价值。

后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的,以前减记的金额应当予以恢复,并在划分为持有待售类别后适用相关计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回,转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值,以及非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。

持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额,根据处置组中除商誉外,各项非流动资产账面价值所占比重,按比例增加其账面价值。(6)持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销,持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。(7)持有待售的非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件,而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时,按照以下两者孰低计量:1)划分为持有待售类别前的账面价值,按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额;2)可收回金额。(8)终止确认持有待售的非流动资产或处置组时,将尚未确认的利得或损失计入当期损益。

14、 发放贷款及垫款

(1)单项金额重大并单项计提贷款损失准备的发放贷款及垫款

1)单项金额重大的发放贷款及垫款的确认标准:年末单项金额达到该类别款项余额的10%以上(含10%)的发放贷款及垫款。

2)单项金额重大的发放贷款及垫款贷款损失准备的计提方法

单独进行减值测试,当存在客观证据表明将无法按原有条款收回款项时,根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提贷款损失准备。

(2)按组合计提贷款损失准备的发放贷款及垫款

按风险特征组合计提贷款损失准备的比例如下:

风险特征计提比例(%)
正常类1.50
关注类3.00
次级类30.00
可疑类60.00
损失类100.00

(3)单项金额虽不重大但单项计提贷款损失准备的发放贷款及垫款单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提贷款损失准备。

15、长期股权投资

本集团长期股权投资主要是对子公司的投资、对联营企业及合营企业的投资。本集团对共同控制的判断依据是所有参与方或参与方组合集体控制该安排,并且该安排相关活动的政策必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。

本集团直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%(含)以上但低于50%的表决权时,通常认为对被投资单位具有重大影响。持有被投资单位20%以下表决权的,还需要综合考虑在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表、或参与被投资单位财务和经营政策制定过程、或与被投资单位之间发生重要交易、或向被投资单位派出管理人员、或向被投资单位提供关键技术资料等事实和情况判断对被投资单位具有重大影响。

对被投资单位形成控制的,为本集团的子公司。通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照取得被合并方在最终控制方合并报表中净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的,长期股权投资成本按零确定。

通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合并的,应在取得控制权的报告期,补充披露在母公司财务报表中的长期股权投资的处理方法。例如:通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合并,属于一揽子交易的,本集团将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一览交易的,在合并日,根据合并后享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的的初始投资成本。初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,冲减留存收益。

通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,以合并成本作为初始投资成本。

通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合并的,应在取得控制权的报告期,补充披露在母公司财务报表中的长期股权投资成本处理方法。例如:通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合并,属于一揽子交易的,本集团将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一览交易的,按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权采用权益法核算的,原权益法核算的相关其他综合收益暂不做调整,在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权在可供出售金融资产中采用公允价值核算的,原计入其他综合收益的累计公允价值变动在合并日转入当期投资损益。

除上述通过企业合并取得的长期股权投资外,以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为投资成本;以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作

为投资成本;投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本。

本集团对子公司投资采用成本法核算,对合营企业及联营企业投资采用权益法核算。后续计量采用成本法核算的长期股权投资,在追加投资时,按照追加投资支付的成本额公允价值及发生的相关交易费用增加长期股权投资成本的账面价值。被投资单位宣告分派的现金股利或利润,按照应享有的金额确认为当期投资收益。

后续计量采用权益法核算的长期股权投资,随着被他投资单位所有者权益的变动相应调整增加或减少长期股权投资的账面价值。其中在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,按照本集团的会计政策及会计期间,并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分,对被投资单位的净利润进行调整后确认。

处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期投资收益。采用权益法核算的长期股权投资,因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的,处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按可供出售金融资产核算,剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

因处置部分长期股权投资丧失了对被投资单位控制的,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按可供出售金融资产的有关规定进行会计处理,处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益,剩余股权在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期投资损益。

本集团对于分步处置股权至丧失控股权的各项交易不属于一揽子交易的,对每一项交易分别进行会计处理。属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理,但是,在丧失控制权之前每一次交易处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额,确认为其他综合收益,到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

16、投资性房地产

投资性房地产计量模式成本法计量折旧或摊销方法

本集团投资性房地产包括对外出租的房屋。采用成本模式计量。

本集团投资性房地产采用直线法计提折旧或摊销。各类投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率如下:

类别折旧年限(年)预计残值率(%)年折旧率(%)
房屋建筑物3552.71

17、固定资产(1)确认条件

本集团固定资产是指同时具有以下特征,即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一年的有形资产。固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量时予以确认。本集团固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他等。

(2)折旧方法

类别折旧方法折旧年限残值率年折旧率
房屋及建筑物年限平均法35年5%2.71%
机器设备年限平均法5-10年5%9.50-19.00%
运输设备年限平均法4年5%23.75%
办公设备及其他年限平均法3-5年5%19.00-31.67%

本集团于每年年度终了,对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如发生改变,则作为会计估计变更处理。

(3)融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

融资租入固定资产以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中的较低者作为租入资产的入账价值。租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用。融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时将取得租入资产所有权的,租入固定资产在其预计使用寿命内计提折旧;否则,租入固定资产在租赁期与该资产预计使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

18、在建工程

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是珠宝相关业

在建工程在达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或工程实际成本等,按估计的价值结转固定资产,次月起开始计提折旧,待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。

19、借款费用

发生的可直接归属于需要经过1年以上的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态

的固定资产、投资性房地产和存货等的借款费用,在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时,开始资本化;当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时,停止资本化,其后发生的借款费用计入当期损益。如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建或生产活动重新开始。

专门借款当期实际发生的利息费用,扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化;一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,确定资本化金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

20、无形资产

(1)计价方法、使用寿命、减值测试

本集团无形资产包括土地使用权、软件、商标权及特许资格等,按取得时的实际成本计量,其中,购入的无形资产,按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本;投资者投入的无形资产,按投资合同或协议约定的价值确定实际成本,但合同或协议约定价值不公允的,按公允价值确定实际成本;对非同一控制下合并中取得被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的商标权,在对被购买方资产进行初始确认时,按公允价值确认为无形资产。

土地使用权从出让起始日起,按其出让年限平均摊销;商标权预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核,如发生改变,则作为会计估计变更处理。特许权包括上海黄金交易所会员资格及大宗交易商品类市场资质由于无法预见其为本集团带来经济利益期限,因此其使用寿命不确定。在每个会计期间,本集团对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核。

(2)内部研究开发支出会计政策

本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的,确认为无形资产,不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益:

① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;

② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图;

③ 无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;

④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;

⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的,将发生的研发支出全部计入当期损益。

21、长期资产减值

本集团于每一资产负债表日对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等项目进行检查,当存在减值迹象时,本集团进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年末均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定;不存在销售协议但存在资产活跃市场的,公允价值按照该资产的买方出价确定;不存在销售协议和资产活跃市场的,则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值,按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。上述资产的减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。

22、长期待摊费用

本集团的长期待摊费用包括装修费及设计费等长期服务费用。该等费用在受益期内平均摊销,如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益,则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

23、职工薪酬

(1)短期薪酬的会计处理方法

本集团职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期福利。

短期薪酬主要包括职工工作、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等,在职工提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。

(2)离职后福利的会计处理方法

离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险等,按照公司承担的风险和义务,为设定提存计划。对于设定提存计划在根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而向单独主体缴存的提存金确认为负债,并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。

(3)辞退福利的会计处理方法

辞退福利是由于在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议产生,在发生日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益,其中对超过一年予以支付辞退补偿款,按同期银行贷款利率作为折现率折现后计入当期损益。

24、预计负债

当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时,本集团将其确认为负债:该义务是本集团承担的现时义务;该义务的履行很可能导致经济利益流出企业;该义务的金额能够可靠地计量。

本集团预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。在确定最佳估计数时,综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 本集团清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基本确定能够收到时,作为资产单独确认,确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值股份支付。

用以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付,以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下,在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按直线法计算计入相关成本或费用,相应增加资本公积。以现金结算的股份支付,按照本集团承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权,在授予日以承担负债的公允价值计入相关成本或费用,相应增加负债;如需完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权,在等待期的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按照本集团承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用,相应调整负债。

在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新计量,其变动计入当期损益。

25、 一般风险准备

本集团二级子公司深圳市卡尼小额贷款有限公司根据财政部颁布的《金融业财务规划》(中华人民共和国财政部令第42号)及其实施指南(财金[2007]23号)的规定以及证监会颁布的《关于证券公司2007年年度报告工作的通知》(证监机构字[2007]320号)等法规的要求,按税后利润的一定比例提取一般风险准备。

26、收入

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是珠宝相关业公司需要遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第11号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求(一)商品销售收入在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现。公司目前的主要商品销售业务模式包括零售、代销、经销、加盟。①零售包括直营、联营、网络销售等。直营系公司在商业中心租赁场地,设立专卖店或旗舰店,直接面向最终消费者进行销售,经营所需人、财、物全部由公司负责,货款由公司自行收取;联营系公司在商场里设立专柜销售本公司品牌珠宝首饰,与商场联合经营,直接面向最终消费者进行销售。公司在产品交付予顾客时开具销售清单后确认销售收入。网络销售系公司在天猫等平台开设旗舰店,利用网络渠道为客户提供产品,在顾客确认收货后确认销售收入。②代销系公司与商业银行、集邮公司等签署委托代销协议,由其通过分支行或营业网点代销公司的产品,由商业银行、集邮公司等与公司开展款项结算,在销售产品后收取货款的销售方式。根据具体操作模式的不同分为买断式代销和手续费式代销。公司根据代销商提供代销清单确认销售收入。③经销系公司与全国各地经销商签订销售协议,公司在发货后根据经客户确认的发货清单及发票确认收入。④加盟系公司特许符合条件的加盟商在特定区域开设销售“金一”品牌黄金饰品的加盟店。公司根据权责发生制确认特许权使用费(加盟费)收入;产品在交付给加盟商后,公司根据经对方确认的发货清单及发票确认收入。特殊会计处理:

退货:相应冲减退回货品的收入成本。以旧换新:按会计准则中对黄金珠宝首饰以旧换新业务的要求进行账务处理。

(二) 提供金融业务收入

小额贷款服务系公司的下属子公司深圳市卡尼小额贷款有限公司提供金融商品服务所取得的收入,主要包括利息收入、手续费及佣金收入和其他业务收入。收入不包括为第三方或者客户代收的款项。利息收入根据权责发生制原则按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。手续费及佣金收入以提供有关服务后且收取的金额可以合理地估算时,按照权责发生制原则确认。(三)提供劳务收入在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足:①收入的金额能够可靠地计量;②相关的经济利益很可能流入企业;③交易的完工程度能够可靠地确定;④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。(四)使用费收入根据有关合同或协议,按权责发生制确认收入。

27、政府补助

本集团的政府补助包括与资产相关的政府补助及与收益相关的政府补助。其中,与资产相关的政府补助,是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助;与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。如果政府文件中未明确规定补助对象,本集团按照上述区分原则进行判断,难以区分的,整体归类为与收益相关的政府补助。

政府补助为货币性资产的,按照实际收到的金额计量,对于按照固定的定额标准拨付的补助,或对年末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时 ,按照应收的金额计量;政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量,公允价值不能可靠取得的,按照名义金额(1元)计量。

与资产相关的政府补助,冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益,确认为递延收益的与资产相关的政府补助,在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。

相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的,将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本。与日常活动相关的政府补助,按照经济业务实质,计入其他收益或冲减相关成本费用。与日常活动无关的政府补助,计入营业外收支。

本集团已确认的政府补助需要退回的,在需要退回的当期分情况按照以下规定进行会计处理:

1)初始确认时冲减相关资产账面价值的,调整资产账面价值。

2)存在相关递延收益的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益。

3)属于其他情况的,直接计入当期损益。

28、 套期会计

为规避某些风险,本集团把贵金属延期交收业务金融工具作为套期工具进行套期。满足规定条件的套期,本集团采用套期会计方法进行处理。套期包括公允价值套期、现金流量套期以及对境外经营净投资的套期。本集团在套期开始时,记录套期工具与被套期项目之间的关系,以及风险管理目标和进行不同套期交易的策略。此外,在套期开始及之后,本集团会持续地对套期有效性进行评价,以检查有关套期在套期关系被指定的会计期间内是否高度有效。

套期同时满足下列条件的,企业应当认定其为高度有效:

①在套期开始及以后期间,该套期预期会高度有效地抵销套期指定期间被套期风

险引起的公允价值或现金流量变动;

②该套期的实际抵销结果在百分之八十至百分之一百二十五的范围内。

(A)公允价值套期

被指定为公允价值套期且符合条件的的衍生工具,其公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。被套期项目因被套期风险形成的利得或损失也计入当期损益,同时调整被套期项目的账面价值。

当本集团撤销对套期关系的指定、套期工具已到期或被出售、合同终止或已行使、

或不再符合运用套期会计的条件时,终止运用套期会计。

(B)现金流量套期

被指定为现金流量套期且符合条件的的衍生工具,其公允价值的变动属于有效套期的部分确认为其他综合收益并计入资本公积,无效套期部分计入当期损益。

如果对预期交易的套期使本集团随后确认一项金融资产或金融负债的,原计入资本公积的金额将在该项资产或债务影响企业损益的相同期间转出,计入当期损益;如果本集团预期原计入资本公积的净损失全部或部分在未来会计期间不能弥补,则将不能弥补的部分转出,计入当期损益。

如果对预期交易的套期使本集团随后确认一项非金融资产或非金融负债,则将已计入其他综合收益的利得或损失转出,计入该项非金融资产或非金融负债的初始成本中。如果预期原计入其他综合收益的净损失全部或部分在未来会计期间不能弥补的,则将不能弥补的部分转出,计入当期损益。

除上述情况外,原计入其他综合收益的金额在被套期预期交易影响损益的相同期间转出,计入当期损益。当本集团撤销了对套期关系的指定、套期工具已到期或被出售、合同终止、已行使或不再符合套期会计条件时,终止运用套期会计。套期会计终止时,已计入其他综合收益的累计利得或损失,将在预期交易发生并计入损益时,自其他综合收益转出计入损益。如果预期交易不会发生,则将计入其他综合收益的累计利得或损失立即转出,计入当期损益。

29、递延所得税资产/递延所得税负债

本集团递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损,确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异,不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异,不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日,递延所得税资产和递延所得税负债,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认递延所得税资产。

30、 公允价值计量

本集团根据交易性质和相关资产或负债的特征等,判断初始确认时的公允价值是否与其交易 价格相等。 本公司的某些资产和负债在财务报表中按公允价值计量。在对某项资产或负债的公允价值作 出估计时,采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法,本公司选择其中一种或多种估值技术相一致的方法计 量公允价值。采用估值技术计量公允价值时,选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考 虑的资产或负债特征相一致的输入值,包括流动性折溢价、控制权溢价或少数股东权益折价等, 但不包括准则规定的计量单元不一致的折溢价。不考虑因大量持有相关资产或负债所产生的折价 或溢价。以公允价值计量的相关资产或负债存在出价和要价的,以在出价和要价之间最能代表当前情况下公允价值的价格确定该资产或负债的公允价值。

31、租赁

(1)经营租赁的会计处理方法

1)本公司作为承租人记录经营租赁业务经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。2)本公司作为出租人记录经营租赁业务经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化,在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益;其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

(2)融资租赁的会计处理方法

1)本公司作为承租人记录融资租赁业务于租赁期开始日,将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。此外,在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。2)本公司作为出租人记录融资租赁业务于租赁期开始日,将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。

32、 终止经营

终止经营是指本集团满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分,且该组成部分已经处置或划分为持有待售类别:1)该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区;2)该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分;3)该组成部分是专为转售而取得的子公司。

33、其他重要的会计政策和会计估计

34、重要会计政策和会计估计变更

(1)重要会计政策变更

√ 适用 □ 不适用

会计政策变更的内容和原因审批程序备注
因执行新企业会计准则导致的会计政策变更财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格 式的通知》(财会(2018)15号),对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司按照财政部的要求时间开始执行前述会计准则。

财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格 式的通知》(财会(2018)15号),对一般企业财务报表格式进行了修订。本集团执行上述规定的主要影响如下:

影响科目调整前金额调整金额调整后金额
应收账款6,185,890,879.02-6,185,890,879.02
应收票据及应收账款6,185,890,879.026,185,890,879.02
应收利息11,134,370.01-11,134,370.01
其他应收款11,134,370.0111,134,370.01
应付票据509,118,680.00-509,118,680.00
应付账款1,111,785,780.89-1,111,785,780.89
应付票据及应付账款1,620,904,460.891,620,904,460.89

(2)重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

35、其他

本公司在运用会计政策过程中,由于经营活动内在的不确定性,本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验,并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而,这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异,进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核,会计估计的变更仅影响变更当期的,其影响数在变更当期予以确认;既影响变更当期又影响未来期间的,其影响数在变更当期和未来期间予以确认。于资产负债表日,本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下:

(1)租赁的归类本公司根据《企业会计准则第21号——租赁》的规定,将租赁归类为经营租赁和融资租赁,在进行归类时,管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承租人,或者本公司是否已经实质上承担与租入资产所有权有关的全部风险和报酬,作出分析和判断。

(2)坏账准备计提

本公司根据应收款项的会计政策,采用备抵法核算坏账损失。应收款项减值是基于评估应收款项的可收回性。鉴定应收款项减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收款项的账面价值及应收款项坏账准备的计提或转回。

(3)存货跌价准备

本公司根据存货会计政策,按照成本与可变现净值孰低计量,对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货,计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据,并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

(4)金融工具公允价值

对不存在活跃交易市场的金融工具,本公司通过各种估值方法确定其公允价值。这些估值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时本公司需对未来现金流量、信用风险、市场波动率和相关性等方面进行估计,并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定性,其变化会对金融工具的公允价值产生影响。

(5)可供出售金融资产减值

本公司确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断和假设,以确定是否需要在利润表中确认其减值损失。在进行判断和作出假设的过程中,本公司需评估该项投资的公允价值低于成本的程度和持续期间,以及被投资对象的财务状况和短期业务展望,包括行业状况、技术变革、信用评级、违约率和对手方的风险。

(6)长期资产减值准备

本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产,除每年进行的减值测试外,当其存在减值迹象时,也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产,当存在迹象表明其账面金额不可收回时,进行减值测试。当资产或资产组的账面价值高于可收回金额,即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者,表明发生了减值。公允价值减去处置费用后的净额,参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格,减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。在预计未来现金流量现值时,需要对该资产(或资产组)的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料,包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时,本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量,同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。(7)折旧和摊销本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后,在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命,以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化,则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

(8)递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内,本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额,结合纳税筹划策略,以决定应确认的递延所得税资产的金额。(9)所得税本公司在正常的经营活动中,有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异,则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。(10)预计负债本公司根据合约条款、现有知识及历史经验,对产品质量保证、预计合同亏损、延迟交货违约金等估计并计提相应准备。在该等或有事项已经形成一项现时义务,且履行该等现时义务很可能导致经济利益流出本公司的情况下,本公司对或有事项按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认为预计负债。预计负债的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判断。在进行判断过程中本公司需评估该等或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。其中,本公司会就出售、维修及改造所售商品向客户提供的售后质量维修承诺预计负债。预计负债时已考虑本公司

近期的维修经验数据,但近期的维修经验可能无法反映将来的维修情况。这项准备的任何增加或减少,均可能影响未来年度的损益。

六、税项

1、主要税种及税率

税种计税依据税率
增值税应税加盟费收入、应税设计服务收入、其他应税收入6%、17%、16%
消费税应税收入5%
城市维护建设税实际缴纳流转税的金额5%或7%
企业所得税应纳税所得税25%、16.5%
教育费附加实际缴纳流转税的金额3%

存在不同企业所得税税率纳税主体的,披露情况说明

纳税主体名称所得税税率
贵天钻石首饰香港有限公司16.5%
金一文化(香港)有限公司16.5%

2、税收优惠

根据财政部、海关总署、国家税务总局联合下发的《关于调整钻石及上海钻石交易所有关税收政策的通知》(财税[2006]65号)规定“我国自上海钻石交易所再次进入国内市场,其进口环节增值税实际税负超过4%的部分,由海关实行即征即退”。本公司三级子公司上海贵天钻石有限公司按规定享受上述增值税即征即退政策,本期即征即退税率为13%。

3、其他

根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》(财税〔2018〕32号)规定,自2018年5月1日起,纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物,原适用17%和11%税率的,税率分别调整为16%、10%。

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位: 元

项目期末余额期初余额
库存现金1,953,175.671,131,409.18
银行存款478,371,895.04287,018,623.45
其他货币资金727,563,802.93812,882,249.38
合计1,207,888,873.641,101,032,282.01

其他说明

因抵押、质押、冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项的说明

项目年末余额年初余额
保证金717,187,191.99811,980,768.52
冻结的银行存款50,245,772.04
合计767,432,964.03811,980,768.52

注:保证金中被冻结的金额为90,000,000.00元。

2、应收票据及应收账款

单位: 元

项目期末余额期初余额
应收票据47,500,000.00
应收账款4,144,021,834.806,185,890,879.02
合计4,191,521,834.806,185,890,879.02

(1)应收票据

1)应收票据分类列示

单位: 元

项目期末余额期初余额
商业承兑票据47,500,000.00
合计47,500,000.00

2) 年末计提减值准备的应收票据

单位名称年末余额
应收票据坏账准备计提比例(%)
江西金赣珠宝有限公司50,000,000.002,500,000.005.00
合计50,000,000.002,500,000.005.00

本集团应收商业承兑汇票,根据风险程度不同,参照应收账款减值准备办法管理。

(2)应收账款

1)应收账款分类披露

单位: 元

类别期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款20,321,212.430.47%20,321,212.43100.00%20,321,212.430.32%7,121,212.4335.04%13,200,000.00
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款4,324,434,358.6699.49%180,412,523.864.17%4,144,021,834.806,330,439,694.9399.61%158,448,815.912.50%6,171,990,879.02
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款1,739,893.800.04%1,739,893.80100.00%4,268,714.340.07%3,568,714.3483.60%700,000.00
合计4,346,495,464.89100.00%202,473,630.094.66%4,144,021,834.806,355,029,621.70100.00%169,138,742.682.66%6,185,890,879.02

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款:

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

应收账款(按单位)期末余额
应收账款坏账准备计提比例计提理由
深圳市金福珠宝首饰有限公司20,321,212.4320,321,212.43100.00%买卖合同纠纷诉讼
合计20,321,212.4320,321,212.43----

组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

账龄期末余额
应收账款坏账准备计提比例
1年以内分项
其中:6个月以内2,814,715,860.4628,147,159.411.00%
7至12个月782,384,140.4839,119,207.025.00%
1年以内小计3,597,100,000.9467,266,366.43
1至2年619,582,261.9061,958,226.1910.00%
2至3年35,552,247.0910,665,674.1330.00%
3年以上72,199,848.7340,522,257.11
3至4年61,843,647.8830,921,823.9450.00%
4至5年3,778,838.393,023,070.7180.00%
5年以上6,577,362.466,577,362.46100.00%
合计4,324,434,358.66180,412,523.86

确定该组合依据的说明:

组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款:

□ 适用 √ 不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的应收账款:

2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额98,551,088.20元;本期收回或转回坏账准备金额0.00元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的:

单位: 元

单位名称收回或转回金额收回方式

3)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额2,051,919,243.28元,占应收账款年末余额合计数的比例47.21%,相应计提的坏账准备年末余额汇总金额39,162,218.54元。

3、预付款项

(1)预付款项按账龄列示

单位: 元

账龄期末余额期初余额
金额比例金额比例
1年以内502,821,134.6890.37%452,980,006.9994.23%
1至2年52,508,650.109.44%26,015,284.695.41%
2至3年286,105.270.05%1,490,719.630.31%
3年以上804,500.000.14%242,555.010.05%
合计556,420,390.05--480,728,566.32--

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明:

1年以上的预付账款均为与供应商尚未结算的款项。

(2)按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

本年按预付对象归集的年末余额前五名预付款项汇总金额387,403,289.62元,占预付款项年末余额合计数的比例69.62 %。

其他说明:

4、其他应收款

单位: 元

项目期末余额期初余额
应收利息24,225,941.4311,134,370.01
其他应收款622,305,111.23219,421,205.71
合计646,531,052.66230,555,575.72

(1)应收利息

1)应收利息分类

单位: 元

项目期末余额期初余额
银行保证金利息11,351,273.7610,869,120.02
发放贷款及垫款利息12,874,667.67265,249.99
合计24,225,941.4311,134,370.01

2)重要逾期利息

单位: 元

借款单位期末余额逾期时间逾期原因是否发生减值及其判断依据

其他说明:

(2)其他应收款

1)其他应收款分类披露

单位: 元

类别期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额计提比金额比例金额计提比
单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款540,000,000.0078.68%54,000,000.0010.00%486,000,000.00
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款146,366,719.0221.32%10,061,607.796.87%136,305,111.23229,475,026.44100.00%10,053,820.734.38%219,421,205.71
合计686,366,719.02100.00%64,061,607.799.33%622,305,111.23229,475,026.44100.00%10,053,820.734.38%219,421,205.71

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款:

□ 适用 √ 不适用组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

账龄期末余额
其他应收款坏账准备计提比例
1年以内分项
其中:6个月以内24,719,029.05247,190.291.00%
7至12个月42,415,237.832,120,761.935.00%
1年以内小计67,134,266.882,367,952.22
1至2年27,771,080.912,777,108.0910.00%
2至3年1,562,847.00468,854.1030.00%
3年以上5,084,160.104,447,693.38
3至4年1,082,644.68541,322.3450.00%
4至5年475,721.89380,577.5180.00%
5年以上3,525,793.533,525,793.53100.00%
合计101,552,354.8910,061,607.79

确定该组合依据的说明:

组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款:

□ 适用 √ 不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款:

√ 适用 □ 不适用

组合名称年末余额
其他应收款坏账准备计提比例(%)
暂估进项税组合42,916,511.58
备用金组合1,897,852.55
合计44,814,364.13

2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额68,742,185.22元;本期收回或转回坏账准备金额0.00元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的:

单位: 元

单位名称转回或收回金额收回方式

3)其他应收款按款项性质分类情况

单位: 元

款项性质期末账面余额期初账面余额
应收股权转让款540,000,000.00
往来款项79,532,328.01108,274,393.36
暂估进项税42,916,511.5873,756,544.18
保证金及押金22,020,026.8845,584,976.29
备用金1,897,852.551,859,112.61
合计686,366,719.02229,475,026.44

4)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

本年按欠款方归集的年末余额前五名其他应收款汇总金额596,913,206.20元,占其他应收款年末余额合计数的比例86.97%,相应计提的坏账准备年末余额汇总金额54,372,878.97元。

5、存货

公司是否需要遵守房地产行业的披露要求否

(1)存货分类

单位: 元

项目期末余额期初余额
账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值
原材料307,159,769.836,544,019.89300,615,749.94376,663,123.593,008,376.04373,654,747.55
在产品33,749,227.72227,338.9233,521,888.8076,750,073.18227,338.9276,522,734.26
库存商品2,323,660,848.5729,427,035.882,294,233,812.693,068,029,962.349,559,896.153,058,470,066.19
周转材料7,020,059.107,020,059.1010,121,299.4510,121,299.45
发出商品193,457,823.27161,720.38193,296,102.89259,664,485.0142,638.71259,621,846.30
委托加工物资345,277,402.842,436,022.37342,841,380.47289,650,831.841,865,070.85287,785,760.99
在途物资53,792,389.9653,792,389.96
合计3,210,325,131.3338,796,137.443,171,528,993.894,134,672,165.3714,703,320.674,119,968,844.70

公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求否公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第11号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求是

截至2018年12月31日,公司各类产品存货情况如下:

单位:万元

类别原材料在产品库存商品周转材料发出商品委托加工物资合计
存货余额30,715.983,374.92232,366.08702.0119,345.7834,527.74321,032.51
其中:黄金类16,501.792,239.5475,499.39-12,738.3328,686.52135,665.58
钻石类7,543.70-58,059.29-4,588.321,500.7071,692.00
翡翠、玉石及宝石类-137.5683,696.64-0.1512.0883,846.44
银类2,092.85700.522,867.73-623.82263.096,548.01

(2)存货跌价准备

单位: 元

项目期初余额本期增加金额本期减少金额期末余额
计提其他转回或转销其他
原材料3,008,376.043,535,652.518.666,544,019.89
在产品227,338.92227,338.92
库存商品9,559,896.1523,730,219.892,594,474.991,268,605.1729,427,035.88
发出商品42,638.71133,678.9114,597.24161,720.38
委托加工物资1,865,070.85583,059.4812,107.962,436,022.37
合计14,703,320.6727,982,610.792,594,474.991,295,319.0338,796,137.44

(3)存货跌价准备计提

项目确定可变现净值的具体依据本年转回或转销原因
原材料存货成本低于可变现净值产品已销售
半成品存货成本低于可变现净值产品已销售
库存商品存货成本低于可变现净值产品已销售
发出商品存货成本低于可变现净值产品已销售
委托加工物资存货成本低于可变现净值产品已销售

(3)存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

(4)期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

单位: 元

项目金额

其他说明:

6、一年内到期的非流动资产

单位: 元

项目期末余额期初余额
一年内到期的发放长期贷款3,440,000.0068,936,153.74
合计3,440,000.0068,936,153.74

其他说明:

7、其他流动资产

单位: 元

项目期末余额期初余额
发放短期贷款及垫款1,018,955,119.44956,767,278.47
待抵扣进项税291,288,654.47252,310,928.03
预缴税金8,664,439.497,309,677.02
其他2,322.8170,809.49
合计1,318,910,536.211,216,458,693.01

其他说明:

8、 发放贷款及垫款

单位:元

项目年末余额年初余额
发放贷款及垫款3,500,000.0098,772,744.91
减:贷款损失准备60,000.007,181,591.17
发放贷款及垫款净额3,440,000.0091,591,153.74
减:一年内到期的发放长期贷款3,440,000.0068,936,153.74
一年后到期的发放长期贷款22,655,000.00

9、可供出售金融资产

(1)可供出售金融资产情况

单位: 元

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
可供出售权益工具:7,500,000.007,500,000.007,500,000.007,500,000.00
按成本计量的7,500,000.007,500,000.007,500,000.007,500,000.00
合计7,500,000.007,500,000.007,500,000.007,500,000.00

(2)期末按成本计量的可供出售金融资产

单位: 元

被投资单位账面余额减值准备在被投资单位持股比例本期现金红利
期初本期增加本期减少期末期初本期增加本期减少期末
金一科技有限公司7,500,000.007,500,000.0015.00%
合计7,500,000.007,500,000.00--

10、长期应收款

(1)长期应收款情况

单位: 元

项目期末余额期初余额折现率区间
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
融资租赁款7,696,942.967,696,942.967,023,416.727,023,416.729.59%
其中:未实现融资收益1,711,930.881,711,930.881,976,583.281,976,583.28
长期借款保证金1,841,126.161,841,126.165,500,000.005,500,000.0010.76%
合计9,538,069.129,538,069.1212,523,416.7212,523,416.72--

11、长期股权投资

单位: 元

被投资单位期初余额本期增减变动期末余额减值准备期末余额
追加投资减少投资权益法下确认的投资损益其他综合收益调整其他权益变动宣告发放现金股利或利润计提减值准备其他
一、合营企业
瑞金市西部金一文化创意产业基金(有限合伙)32,425,153.97-5,144,141.6227,281,012.35
小计32,425,153.97-5,144,141.6227,281,012.35
二、联营企业
深圳可戴设备文化发展有限公司2,444,111.46-78,301.542,365,809.92
瑞金衡庐瑞宝一期投资中心(有限合伙)49,502,673.61-33,220.8849,469,452.73
上海金一黄金珠宝有限公司
安阳衡庐安美投资中心(有限合伙)100,000,000.00-1,497,178.3498,502,821.66
广西梧18,665,-1,248,17,417,
州金桂珠宝首饰有限公司850.00563.47286.53
小计51,946,785.07118,665,850.00-2,857,264.23167,755,370.84
合计84,371,939.04118,665,850.00-8,001,405.85195,036,383.19

其他说明

12、投资性房地产

(1)采用成本计量模式的投资性房地产

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

项目房屋、建筑物土地使用权在建工程合计
一、账面原值
1.期初余额
2.本期增加金额7,612,421.987,612,421.98
(1)外购
(2)存货\固定资产\在建工程转入7,612,421.987,612,421.98
(3)企业合并增加
3.本期减少金额
(1)处置
(2)其他转出
4.期末余额7,612,421.987,612,421.98
二、累计折旧和累计摊销
1.期初余额
2.本期增加金额1,084,770.131,084,770.13
(1)计提或摊销1,084,770.131,084,770.13
3.本期减少金额
(1)处置
(2)其他转出
4.期末余额1,084,770.131,084,770.13
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
(1)计提
3、本期减少金额
(1)处置
(2)其他转出
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值6,527,651.856,527,651.85
2.期初账面价值

(2) 受限情况说明

1、本集团二级子公司浙江越王珠宝有限公司以海宁市硖石街道工人路102-5号、 102-6号房屋建筑作为抵押追加担保,与中国建设银行股份有限公司绍兴分行签订《最高额抵押合同》,合同编号为sxbj201792500025,抵押期间为2017年01月24日至2019年01月23日,本合同所担保的债权最高额为11,000,000.00元,截至2018年12月31日,海宁市硖石街道工人路102-5号、102-6号房屋建筑物账面价值为2,368,343.04元。2、本集团二级子公司浙江越王以衢州市上街77-1号、79号、79-1号房屋建筑作为抵押追加担保,与中国建设银行股份有限公司绍兴分行签订《最高额抵押合同》,合同编号为sxbj201792500107,抵押期间为2017年03月10日至2019年03月09日,本合同所担保的债权最高额9,820,235.00元,截至2018年12月31日,衢州市上街77-1号、79号、79 -1号房屋建筑物账面价值为4,159,308.81元。

(3)采用公允价值计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

(4)未办妥产权证书的投资性房地产情况

单位: 元

项目账面价值未办妥产权证书原因

其他说明

13、固定资产

单位: 元

项目期末余额期初余额
固定资产430,480,072.61502,272,612.98
合计430,480,072.61502,272,612.98

(1)固定资产情况

单位: 元

项目房屋及建筑物机器设备运输设备办公设备及其他合计
一、账面原值:
1.期初余额496,326,608.6049,467,495.9515,518,587.19104,424,622.04665,737,313.78
2.本期增加金额13,317,085.061,231,095.991,775,663.7221,951,186.1638,275,030.93
(1)购置13,317,085.061,231,095.991,775,663.7221,951,186.1638,275,030.93
(2)在建工程转入
(3)企业合并增加
其他增加
3.本期减少金额60,120,049.2724,990,035.276,602,170.9833,893,974.41125,606,229.93
(1)处置或报废12,225,065.00504,509.402,291,640.7615,035,556.8630,056,772.02
(2)处置子公司减少40,282,562.2924,485,525.874,310,530.2218,858,417.5587,937,035.93
(3)转入投资性房地产7,612,421.987,612,421.98
4.期末余额449,523,644.3925,708,556.6710,692,079.9392,481,833.79578,406,114.78
二、累计折旧
1.期初余额63,829,463.6717,437,065.3410,677,625.6669,148,486.66161,092,641.33
2.本期增加金额16,775,423.023,074,890.051,812,151.1113,536,113.4535,198,577.63
(1)计提16,775,423.023,074,890.051,812,151.1113,536,113.4535,198,577.63
3.本期减少金额11,141,275.476,589,981.204,373,635.8226,260,284.3048,365,176.79
(1)处置或报废1,907,979.94128,239.911,196,861.8211,627,978.7114,861,060.38
(2)处置子公司减少8,148,525.406,461,741.293,176,774.0014,632,305.5932,419,346.28
(3)转入投资性房地产1,084,770.131,084,770.13
4.期末余额69,463,611.2213,921,974.198,116,140.9556,424,315.81147,926,042.17
三、减值准备
1.期初余额2,139,068.64232,990.832,372,059.47
2.本期增加金额23,452.2323,452.23
(1)计提23,452.2323,452.23
3.本期减少金额2,162,520.87232,990.832,395,511.70
(1)处置或报废
(2)处置子公司减少2,162,520.87232,990.832,395,511.70
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值380,060,033.1711,786,582.482,575,938.9836,057,517.98430,480,072.61
2.期初账面价值432,497,144.9329,891,361.974,840,961.5335,043,144.55502,272,612.98

(2) 固定资产受限情况

注:本集团二级子公司江苏金一以创意亚洲大楼土地使用权和房屋建筑物作为抵押,与中国银行股份有限公司江阴支行签订了《最高额抵押合同》,合同编号为150248224E18070901,抵押期间为2018年7月10日至2021年7月9日,本合同所担保债权之最高本金余额为109,460,000.00元,主合同为2018年1月31日签署的编号为150248224E18022201的《授信额度协议》,授信额度为短期贷款额度20,000,000.00元,黄金租赁额度60,000,000.00元。截至2018年12月31日,创意亚洲办公大楼房屋建筑物帐面价值为88,293,949.47元。

本集团二级子公司浙江越王以上虞市百官街道人民中路252号房屋建筑作为抵押追加担保,与中国建设银行股份有限公司绍兴分行签订《最高额抵押合同》,合同编号为sxbj20179250026,抵押期间为2017年02月06日至2019年02月05日,本合同所担保的债权最高额为10,999,600.00元,截至2018年12月31日,上虞市百官街道人民中路252 号房屋建筑物账面价值为815,249.04元。

本集团二级子公司浙江越王以嵊州市北直街68号房屋建筑作为抵押追加担保,与招商银行股份有限公司绍兴分行签订《最高额抵押合同》,合同编号为2018年授抵押字第015-2号,抵押期间为2018年11月20日至2019年11月19日,本合同所担保的债权最高额13,953,100.00元,截至2018年12月31日,嵊州市北直街68号房屋建筑物账面价值为5,982,492.81元。

本集团二级子公司浙江越王以新昌县横街42号房屋建筑作为抵押追加担保,与招商银行股份有限公司绍兴分行签订《最高额抵押合同》,合同编号为2018年授抵押字第015-1号,抵押期间为2018年11月20日至2019年11月19日,本合同所担保的债权最高额10,021,000.00元,截至2018年12月31日,新昌县横街42号房屋建筑物账面价值为1,654,545.97元。

(3)暂时闲置的固定资产情况

单位: 元

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值备注

(4)通过融资租赁租入的固定资产情况

单位: 元

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

(5)通过经营租赁租出的固定资产

单位: 元

项目期末账面价值

(6)未办妥产权证书的固定资产情况

单位: 元

项目账面价值未办妥产权证书的原因

其他说明

(7)固定资产清理

单位: 元

项目期末余额期初余额

其他说明

14、无形资产

(1)无形资产情况

单位: 元

项目土地使用权专利权非专利技术软件上海黄金交易所会员资格商标权大宗交易商品类市场合计
一、账面原值
1.期初余额49,712,973.0969,216,763.676,100,000.00104,478,411.4312,234,218.90241,742,367.09
2.本期增加金额7,598,434.8125,080.007,623,514.81
(1)购置7,598,434.8125,080.007,623,514.81
(2)内部研发
(3)企业合并增加
3.本期减少金额30,841,997.0933,396,620.4913,115,900.0077,354,517.58
(1)处置
处置子公司30,841,997.0933,396,620.4913,115,900.0077,354,517.58
4.期末余额18,870,976.0043,418,577.996,100,000.0091,387,591.4312,234,218.90172,011,364.32
二、累计摊销
1.期初余额4,034,243.2610,272,148.8818,459,884.2532,766,276.39
2.本期增加金额855,518.183,971,155.726,312,937.7511,139,611.65
(1)计提855,518.183,971,155.726,312,937.7511,139,611.65
3.本期减少金额2,845,405.714,688,267.487,533,673.19
(1)处置
处置子公司2,845,405.714,688,267.487,533,673.19
4.期末余额2,044,355.739,555,037.1224,772,822.0036,372,214.85
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
(1)计提
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值16,826,620.2733,863,540.876,100,000.0066,614,769.4312,234,218.90135,639,149.47
2.期初账面价值45,678,729.8358,944,614.796,100,000.0086,018,527.1812,234,218.90208,976,090.70

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0.00%。

(2)未办妥产权证书的土地使用权情况

单位: 元

项目账面价值未办妥产权证书的原因

其他说明:

注:本集团二级子公司江苏金一享有上海黄金交易所会员资格,本集团认为在可预见的将来该项会员资格将持续享有并带给本公司预期的经济利益流入,故其使用寿命是不确定的。本集团二级子公司江苏艺术品持有山东金文电子商务有限公司大宗商品类平台交易资格,本集团认为在可预见的将来该项会员资格将持续享有并带给本公司预期的经济利益流入,故其使用寿命是不确定的。

15、商誉

(1)商誉账面原值

单位: 元

被投资单位名称或形成商誉的事项期初余额本期增加本期减少期末余额
广东乐源数字技术有限公司684,443,067.39684,443,067.39
浙江越王珠宝有限公司316,103,655.78316,103,655.78
深圳市卡尼小额贷款有限公司291,589,880.86291,589,880.86
南京禾富玉府珠宝有限公司220,893,435.99220,893,435.99
臻宝通(深圳) 互联网科技有限公司376,664,932.74376,664,932.74
深圳市金艺珠宝有限公司336,961,143.18336,961,143.18
深圳市捷夫珠宝有限公司541,092,451.46541,092,451.46
合计2,767,748,567.40905,336,503.381,862,412,064.02

(2)商誉减值准备

单位: 元

被投资单位名称或形成商誉的事项期初余额本期增加本期减少期末余额

商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

公司分别以浙江越王珠宝有限公司、深圳市卡尼小额贷款有限公司、臻宝通(深圳)互联网科技有限公司、深圳市金艺珠宝有限公司和深圳市捷夫珠宝有限公司整体作为单个资产组,与收购日形成商誉时所确定的资产组一致,其构成未发生变化。

说明商誉减值测试过程、关键参数(如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等)及商誉减值损失的确认方法:

公司分别以浙江越王珠宝有限公司、深圳市卡尼小额贷款有限公司、臻宝通(深圳)互联网科技有限公司、深圳市金艺珠宝有限公司和深圳市捷夫珠宝有限公司整体作为单个资产组,与收购日形成商誉时所确定的资产组一致,其构成未发生变化。按照资产组的预计未来现金流量的现值确定。根据管理层批准的上述资产组五年期的财务预算为基础预计未来现金流量,五年以后的永续现金流量按照详细预测期最后一年的水平确定。

公司结合中京民信(北京)资产评估有限公司对各资产组的评估结果进行测试,公司在以前年度收购相应资产组形成的商誉在本年末不存在减值情况。

资产组名称评估报告号折现率
浙江越王珠宝有限公司京信评报字(2019)第157号《北京金一商誉减值测试涉及的浙江越王珠宝有限公司股东全部权益价值资产评估报告》12.63%
深圳市卡尼小额贷款有限公司京信评报字(2019)第158号《北京金一文化发展股份有限公司收购深圳市卡尼小额贷款有限公司而形成的商誉减值测试项目资产评估报告》15.41%
臻宝通(深圳)互联网科技有限公司京信评报字(2019)第046号《北京金一文化发展股份有限公司收购臻宝通(深圳)互联网科技有限公司而形成的商誉减值测试项目》12.83%
深圳市金艺珠宝有限公司京信评报字(2019)第047号《北京金一文化发展股份有限公司收购深圳市金艺珠宝有限公司而形成的商誉减值测试项目资产评估报告》12.75%
深圳市捷夫珠宝有限公司京信评报字(2019)第159号《北京金一文化发展股份有限公司收购深圳市捷夫珠宝有限公司而形成的商誉减值测试项目资产评估报告》13.07%

商誉减值测试的影响其他说明注1:年末包含的五家子公司进行减值测试的资产组与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致。注2:北京金一江苏珠宝有限公司于2018年12月28日公司名称变更为南京禾富玉府珠宝有限公司。注3:年末本集团基于资产评估机构的评估结果对子公司进行商誉减值测试,根据测试结果,各子公司公允价值现值高于本

集团收购成本。

16、长期待摊费用

单位: 元

项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减少金额期末余额
装修费34,045,997.6813,952,367.2519,790,697.8113,359,576.8214,848,090.30
柜台道具2,982,996.942,416,824.982,187,886.3446,533.713,165,401.87
设计费1,806,503.69200,722.631,605,781.06
企业邮箱199,561.9863,338.78136,223.20
服务费233,358.4783,452.83132,075.4717,830.17
合计39,035,060.2916,602,550.7022,326,098.3913,538,186.0019,773,326.60

其他说明

注:其他减少是由于本年处置三家子公司广东乐源、上海金一与金一江苏导致的长期待摊费用减少,以及下属公司深圳金一、深圳金投公司租赁房屋未到期但已退租从而转销的摊余装修费。

17、递延所得税资产/递延所得税负债

(1)未经抵销的递延所得税资产

单位: 元

项目期末余额期初余额
可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产
资产减值准备355,728,136.2488,932,034.06247,388,854.7559,888,072.22
内部交易未实现利润1,359,898.62339,974.65847,557.22202,534.56
可抵扣亏损463,438,906.44115,859,726.61516,157,808.08129,008,799.13
递延收益10,166,966.852,541,741.715,353,040.651,338,260.18
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债13,114,168.463,278,542.12
预计负债70,876,666.0017,719,166.50
其他公允价值变动6,074,909.421,518,727.362,530,929.05632,732.26
合计907,645,483.57226,911,370.89785,392,358.21194,348,940.47

(2)未经抵销的递延所得税负债

单位: 元

项目期末余额期初余额
应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债
非同一控制企业合并资产评估增值196,102,042.3249,025,510.58268,469,294.0967,117,323.53
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债822,256.41205,564.10
其他公允价值变动789,347.84197,336.96
合计196,102,042.3249,025,510.58270,080,898.3467,520,224.59

(3)以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位: 元

项目递延所得税资产和负债期末互抵金额抵销后递延所得税资产或负债期末余额递延所得税资产和负债期初互抵金额抵销后递延所得税资产或负债期初余额
递延所得税资产226,911,370.89194,348,940.47
递延所得税负债49,025,510.5867,520,224.59

(4)未确认递延所得税资产明细

单位: 元

项目期末余额期初余额
可抵扣暂时性差异151,044.26102,622.54
可抵扣亏损5,024,995.163,617,378.46
合计5,176,039.423,720,001.00

(5)未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位: 元

年份期末金额期初金额备注
2020年3,036,811.493,036,811.49
2021年259,090.40259,090.40
2022年321,476.57321,476.57
2023年1,514,227.83
合计5,131,606.293,617,378.46--

其他说明:

18、其他非流动资产

单位: 元

项目期末余额期初余额
预付装修款24,720,895.9219,581,434.54
预付软件款5,487,839.03
预付设备款946,000.00
合计24,720,895.9226,015,273.57

其他说明:

19、短期借款

(1)短期借款分类

单位: 元

项目期末余额期初余额
质押借款457,500,000.00238,278,000.00
抵押借款143,000,000.00245,000,000.00
保证借款1,967,942,321.582,058,755,461.17
信用借款1,060,000,000.00801,550,000.00
合计3,628,442,321.583,343,583,461.17

短期借款分类的说明:

注1: 质押借款下属三级子公司深圳贵天向兴业银行深圳分行取得2,550万元短期借款,以保证金提供质押;

质押借款为下属二级子公司浙江越王向光大银行绍兴支行取得2,500万元短期借款,以保证金提供质押;

下属二级子公司浙江越王向光大银行绍兴支行取得5,000万元短期借款,以保证金提供质押;

下属二级子公司江苏金一向浦发银行南京分行取得借款6,000万元,由北京金一文化发展股份有限公司和北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司提供保证,以其自身3,000万元保证金提供质押;

下属二级子公司江苏金一向浦发银行南京分行取得借款10,000万元,由北京金一文化发展股份有限公司和北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司提供保证,以其自身5,000万元保证金提供质押;

下属二级子公司江苏金一向江苏银行江阴支行取得借款100万元,以其自身100万元保证金提供质押;

北京金一向哈尔滨银行取得短期借款14,400万元,由北京金一文化发展股份有限公司提供保证金5,760万元,由江苏金一文化发展有限公司、钟葱、北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司提

供连带责任保证担保8,640万元;

北京金一向恒丰银行股份有限公司北京分行取得短期借款5,200万元,由北京金一文化发展股份有限公司提供保证金1,560万元,浙江越王珠宝有限公司、江苏金一文化发展股份有限公司、钟葱提供最高额保证。

注2:抵押借款为下属二级子公司江苏金一向中国银行江阴支行借款4,300万元,借款条件为以自有资产抵押和北京金一提供担保;

下属二级子公司浙江越王向建设银行绍兴支行借款2,000万元,以自有房屋建筑作抵押物;

下属二级子公司浙江越王向招商银行绍兴分行借款8,000万元,以自有资产作抵押物,并由海科金集团和北京金一提供担保;

注3:保证借款为北京金一向盛京银行官园支行取得短期借款1,500万元,由下属子公司浙江越王及江苏金一提供最高额保证;

北京金一向中国光大银行深圳笋岗支行取得短期借款5,000万元,由浙江越王珠宝有限公司、江苏金一文化发展股份有限公司、深圳金一文化发展有限公司、北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司、钟葱提供最高额保证;

北京金一向江苏银行宣武门支行取得短期借款5,000万元,由下属子公司江苏金一、北京金一江苏珠宝有限公司提供最高额保证;

北京金一向中国光大银行深圳分行取得短期借款12,194万元,由北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司、江苏金一、浙江越王、深圳金一及钟葱提供最高额保证;

北京金一向大连银行北京分行取得短期借款9,000万元,由北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司、江苏金一、越王珠宝及钟葱提供最高额保证;

北京金一文化发展股份有限公司向南京银行北京分行取得短期借款3,000万元,由北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司、江苏金一及钟葱提供连带责任保证担保;

北京金一向北京银行中关村科技园区支行取得短期借款30,000万元,由北京市海淀区国有资本经营管理中心提供最高额保证;

北京金一向平安银行北京分行取得短期借款10,000万元,由北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司、江苏金一及浙江越王提供最高额保证担保;

下属二级子公司深圳金一向北京银行股份有限公司深圳分行取得短期借款15,000万元,由北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司、北京金一提供担保;

下属二级子公司深圳金一向中国光大银行股份有限公司广州分行取得短期借款4,981万元,由北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司、北京金一、广东乐源、乐六平、代茂慧提供担保;

下属二级子公司深圳金一向中国建设银行深圳水贝珠宝支行取得短期借款21,493万元,由北京金一、北京金一珠宝有限公司、钟葱、陈宝、黄钦坚、上海碧空龙翔投资管理有限公司持有金一800万股股票质押担保、深圳金投、臻宝通、江苏金一、浙江越王、深圳捷夫、深圳贵天、江苏金一黄金、上海金一、海科金集团提供担保;

下属二级子公司海金盈泰向工商银行南京汉府支行取得短期借款9,000万元,由北京金一文化发展股份有限公司和北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司承担共同连带责任保证;

下属二级子公司江苏金一向上海浦东发展银行股份有限公司南京分行取得借款10,000万元,向中国工商银行股份有限公司江阴支行取得借款4,900万元,由北京金一文化发展股份有限公司和北京海

淀科技金融资本控股集团股份有限公司提供担保;

下属二级子公司江苏金一向江苏银行股份有限公司江阴支行取得借款1,800万元,由北京金一文化发展股份有限公司、北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司和江苏金一黄金珠宝有限公司提供担保;向江苏银行江阴支行取得100万借款,由江苏金一自己提供100万保证金。

下属二级子公司深圳捷夫向中国建设银行股份有限公司深圳水贝珠宝支行取得短期借款3,949万元,由哈尔滨法瑞尔贸易有限公司、哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司、哈尔滨捷夫珠宝有限公司、深圳市中金创展融资担保股份有限公司、刘影、周凡卜提供连带责任保证;

下属二级子公司深圳捷夫向国投保理业务合同取得短期借款2,000万元,由上海碧空龙翔投资管理有限公司、哈尔滨捷夫珠宝有限公司、周凡卜及其配偶刘影、钟葱、北京金一文化发展有限公司提供无限连带责任的保证;

下属二级子公司浙江越王向中信银行绍兴分行取得短期借款2,000万元,由北京金一文化发展股份有限公司和北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司提供担保;

下属二级子公司浙江越王向交通银行轻纺城支行取得短期借款2,078万元,由北京金一文化发展股份有限公司提供担保;

下属二级子公司浙江越王向兴业银行绍兴分行取得短期借款5,200万元,由北京金一文化发展股份有限公司和北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司提供担保;

下属二级子公司浙江越王向民生银行绍兴分行取得短期借款3,500万元,由北京金一文化发展股份有限公司和北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司提供担保;

下属二级子公司浙江越王向浙商银行绍兴分行借款3,500万元,由北京金一文化发展股份有限公司和北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司提供担保;

下属二级子公司浙江越王向浦发银行城北支行借款7,700万元,由北京金一文化发展股份有限公司提供担保;

下属二级子公司浙江越王向建行绍兴分行借款4,000万元,由北京金一文化发展股份有限公司提供担保;

下属二级子公司浙江越王向光大银行绍兴支行借款2,500万元,由北京金一文化发展股份有限公司和北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司提供担保;

下属三级子公司深圳贵天向长沙银行广州分行借款4,000万元,由北京金一文化发展股份有限公

司、王熙光、王东海、陈宝康、钟葱提供担保;

下属三级子公司深圳贵天向桂银村镇银行取得短期借款2,000万元,由深圳领秀奇乐投资管理有限公司、深圳熙海投资合伙企业(有限合伙)、钟葱、严琼、郭海华、王熙光、北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司提供担保;

下属三级子公司深圳贵天向兴业银行深圳分行取得短期借款7,000万元,由海科金集团、北京金一、王熙光、严琼、王东海、郭海华提供担保及深圳贵天自有应收账款质押担保;

下属三级子公司深圳贵天向中铁信托取得短期借款9,500万元,由成都瑞欣达企业管理咨询有限公司、北京金一文化发展股份有限公司、钟葱、北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司提供担保。

(2)已逾期未偿还的短期借款情况

本期末已逾期未偿还的短期借款总额为0.00元,其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下:

单位: 元

借款单位期末余额借款利率逾期时间逾期利率

其他说明:

20、 拆入资金

单位:元

项目年末余额年初余额
同业拆借215,000,000.00230,000,000.00
深圳前海金融资产交易所有限公司70,000,000.00194,000,000.00
深圳市同心小额再贷款有限公司50,000,000.00
深圳跑瓦健身管理有限公司3,000,000.00
合计288,000,000.00474,000,000.00

21、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

单位: 元

项目期末余额期初余额
指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债1,483,533,120.00
合计1,483,533,120.00

其他说明:

22、应付票据及应付账款

单位: 元

项目期末余额期初余额
应付票据656,570,000.00509,118,680.00
应付账款1,419,333,672.191,111,785,780.89
合计2,075,903,672.191,620,904,460.89

(1)应付票据分类列示

单位: 元

种类期末余额期初余额
商业承兑汇票140,000,000.00385,624,556.00
银行承兑汇票516,570,000.00123,494,124.00
合计656,570,000.00509,118,680.00

本期末已到期未支付的应付票据总额为0.00元。

(2)应付账款列示

单位: 元

项目期末余额期初余额
应付采购款1,413,500,214.681,103,911,372.37
应付其他5,833,457.517,874,408.52
合计1,419,333,672.191,111,785,780.89

(3)账龄超过1年的重要应付账款

单位: 元

项目期末余额未偿还或结转的原因
深圳市金艺湛珠宝有限公司6,864,571.21尚未结算
深圳市志瑞首饰有限公司2,507,212.00尚未结算
脉珂贸易(上海)有限公司2,000,000.00尚未结算
合计11,371,783.21--

其他说明:

23、预收款项

(1)预收款项列示

单位: 元

项目期末余额期初余额
预收黄金及珠宝购货款645,781,287.61228,482,121.17
预收利息7,581,701.90
合计653,362,989.51228,482,121.17

(2)账龄超过1年的重要预收款项

单位: 元

项目期末余额未偿还或结转的原因
北京云鼎翡翠投资有限公司3,600,000.00尚未结算
杭州中金至尊珠宝股份有限公司3,283,117.00尚未结算
合计6,883,117.00--

24、应付职工薪酬

(1)应付职工薪酬列示

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
一、短期薪酬11,908,854.94221,109,471.52223,948,323.829,070,002.64
二、离职后福利-设定提存计划326,788.2318,778,059.2718,818,499.38286,348.12
三、辞退福利4,217,455.144,092,375.64125,079.50
合计12,235,643.17244,104,985.93246,859,198.849,481,430.26

(2)短期薪酬列示

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
1、工资、奖金、津贴和补贴11,673,217.12197,396,855.95200,259,120.538,810,952.54
2、职工福利费3,516,622.433,508,125.078,497.36
3、社会保险费203,213.939,714,194.209,741,377.87176,030.26
其中:医疗保险费154,908.048,485,594.858,510,356.19130,146.70
工伤保险费29,657.61453,425.18454,420.3028,662.49
生育保险费18,648.28775,174.17776,601.3817,221.07
4、住房公积金14,010.008,729,889.248,708,121.2435,778.00
5、工会经费和职工教育经费18,413.891,751,909.701,731,579.1138,744.48
合计11,908,854.94221,109,471.52223,948,323.829,070,002.64

(3)设定提存计划列示

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
1、基本养老保险281,617.7818,170,447.8318,202,320.86249,744.75
2、失业保险费45,170.45607,611.44616,178.5236,603.37
合计326,788.2318,778,059.2718,818,499.38286,348.12

其他说明:

25、应交税费

单位: 元

项目期末余额期初余额
增值税24,281,881.8552,562,158.18
消费税1,459,688.792,952,329.17
企业所得税123,179,319.16132,692,439.30
个人所得税504,900.43696,538.33
城市维护建设税1,205,202.053,892,373.39
教育费附加724,191.832,860,138.93
其他税费3,202,571.773,795,788.28
合计154,557,755.88199,451,765.58

其他说明:

26、其他应付款

单位: 元

项目期末余额期初余额
应付利息28,338,184.23109,352,071.37
应付股利10,235,000.004,843,338.80
其他应付款460,564,117.04710,468,382.23
合计499,137,301.27824,663,792.40

(1)应付利息

单位: 元

项目期末余额期初余额
分期付息到期还本的长期借款利息346,750.00131,944.44
企业债券利息13,075,068.4478,325,643.77
短期借款应付利息3,744,226.648,646,023.09
黄金租赁业务利息625,000.009,695,892.39
中期票据利息9,013,698.609,013,698.63
其他1,533,440.553,538,869.05
合计28,338,184.23109,352,071.37

重要的已逾期未支付的利息情况:

单位: 元

借款单位逾期金额逾期原因

其他说明:

(2)应付股利

单位: 元

项目期末余额期初余额
普通股股利10,235,000.004,843,338.80
合计10,235,000.004,843,338.80

其他说明,包括重要的超过1年未支付的应付股利,应披露未支付原因:

(3)其他应付款

1)按款项性质列示其他应付款

单位: 元

项目期末余额期初余额
往来款234,320,941.54213,330,124.79
股权转让款55,782,374.00352,939,445.00
押金保证金8,178,847.6394,355,568.78
应付费用性支出2,281,953.879,843,243.66
应付保理款160,000,000.0040,000,000.00
合计460,564,117.04710,468,382.23

2)账龄超过1年的重要其他应付款

单位: 元

项目期末余额未偿还或结转的原因
深圳市卡尼珠宝首饰有限公司48,000,000.00尚未支付
合计48,000,000.00--

其他说明

27、一年内到期的非流动负债

单位: 元

项目期末余额期初余额
一年内到期的长期借款20,333,333.28
一年内到期的应付债券298,204,096.08
一年内到期的长期应付款261,758,809.02267,758,300.64
合计261,758,809.02586,295,730.00

其他说明:

28、其他流动负债

单位: 元

项目期末余额期初余额
定向融资工具150,000,000.00
信托贷款250,000,000.00449,350,000.00
现金流套期保值6,074,909.421,741,581.21
合计256,074,909.42601,091,581.21

短期应付债券的增减变动:

单位: 元

债券名称面值发行日期债券期限发行金额期初余额本期发行按面值计提利息溢折价摊销本期偿还期末余额

其他说明:

29、长期借款

(1)长期借款分类

单位: 元

项目期末余额期初余额
质押借款100,000,000.00
保证借款205,000,000.00262,140,000.08
合计205,000,000.00362,140,000.08

长期借款分类的说明:

注:北京金一向恒丰银行北京分行取得长期借款10,000万元,由钟葱提供连带责任保证、浙江越王珠宝有限公司与江苏金一文化发展有限公司提供最高额保证,同时北京金一提供10,107万元银行存单质押;北京金一向盛京银行官园支行取得长期借款10,500万元,由浙江越王珠宝有限公司与江苏金一文化发展有限公司提供最高额保证,北京金一提供9,000万元银行存单质押。

其他说明,包括利率区间:

30、应付债券(1)应付债券

单位: 元

项目期末余额期初余额
金一债200,000,000.00998,450,179.38
合计200,000,000.00998,450,179.38

(2)应付债券的增减变动(不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具)

单位: 元

债券名称面值发行日期债券期限发行金额期初余额本期发行按面值计提利息溢折价摊销本期偿还期末余额
17金-01170,000,000.002017-2-191年170,000,000.00169,777,875.421,979,452.05222,124.58170,000,000.00
17金-02580,000,000.002017-3-153年580,000,000.00579,517,173.439,642,301.37482,826.57380,000,000.00200,000,000.00
17金-03250,000,000.002017-5-241年250,000,000.00249,155,130.539,172,602.74844,869.47250,000,000.00
合计------1,000,000,000.00998,450,179.3820,794,356.161,549,820.62800,000,000.00200,000,000.00

(3)可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

(4)划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位: 元

发行在外的金融工具期初本期增加本期减少期末
数量账面价值数量账面价值数量账面价值数量账面价值

其他金融工具划分为金融负债的依据说明其他说明

31、长期应付款

单位: 元

项目期末余额期初余额
长期应付款238,084,931.48335,857,337.79
合计238,084,931.48335,857,337.79

(1)按款项性质列示长期应付款

单位: 元

项目期末余额期初余额
应付融资租赁款208,732,410.49603,615,638.43
应付借款30,558,530.30
应付保理款260,552,799.71
减:一年内到期的部分261,758,809.02267,758,300.64
合计238,084,931.48335,857,337.79

其他说明:

(2)专项应付款

单位:人民币元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因

其他说明:

32、预计负债

单位: 元

项目期末余额期初余额形成原因
未决诉讼70,876,666.00709,366.65
合计70,876,666.00709,366.65--

其他说明,包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明:

33、递延收益

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因
政府补助5,353,040.655,053,950.00240,023.8010,166,966.85
合计5,353,040.655,053,950.00240,023.8010,166,966.85--

涉及政府补助的项目:

单位: 元

负债项目期初余额本期新增补助金额本期计入营业外收入金额本期计入其他收益金额本期冲减成本费用金额其他变动期末余额与资产相关/与收益相关
政府土地补贴款2015-2017年度目标完成转55%5,053,950.00101,819.804,952,130.20与资产相关
政府土地补贴款2013-2014年度目标完成转45%3,913,273.8385,848.843,827,424.99与资产相关
亚洲创意办公大楼工程补助1,439,766.8252,355.161,387,411.66与资产相关
合计5,353,040.655,053,950.00240,023.8010,166,966.85与资产相关

其他说明:

注1:政府土地补贴款文件号:澄港开委复[2018]2号《关于同意金一文化借款转奖励的批复》;注2:亚洲创意办公大楼工程补助文件号:江阴临港新城管委会关于《创意亚洲项目大楼主梁加固工程补贴申请》的批复。

34、其他非流动负债

单位: 元

项目期末余额期初余额
中期票据497,089,265.68495,545,009.50
信托贷款5,100,000.00
合计497,089,265.68500,645,009.50

其他说明:

35、股本

单位:元

期初余额本次变动增减(+、—)期末余额
发行新股送股公积金转股其他小计
股份总数834,718,154.00834,718,154.00

其他说明:

其中:有限售条件股份明细

投资人名称年初余额本年增加本年减少年末余额
上海碧空龙翔投资管理有限公司44,200,000.0044,200,000.00
钟葱103,231,208.0011,976,381.0034,527,978.0080,679,611.00
陈宝芳31,318,978.0031,318,979.0020,879,319.0041,758,638.00
陈宝康25,551,698.0016,611,453.0016,611,453.0025,551,698.00
深圳市道宁投资有限公司15,616,335.0015,616,335.00
陈宝祥6,101,514.006,101,514.00
绍兴越王投资发展有限公司7,808,802.007,808,802.00
天鑫洋实业有限责任公司7,098,912.007,098,912.00
宁波吉乾合赢实业投资合伙企业(有限合伙)4,357,312.004,357,312.00
陈剑波2,839,566.002,839,566.00
苏麒安7,019,468.002,339,824.009,359,292.00
黄奕彬33,611,491.005,601,915.0028,009,576.00
黄壁芬4,801,641.001,920,656.002,880,985.00
哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司40,458,276.0010,051,745.0030,406,531.00
张广顺14,344,167.005,737,666.008,606,501.00
瑞金市博远投资有限公司8,637,348.003,454,939.005,182,409.00
天津飓风文化产业投资合伙企业(有限合伙)2,467,813.00987,125.001,480,688.00
珠海市横琴三物产业投资基金(有限合伙)2,659,998.002,659,998.00
黄育丰1,388,145.00555,258.00832,887.00
范奕勋1,233,906.00493,562.00740,344.00
郑焕坚925,430.00370,172.00555,258.00
黄文凤616,953.00246,781.00370,172.00
陈昱616,953.00246,781.00370,172.00
陈峻明308,476.00123,390.00185,086.00
深圳熙海投资合伙企业(有限合伙)8,043,775.003,217,510.004,826,265.00
深圳领秀奇乐投资管理有限公司5,094,391.002,037,756.003,056,635.00
联储证券有限责任公司18,421,052.0018,421,052.00
华融期货有限责任公司13,157,894.0013,157,894.00
泰达宏利基金管理有限公司8,771,929.008,771,929.00
诺德基金管理有限公司8,771,929.008,771,929.00
马楚雄6,140,350.006,140,350.00
徐巍28,125.0028,125.00
合计435,615,710.0012,807,609.00200,882,448.00247,540,871.00

36、资本公积

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
资本溢价(股本溢价)3,026,746,752.673,026,746,752.67
其他资本公积22,745,274.7522,745,274.75
合计3,049,492,027.423,049,492,027.42

其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

37、其他综合收益

单位: 元

项目期初余额本期发生额期末余额
本期所得税前发生额减:前期计入其他综合收益当期转入损益减:所得税费用税后归属于母公司税后归属于少数股东
二、将重分类进损益的其他综合收益-705,269.13-3,573,490.24-1,028,997.12-1,678,164.14-811,994.04-2,383,433.27
现金流量套期损益的有效部分-914,330.14-4,333,328.21-1,083,332.06-2,274,997.31-974,998.84-3,189,327.45
外币财务报表折算差额209,061.01759,837.97596,833.17163,004.80805,894.18
其他综合收益合计-705,269.13-3,573,490.24-1,028,997.12-1,678,164.14-811,994.04-2,383,433.27

其他说明,包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整:

38、盈余公积

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
法定盈余公积12,704,209.912,733,660.4915,437,870.40
合计12,704,209.912,733,660.4915,437,870.40

盈余公积说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

根据《公司法》、公司章程的规定,本公司按净利润的10%提取法定盈余公积。法定盈余公积累计额达到本公司注册资本50%以上的,不再提取。

39、 一般风险准备

单位:元

项 目年初余额本年计提本年减少年末余额
一般风险准备6,597,491.80-174,206.506,423,285.30
合 计6,597,491.80-174,206.506,423,285.30

40、未分配利润

单位: 元

项目本期上期
调整前上期末未分配利润784,239,341.29631,179,967.60
调整后期初未分配利润784,239,341.29631,179,967.60
加:本期归属于母公司所有者的净利润-54,581,883.22182,390,057.96
减:提取法定盈余公积2,733,660.492,085,647.49
提取一般风险准备-174,206.5027,528.33
应付普通股股利29,212,510.3727,217,508.45
购买少数股东股权1,470,000.00
期末未分配利润696,415,493.71784,239,341.29

调整期初未分配利润明细:

1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整,影响期初未分配利润0.00元。2)、由于会计政策变更,影响期初未分配利润0.00元。3)、由于重大会计差错更正,影响期初未分配利润0.00元。4)、由于同一控制导致的合并范围变更,影响期初未分配利润0.00元。5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。

41、 手续费及佣金收入/支出

单位:元

项目本年发生额上年发生额
收入支出收入支出
小贷公司手续费及佣金793,801.8570,948.016,013,816.111,827,951.74
合计793,801.8570,948.016,013,816.111,827,951.74

42、营业收入和营业成本

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
收入成本收入成本
主营业务13,649,576,296.6012,621,612,061.6914,868,945,206.2813,260,978,036.82
其他业务1,107,621,182.841,047,698,041.32237,832,696.20218,077,084.73
合计14,757,197,479.4413,669,310,103.0115,106,777,902.4813,479,055,121.55

43、 利息收入、利息支出

单位:元

项目本年发生额上年发生额
收入支出收入支出
小贷公司利息186,304,867.1545,132,081.84207,315,251.8759,925,948.39
合计186,304,867.1545,132,081.84207,315,251.8759,925,948.39

44、税金及附加

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
消费税21,241,994.0934,231,282.28
城市维护建设税9,220,166.7922,929,501.41
教育费附加6,644,271.2716,708,819.36
房产税3,285,256.613,315,255.03
土地使用税328,153.88346,104.88
车船使用税16,040.006,123.33
印花税5,366,075.017,075,401.57
其他税项53,407.681,214,794.35
合计46,155,365.3385,827,282.21

其他说明:

45、销售费用

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
职工薪酬105,106,328.86125,738,249.00
租赁费39,784,041.3142,094,329.59
市场费34,232,546.62219,279,409.70
广告费33,925,936.0271,099,417.93
代销手续费31,632,005.5062,904,711.57
长期待摊费用摊销14,415,380.9312,103,237.80
折旧费8,283,036.228,113,555.57
低值易耗品摊销4,170,966.823,831,777.86
中介机构费3,738,634.263,987,389.58
水电费3,717,072.014,109,083.71
其他19,558,294.3134,098,176.68
合计298,564,242.86587,359,338.99

其他说明:

46、管理费用

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
职工薪酬89,300,773.3870,953,937.22
中介机构费33,283,841.0031,410,668.81
折旧费19,429,466.708,598,457.74
租赁费14,873,188.5713,910,311.71
无形资产摊销9,460,792.6910,316,635.07
长期待摊费用摊销7,606,479.855,638,299.59
差旅费7,212,307.277,498,299.22
业务招待费6,724,205.766,647,416.76
汽车费用2,942,334.433,117,031.12
水电费2,544,144.663,268,112.74
办公费2,351,445.362,995,963.71
其他16,367,007.7418,371,057.19
合计212,095,987.41182,726,190.88

其他说明:

47、研发费用

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
职工薪酬16,710,792.9428,116,706.08
直接材料769,220.592,214,078.47
房租及物管费273,121.97480,669.32
折旧费3,601,154.324,385,461.20
委托外部研究开发费用95,661.32
检测认证费38,813.101,009,424.98
其他1,363,139.976,337,359.41
合计22,756,242.8942,639,360.78

其他说明:

48、财务费用

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
利息费用568,622,667.99432,409,355.99
减:利息收入13,566,626.6916,041,952.61
加:汇兑损失2,943,497.628,156,504.69
减:汇兑收益126.00
手续费支出18,491,954.287,197,770.03
合计576,491,367.20431,721,678.10

其他说明:

49、资产减值损失

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
一、坏账损失169,793,273.4275,452,466.47
二、存货跌价损失27,982,610.79-408,746.06
十四、其他-3,071,104.6218,136,788.53
合计194,704,779.5993,180,508.94

其他说明:

50、其他收益

单位: 元

产生其他收益的来源本期发生额上期发生额
境外采购增值税返还41,428,470.9744,225,749.23
增值税即征即退税费返还9,428,537.3115,795,924.58
稳岗补贴536,708.69346,341.83
专项补助经费400,950.00603,500.00
高新企业认定费120,000.00260,000.00
政府土地补贴款2013-2017年度目标完成187,668.6485,848.84
亚洲创意办公大楼工程补助52,355.1652,355.16
税收返还734,700.00
开发资助3,347,500.00
合计52,154,690.7765,451,919.64

51、投资收益

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益-6,887,434.19-2,211,508.95
处置长期股权投资产生的投资收益90,761,963.33258,805.43
处置可供出售金融资产取得的投资收益4,302,950.50
银行理财产品49,065.93568,167.81
其他(黄金租赁业务、贵金属远期交易业务工具)-13,083,551.66-60,582,898.05
合计70,840,043.41-57,664,483.26

其他说明:

52、公允价值变动收益

单位: 元

产生公允价值变动收益的来源本期发生额上期发生额
以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融负债11,811,591.0330,531,886.66
其他-60,146.58
合计11,811,591.0330,471,740.08

其他说明:

53、资产处置收益

单位: 元

资产处置收益的来源本期发生额上期发生额
非流动资产处置收益-471,929.0916,519,133.18
其中:划分为持有待售的非流动资产处置收益
未划分为持有待售的非流动资产处置收益-471,929.0916,519,133.18
合计-471,929.0916,519,133.18

54、营业外收入

单位: 元

项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额
政府补助12,890,364.2228,671,221.0012,890,364.22
非流动资产毁损报废利得23,890.68
收到子公司原股东承诺支付的收购前诉讼赔偿款10,716,431.18
违约赔偿收入670,469.81670,469.81
处罚收入
其他1,424,431.08539,149.571,424,431.08
合计14,985,265.1139,950,692.4314,965,883.32

计入当期损益的政府补助:

单位: 元

补助项目发放主体发放原因性质类型补贴是否影响当年盈亏是否特殊补贴本期发生金额上期发生金额与资产相关/与收益相关
奖励政策奖励因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助12,890,364.2228,671,221.00与收益相关
合计12,890,364.2228,671,221.00

其他说明:

55、营业外支出

单位: 元

项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额
对外捐赠13,000.0030,000.0013,000.00
非流动资产毁损报废损失5,655,939.9624,168.005,655,939.96
存货损失495,018.14
罚款573,416.5561,159.09573,416.55
诉讼损失8,212,338.008,212,338.00
计提诉讼赔偿损失70,876,666.0070,876,666.00
其他5,081,355.65986,950.855,081,355.65
合计90,412,716.161,597,296.0890,412,716.16

其他说明:

56、所得税费用

(1)所得税费用表

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
当期所得税费用177,865,569.55173,798,665.09
递延所得税费用-145,754,060.92-91,123,358.06
合计32,111,508.6382,675,307.03

(2)会计利润与所得税费用调整过程

单位: 元

项目本期发生额
利润总额-62,078,024.63
按法定/适用税率计算的所得税费用-15,519,506.16
子公司适用不同税率的影响1,718,715.03
调整以前期间所得税的影响-495,654.25
非应税收入的影响41,386,369.77
不可抵扣的成本、费用和损失的影响4,636,530.43
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响385,053.81
所得税费用32,111,508.63

其他说明

57、其他综合收益

详见附注“六、37 其他综合收益”。

58、现金流量表项目

(1)收到的其他与经营活动有关的现金

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
往来款708,632,862.793,254,463,205.07
政府补助12,426,431.5233,228,562.83
利息收入6,200,686.8312,408,758.99
备用金及押金5,751,349.442,278,365.82
加盟保证金827,486.502,435,261.23
其他8,654,302.534,824,230.61
合计742,493,119.613,309,638,384.55

收到的其他与经营活动有关的现金说明:

(2)支付的其他与经营活动有关的现金

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
往来款515,323,633.163,190,062,402.48
账户资金冻结146,635,358.96
费用性支出306,957,836.20686,976,086.40
押金、定金及备用金23,834,735.0211,960,377.86
其他14,576,203.7521,394,547.85
合计1,007,327,767.093,910,393,414.59

支付的其他与经营活动有关的现金说明:

(3)收到的其他与投资活动有关的现金

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
银行理财产品208,140,000.002,392,990,000.00
合计208,140,000.002,392,990,000.00

收到的其他与投资活动有关的现金说明:

(4)支付的其他与投资活动有关的现金

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
银行理财产品208,140,000.002,417,040,000.00
重组并购顾问费1,000,000.00
其他4,772,011.21
合计208,140,000.002,422,812,011.21

支付的其他与投资活动有关的现金说明:

(5)收到的其他与筹资活动有关的现金

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
黄金租售135,102,617.27941,749,697.54
保证金746,927,138.41761,765,796.39
保理款310,000,000.00
第三方借款2,820,901,000.00
融资款1,116,297,939.95853,477,633.57
合计5,129,228,695.632,556,993,127.50

收到的其他与筹资活动有关的现金说明:

(6)支付的其他与筹资活动有关的现金

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
黄金租售741,284,261.381,260,663,932.35
保证金953,187,271.63786,752,507.32
融资租赁100,000,000.0027,000,000.00
融资款1,475,319,994.69422,215,221.91
非同一控制下企业合并跨期支付的现金214,320,000.00
债券发行费用25,317.502,754,340.53
第三方借款2,796,066,916.19
保理款227,427,652.78
担保费9,659,524.20
其他910,000.00470,833.34
合计6,303,880,938.372,714,176,835.45

支付的其他与筹资活动有关的现金说明:

59、现金流量表补充资料

(1)现金流量表补充资料

单位: 元

补充资料本期金额上期金额
1.将净利润调节为经营活动现金流量:----
净利润-94,189,533.26366,299,987.84
加:资产减值准备194,704,779.5993,180,508.94
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧36,283,347.7633,582,650.39
无形资产摊销11,139,611.6510,853,758.55
长期待摊费用摊销22,326,098.3920,838,336.50
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号填列)471,929.09-16,519,133.18
固定资产报废损失(收益以“-”号填列)5,655,939.96277.32
公允价值变动损失(收益以“-”号填列)-11,811,591.03-30,471,740.08
财务费用(收益以“-”号填列)571,566,039.61432,409,355.99
投资损失(收益以“-”号填列)-70,840,043.4157,664,483.26
递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)-127,662,247.97-86,349,294.19
递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)-18,091,812.95-4,774,063.87
存货的减少(增加以“-”号填列)-517,534,306.17-186,172,092.61
经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)-1,391,922,418.29-2,943,309,340.21
经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)2,891,229,790.45587,678,313.77
经营活动产生的现金流量净额1,501,325,583.42-1,665,087,991.58
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:----
3.现金及现金等价物净变动情况:----
现金的期末余额440,455,909.61289,051,513.49
减:现金的期初余额289,051,513.49177,875,852.06
现金及现金等价物净增加额151,404,396.12111,175,661.43

(2)本期支付的取得子公司的现金净额

单位: 元

金额
其中:--
其中:--
其中:--

其他说明:

(3)本期收到的处置子公司的现金净额

单位: 元

金额
本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物761,340,000.00
其中:--
广东乐源数字技术有限公司294,000,000.00
上海金一黄金银楼有限公司5,000,000.00
北京金一江苏珠宝有限公司462,340,000.00
减:丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物103,038,962.56
其中:--
广东乐源数字技术有限公司1,125,520.39
上海金一黄金银楼有限公司4,541,999.35
北京金一江苏珠宝有限公司97,371,442.82
其中:--
处置子公司收到的现金净额658,301,037.44

其他说明:

(4)现金和现金等价物的构成

单位: 元

项目期末余额期初余额
一、现金440,455,909.61289,051,513.49
其中:库存现金1,953,175.671,131,409.18
可随时用于支付的银行存款428,126,123.00287,018,623.45
可随时用于支付的其他货币资金10,376,610.94901,480.86
三、期末现金及现金等价物余额440,455,909.61289,051,513.49

其他说明:

60、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项:

61、所有权或使用权受到限制的资产

单位: 元

项目期末账面价值受限原因
货币资金767,432,964.03租借黄金实物保证金、银行承兑汇票保证金、贷款保证金、信用证保证金、平台交易保证金、履约保证金、冻结的银行存款、借款纠纷法院冻结
固定资产96,746,237.29抵押担保
投资性房地产6,527,651.85抵押担保
合计870,706,853.17--

其他说明:

62、外币货币性项目

(1)外币货币性项目

单位: 元

项目期末外币余额折算汇率期末折算人民币余额
货币资金----
其中:美元2,352,066.386.863216,142,701.98
欧元
港币58,907.000.876251,614.31
应收账款----
其中:美元2,876,885.766.863219,744,642.35
欧元
港币56,781.000.876249,751.51
长期借款----
其中:美元
欧元
港币
应付账款
其中:美元5,328,893.006.863236,573,258.44
其他应收款
其中:港币40,000.000.876235,048.00
其他应付款
其中:港币24,400.000.876221,379.28

其他说明:

(2)境外经营实体说明,包括对于重要的境外经营实体,应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据,记账本位币发生变化的还应披露原因。

√ 适用 □ 不适用

贵天钻石首饰香港有限公司是在香港注册的公司,主要经营地在香港,因此记账本位币选择港币,本年记账本位币并无发生变化。

63、套期

按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息:

64、政府补助

(1)政府补助基本情况

单位: 元

种类金额列报项目计入当期损益的金额
稳岗补贴536,708.69其他收益536,708.69
亚洲创意办公大楼工程补助52,355.16其他收益52,355.16
政府土地补贴款2013-2014年度目标完成转45%85,848.84其他收益85,848.84
政府土地补贴款2015-2017年度目标完成转55%101,819.80其他收益101,819.80
境外采购增值税返还41,428,470.97其他收益41,428,470.97
2018年第一批计算机软件著作权登记资助费用900.00其他收益900.00
2018年第一批专利资助197,500.00其他收益197,500.00
广州市科技创新小巨人企业及高新技术企业培育120,000.00其他收益120,000.00
专利资助2,550.00其他收益2,550.00
2017年度区专利创造排名靠前企业奖励140,000.00其他收益140,000.00
2018年度第二批知识产权资助经费60,000.00其他收益60,000.00
手续费返还18,867.92其他收益18,867.92
增值税先征后返、即征即退等9,428,537.31其他收益9,428,537.31
奖励政策12,890,364.22营业外收入12,890,364.22
合计65,045,054.9965,045,054.99

(2)政府补助退回情况

□ 适用 √ 不适用其他说明:

八、合并范围的变更

1、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形√ 是 □ 否

单位: 元

子公司名称股权处置价款股权处置比例股权处置方式丧失控制权的时点丧失控制权时点的确定依据处置价款与处置投资对应的合并丧失控制权之日剩余股权的比例丧失控制权之日剩余股权的账面丧失控制权之日剩余股权的公允按照公允价值重新计量剩余股权丧失控制权之日剩余股权公允价与原子公司股权投资相关的其他
财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额价值价值产生的利得或损失值的确定方法及主要假设综合收益转入投资损益的金额
上海金一黄金珠宝有限公司6,835,200.0040.00%股权转让2018年08月31日股权转让协议日和控制权转让日25,302,549.9430.20%0.000.000.000.00
北京金一江苏珠宝有限公司462,340,000.0051.00%股权转让2018年12月31日股权转让协议日和控制权转让日12,217,374.200.00%0.000.000.000.00
广东乐源数字技术有限公司1,080,000,000.0051.00%股权转让2018年05月31日股权转让协议日和控制权转让日53,242,039.190.00%0.000.000.000.00

其他说明:

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形□ 是 √ 否

2、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动(如,新设子公司、清算子公司等)及其相关情况:

本公司持有下属子公司深圳市前海金怡通黄金珠宝供应链有限公司股权比例为50%,金怡通于2018年12月28日注销,截至注销日,尚未出资。

3、其他

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

(1)企业集团的构成

子公司名称主要经营地注册地业务性质持股比例取得方式
直接间接
江苏金一文化发展有限公司江阴市江阴市加工、销售100.00%设立
江苏金一黄金珠宝有限公司江阴市江阴市生产、加工、销售100.00%设立
深圳金一文化发展有限公司深圳市深圳市销售60.00%设立
深圳金一投资发展有限公司深圳市深圳市销售100.00%设立
江苏金一艺术品投资有限公司江阴市江阴市销售、投资51.00%设立
浙江越王珠宝有限公司绍兴市绍兴市加工、销售100.00%非同一控制下企业合并
深圳市卡尼小额贷款有限公司深圳市深圳市投资、小额贷款60.00%非同一控制下企业合并
上海金一云金网络服务有限公司上海市上海市服务、销售70.00%设立
福建金一文化发展有限公司莆田市莆田市服务、销售51.00%设立
南昌金一文化发展有限公司南昌市南昌市销售100.00%设立
北京金一安阳珠宝有限公司安阳市安阳市销售60.00%设立
臻宝通(深圳)互联网科技有深圳市深圳市销售99.06%非同一控制下企业合并
限公司
深圳市金艺珠宝有限公司深圳市深圳市销售100.00%非同一控制下企业合并
深圳市捷夫珠宝有限公司深圳市深圳市销售100.00%非同一控制下企业合并
江苏海金盈泰文化发展有限公司南京市南京市珠宝零售100.00%设立
金一共享(北京)网络技术有限公司北京市北京市信息技术服务100.00%设立

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明:

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据:

对于纳入合并范围的重要的结构化主体,控制的依据:

确定公司是代理人还是委托人的依据:

其他说明:

(2)重要的非全资子公司

单位: 元

子公司名称少数股东持股比例本期归属于少数股东的损益本期向少数股东宣告分派的股利期末少数股东权益余额
深圳金一文化发展有限公司40.00%-33,952,314.2419,326,169.62
深圳市卡尼小额贷款有限公司40.00%40,471,983.9810,000,000.00226,073,121.52
福建金一文化发展有限公司49.00%136,659.3352,277,857.75
臻宝通(深圳)互联网科技有限公司0.94%796,653.47235,000.003,455,526.90

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明:

其他说明:

(3)重要非全资子公司的主要财务信息

单位: 元

子公司名称期末余额期初余额
流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计
深圳金一文化发展有限公司1,208,261,379.6779,133,270.061,287,394,649.731,239,079,225.681,239,079,225.681,995,629,360.5556,044,084.142,051,673,444.691,918,474,978.632,256.411,918,477,235.04
深圳市卡尼小额贷款有限公司1,046,359,187.7212,146,103.011,058,505,290.73493,322,486.92493,322,486.921,031,301,251.2535,622,999.811,066,924,251.06572,821,407.215,100,000.00577,921,407.21
臻宝通(深圳)互联网科技有限公司980,828,557.1915,203,297.01996,031,854.20628,422,609.79628,422,609.79604,893,660.3214,696,444.78619,590,105.10311,731,230.11311,731,230.11
福建金一文化发展有限公司117,762,728.161,529,172.27119,291,900.4312,602,394.8112,602,394.81303,756,831.291,633,864.17305,390,695.46198,980,086.44198,980,086.44

单位: 元

子公司名称本期发生额上期发生额
营业收入净利润综合收益总额经营活动现金流量营业收入净利润综合收益总额经营活动现金流量
深圳金一文化发展有限公司1,153,780,851.68-84,880,785.60-84,880,785.60-6,328,465.083,893,234,259.743,784,616.386,283,983.88216,849,217.47
深圳市卡尼小额贷款有限公司187,098,669.00101,179,959.96101,179,959.96-131,285,562.03213,556,591.7890,954,745.8990,954,745.8920,208,203.65
臻宝通(深圳)互联网科技有限公司2,758,763,801.0484,750,369.4284,750,369.4277,217,683.763,303,717,766.4674,219,847.7374,219,847.73117,038,430.48
福建金一文化发展有限公司5,634,859.87278,896.60278,896.60-677,726.041,248,634,554.456,433,409.026,433,409.02-99,255,378.04

其他说明:

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

(1)在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

(1)深圳市嘉得投资基金管理有限公司以现金方式向本公司的二级子公司北京金一安阳珠宝有限公司增资666.67万元,取得安阳珠宝 40%的股权。安阳珠宝注册资本由1,000万元增加至1,666.67万元,公司持有安阳珠宝的股权比例由100%变更为60%,控制权未发生变更。安阳珠宝于2018年3月15日完成工商注册登记手续,并取得了安阳工商行政管理局颁发的《营业执照》。截至财务报表日,嘉德投资尚未向安阳珠宝实缴资本。

(2)本公司下属子公司金一共享于2018年4月17日新设成立,注册资本1000万元,持股比例60%,实缴资本200万。本公司向持股40%的少数股东城商微指数据服务(上海)有限公司购买剩余40%股权,本公司对金一共享股权由60% 变更为100%。

3、在合营安排或联营企业中的权益

(1)重要的合营企业或联营企业

合营企业或联营企业名称主要经营地注册地业务性质持股比例对合营企业或联营企业投资的会计处理方法
直接间接
合营企业:
瑞金市西部金一文化创意产业基金(有限合伙)瑞金市瑞金市股权投资、投资咨询、投资管理25.00%权益法
联营企业:
深圳可戴设备文化发展有限公司深圳市深圳市品牌设计推广;珠宝首饰的设计与销售24.51%权益法
瑞金衡庐瑞宝一期投资中心瑞金市瑞金市股权投资、投资咨询、投资16.61%权益法
(有限合伙)管理
上海金一黄金珠宝有限公司上海市上海市珠宝首饰销售;投资管理、实业投资30.20%权益法
安阳衡庐安美投资中心(有限合伙)安阳市安阳市股权投资、投资咨询、投资管理11.63%权益法
广西梧州金桂珠宝首饰有限公司梧州市梧州市珠宝首饰的生产、设计与销售22.76%权益法

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明:

持有20%以下表决权但具有重大影响,或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据:

(2)重要合营企业的主要财务信息

单位: 元

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额
瑞金市西部金一文化创意产业基金(有限合伙)瑞金市西部金一文化创意产业基金(有限合伙)
流动资产23,226,049.4430,860,615.90
其中:现金和现金等价物21,237,049.4427,860,615.89
非流动资产91,040,000.0091,500,000.00
资产合计101,666,049.44122,360,615.90
流动负债60,000.0060,000.00
负债合计60,000.0060,000.00
归属于母公司股东权益101,606,049.44122,300,615.90
按持股比例计算的净资产份额25,401,512.3630,575,153.98
对合营企业权益投资的账面价值27,281,012.3532,425,153.97
净利润-20,576,566.46-4,963,338.67

其他说明

(3)重要联营企业的主要财务信息

单位: 元

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额
深圳可戴设备文化发展有限公司瑞金衡庐瑞宝一期投资中心(有限合伙)上海金一黄金珠宝有限公司安阳衡庐安美投资中心(有限合伙)广西梧州金桂珠宝首饰有限公司深圳可戴设备文化发展有限公司瑞金衡庐瑞宝一期投资中心(有限合伙)
流动资产1,754,863.006,048.60961,287,968.181,977,083.50252,774,797.521,754,863.005,347.22
非流动资产9,886,764.55219,000,000.0073,452,593.69851,600,000.0096,116.5210,200,678.61149,000,000.00
资产合计11,641,627.55219,006,048.601,034,740,561.87853,577,083.50252,870,914.0411,955,541.61149,005,347.22
流动负债1,109,245.312,200,000.00969,095,570.856,450,500.00173,365,416.471,103,691.66
非流动负债59,000,000.00
负债合计1,109,245.312,200,000.001,028,095,570.856,450,500.00173,365,416.471,103,691.66
少数股东权益45,201,690.07
归属于母公司股东权益10,532,382.24216,806,048.60-38,556,699.05847,126,583.5079,505,497.5710,851,849.95149,005,347.22
按持股比例计算的净资产份额2,581,939.7836,013,652.73-11,644,123.1198,520,821.6618,095,451.252,660,255.0524,751,278.23
对联营企业权益投资的账面价值2,365,809.9249,469,452.7398,520,821.6617,417,286.532,444,111.4649,502,673.61
净利润-319,467.71-2,199,298.62-25,645,000.75-12,873,416.50-591,352.43-1,930,905.15-994,652.78

其他说明

十、与金融工具相关的风险

本集团的主要金融工具包括借款、应收款项、应付款项、交易性金融资产、交易性金融负债等,各项金融工具的详细情况说明见本附注六。与这些金融工具有关的风险,以及本集团为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本集团管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。1. 各类风险管理目标和政策

本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡,将风险对本集团经营业绩的负面影响降低到最低水平,使股东及其它权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标,本集团风险管理的基本策略是确定和分析本集团所面临的各种风险,建立适当的风险承受底线并进行风险管理,并及时可靠地对各种风险进行监督,将风险控制在限定的范围之内。

(1) 市场风险1)汇率风险

本集团承受汇率风险主要与美元有关,除本集团的几个下属子公司以美元进行采购和销售外,本集团的其它主要业务活动以人民币计价结算。于2018年12月31日,除下表所述资产及负债的美元余额和港币余额外,本集团的资产及负债均为人民币余额。该等美元余额的资产和负债产生的汇率风险可能对本集团的经营业绩产生影响。

项目2018年12月31日2017年12月31日
货币资金-美元2,352,066.38490,155.95
货币资金-港币58,907.001,085,736.62
货币资金-澳元920.00
应收账款-美元2,876,885.76
应收账款-港币56,781.00
应付账款-美元5,328,893.00
预付账款-美元1,178,539.99
其他应收款-港币40,000.0059,000.00
固定资产-港币6,777.7610,844.44
应付职工薪酬-港币489,700.00104,000.00
其他应付款-港币24,400.0048,442.00

2)利率风险

本集团的利率风险产生于银行借款及应付债券等带息债务。浮动利率的金融负债使本集团面临现金流量利率风险,固定利率的金融负债使本集团面临公允价值利率风险。本集团根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。

本集团因利率变动引起金融工具公允价值变动的风险主要与固定利率银行借款有关。对于固定利率借款,本集团的目标是保持其浮动利率。

3)价格风险

本集团以市场价格销售黄金制品及珠宝翡翠,因此受到此等价格波动的影响。

(2)信用风险

于2018年12月31日,可能引起本集团财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本集团金融资产产生的损失以及本集团承担的财务担保,具体包括:

合并资产负债表中已确认的金融资产的账面金额;对于以公允价值计量的金融工具而言,账面价值反映了其风险敞口,但并非最大风险敞口,其最大风险敞口将随着未来公允价值的变化而改变。

为降低信用风险,本集团成立专门部门确定信用额度、进行信用审批,并执行其它监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外,本集团于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况,以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此,本集团管理层认为本集团所承担的信用风险已经大为降低。

本集团的流动资金存放在信用评级较高的银行,故流动资金的信用风险较低。

本集团采用了必要的政策确保所有销售客户均具有良好的信用记录。除应收账款金额前五名外,本集团无其他重大信用集中风险。(3)流动风险

流动风险为本集团在到期日无法履行其财务义务的风险。本集团管理流动性风险的方法是确保有足够的资金流动性来履行到期债务,而不至于造成不可接受的损失或对企业信誉造成损害。本集团定

期分析负债结构和期限,以确保有充裕的资金。本集团管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。同时与金融机构进行融资磋商,以保持一定的授信额度,减低流动性风险。2.敏感性分析

本集团采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。由于任何风险变量很少孤立的发生变化,而变量之间存在的相关性对某一风险变量变化的最终影响金额将产生重大作用,因此下述内容是在假设每一变量的变化是独立的情况下进行的。

(1)外汇风险敏感性分析

外汇风险敏感性分析假设:所有境外经营净投资套期及现金流量套期均高度有效。

在上述假设的基础上,在其它变量不变的情况下,汇率可能发生的合理变动对当期损益和权益的税后影响如下:

項目汇率变动2018年度2017年度
对净利润的影响对股东权益的影响对净利润的影响对股东权益的影响
美元对人民币升值±5%±1,006,864.48±1,006,864.48±534,647.21±534,647.21
港币对人民币贬值±5%±210,419.78±94,601.43

十一、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司名称注册地业务性质注册资本母公司对本企业的持股比例母公司对本企业的表决权比例
上海碧空龙翔投资管理有限公司上海投资与资产管理304,914.0017.90%17.90%

本企业的母公司情况的说明

注:2018年7月,北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司收购钟葱及钟小冬持有的上海碧空龙翔投资管理有限公司(以下简称“碧空龙翔”)的股份,完成对碧空龙翔的收购,通过碧空龙翔间接控制上市公司149,383,805股股份,占上市公司总股本的17.90%。海科金集团的实际控制人北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“北京市海淀区国资委”)成为上市公司的实际控制人。碧空龙翔仍为上市公司的控股股东。

本企业最终控制方是北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会。其他说明:

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注“九、1.(1)企业集团的构成”相关内容。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注“九、3.(1)重要的合营企业或联营企业”相关内容。本期与本公司发生关联方交易,或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下:

合营或联营企业名称与本企业关系

其他说明

4、其他关联方情况

其他关联方名称其他关联方与本企业关系
上海金一黄金珠宝有限公司联营企业
钟葱董事
陈宝芳董事
周凡卜高管
陈宝康高管
哈尔滨捷龙数字口腔技术有限公司关联自然人控制或担任董事、高管的公司
周大生珠宝股份有限公司关联自然人控制或担任董事、高管的公司
深圳市聚美行珠宝有限公司关联自然人控制或担任董事、高管的公司
绍兴越王投资发展有限公司关联自然人控制或担任董事、高管的公司
南京广亦禾投资管理有限公司关联自然人控制或担任董事、高管的公司
南京德和商业管理有限公司关联自然人控制或担任董事、高管的公司
江苏创禾华富商贸有限公司关联自然人控制或担任董事、高管的公司
北京市海淀区国有资本经营管理中心直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织
北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织
南京禾富玉府珠宝有限公司由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织
北京金一南京珠宝有限公司由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织
北京海金商业保理有限公司由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织
广西梧州金桂珠宝首饰有限公司联营企业
江淮农副产品交易中心江苏有限公司子公司少数股东
深圳市卡尼珠宝首饰有限公司子公司关联股东
张广顺子公司关联自然人
严琼子公司关联自然人
王熙光子公司关联自然人
刘影子公司关联自然人
黄奕彬子公司关联自然人
黄钦坚子公司关联自然人
洪淑玲子公司关联自然人
陈美欢参股公司关联自然人

其他说明

5、关联交易情况

(1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位: 元

关联方关联交易内容本期发生额获批的交易额度是否超过交易额度上期发生额
南京德和商业管理有限公司采购运输设备740,000.00
合计740,000.00

出售商品/提供劳务情况表

单位: 元

关联方关联交易内容本期发生额上期发生额
深圳市聚美行珠宝有限公司提供劳务912,791.60
周大生珠宝股份有限公司提供劳务51,570.1333,185.46
江苏创禾华富商贸有限公司出售商品299,215.37
上海金一黄金珠宝有限公司出售商品441,815,543.97
广西梧州金桂珠宝首饰有限公司出售商品105,889,871.17
合计547,756,985.271,245,192.43

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

(2)关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表:

单位: 元

委托方/出包方名称受托方/承包方名称受托/承包资产类型受托/承包起始日受托/承包终止日托管收益/承包收益定价依据本期确认的托管收益/承包收益

关联托管/承包情况说明本公司委托管理/出包情况表:

单位: 元

委托方/出包方名称