中航证券有限公司
关于北京金一文化发展股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
财务顾问
二零一九年九月
声 明根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人及其一致行动人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。对于本核查意见，本财务顾问声明如下：
1、本财务顾问与本次权益变动各方均无任何关联关系，本核查意见系由本财务顾问独立作出；
2、本核查意见所依据的有关资料系由信息披露义务人及其一致行动人提供。信息披露义务人及其一致行动人已出具声明，保证其所提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任；
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人及其一致行动人编制的《详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文、备查文件；
5、本财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息及对本核查意见作任何解释或者说明；
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的情形。
释 义除非文义另有所指，下列简称在本财务顾问核查意见中具有以下含义：
| 上市公司、金一文化 | 指 | 北京金一文化发展股份有限公司 |
| 信息披露义务人、海鑫资产 | 指 | 北京海鑫资产管理有限公司 |
| 碧空龙翔、控股股东、一致行动人 | 指 | 上海碧空龙翔投资管理有限公司，系金一文化控股股东 |
| 详式权益变动报告书 | 指 | 《北京金一文化发展股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 核查意见、本核查意见 | 指 | 《中航证券有限公司关于北京金一文化发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
| 海科金、海科金集团 | 指 | 北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司 |
| 海淀国资中心 | 指 | 北京市海淀区国有资本经营管理中心 |
| 海淀区国资委 | 指 | 北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中关村发展 | 指 | 中关村发展集团股份有限公司 |
| 实创高科 | 指 | 北京实创高科技发展总公司 |
| 实创科技 | 指 | 北京实创科技园开发建设股份有限公司 |
| 玉渊潭农工商 | 指 | 北京市海淀区玉渊潭农工商总公司 |
| 中关村科技园 | 指 | 中关村科技园区海淀园创业服务中心 |
| 天夏智慧 | 指 | 天夏智慧城市科技股份有限公司 |
| 东方网力 | 指 | 东方网力科技股份有限公司 |
| 中海投资 | 指 | 北京中海投资管理有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行、非公开发行 | 指 | 北京金一文化发展股份有限公司本次非公开发行A股股票 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《格式准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《格式准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 最近三年及一期 | 指 | 2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月 |
| 财务顾问、本财务顾问 | 指 | 中航证券有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元/人民币万元/人民币亿元 |
绪 言根据信息披露义务人海鑫资产与上市公司签署的附条件生效的《股份认购协议》，信息披露义务人拟通过认购非公开发行股票的方式增持金一文化的股票，海鑫资产拟认购金一文化不超过125,207,723股，按照认购股份的上限测算，认购完成后海鑫资产将持有上市公司138,365,617股股份，占上市公司总股本的14.41%。届时，海科金集团通过海鑫资产和碧空龙翔将合计控制公司29.98%的股份，发行完成后公司实际控制人仍为海淀区国资委，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。中航证券接受信息披露义务人的委托，担任信息披露义务人本次权益变动的财务顾问，并就其编制的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。根据《证券法》、《公司法》、《收购管理办法》、《15号准则》、《16号准则》、等法律、法规及规范性文件的规定，本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次权益变动的相关情况及信息披露义务人及其一致行动人编制的《权益变动报告书》的相关内容进行了核查并出具本核查意见以供投资者和有关各方参考。
一、对信息披露义务人及其一致行动人的《详式权益变动报告书》内容的核查
本财务顾问对信息披露义务人及其一致行动人编制的《详式权益变动报告书》进行了审阅。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人编制的《详式权益变动报告书》符合《收购办法》和《15号准则》、《16号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人基本信息的核查
1、信息披露义务人
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：
| 企业名称 | 北京海鑫资产管理有限公司 |
| 注册地址 | 北京市海淀区北四环西路66号1521室 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91110108059261598J |
| 法定代表人 | 张学英 |
| 注册资本 | 50,000万元 |
| 成立日期 | 2012年12月14日 |
| 营业期限 | 2012年12月14日-2032年12月13日 |
| 经营范围 | 资产管理；投资管理 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区北四环西路66号1521室 |
| 通讯方式 | 010-82488078 |
| 控股股东名称 | 海科金集团 |
2、一致行动人
经核查，截至本核查意见签署日，一致行动人基本情况如下：
| 企业名称 | 上海碧空龙翔投资管理有限公司 |
| 注册地址 | 上海市嘉定区沪宜公路1082号4幢301室 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310114674284804F |
| 法定代表人 | 韩明清 |
| 注册资本 | 30.4914万元人民币 |
| 成立日期 | 2008年4月14日 |
| 营业期限 | 2008-04-14 至 2038-04-13 |
| 经营范围 | 投资管理。 |
| 通讯地址 | 上海市嘉定区沪宜公路1082号4幢301室 |
| 通讯方式 | 021-51215388 |
（二）对本次权益变动信息披露义务人主体资格的核查
本次权益变动方式为海鑫资产通过认购非公开发行股票的方式取得金一文化的股票。经核查，本财务顾问认为，海鑫资产为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备本次权益变动的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的以下不得收购上市公司的情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（三）对信息披露义务人及其一致行动人股权控制情况的核查
截至本核查意见签署日，碧空龙翔持有金一文化17.90%的股权，为金一文化控股股东。海科金集团持有碧空龙翔73.32%的股权，为其控股股东。此外，海科金集团还通过其全资子公司海鑫资产持有金一文化1.58%的股权。鉴于海科金集团为海淀区国资委实际控制的企业，因此，海淀区国资委为金一文化的实际控制人。
信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系如下图所示：
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人为海淀区国资委。经核查企业工商资料，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人在《详式权益变动报告书》中已充分披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
（四）对信息披露义务人及其一致行动人的主要业务及最近三年一期财务状况的核查
1、海鑫资产的主要业务及最近三年一期财务状况
海鑫资产成立于2012年12月，其经营范围包括资产管理、投资管理、企业管理咨询和投资咨询，目前的主体业务是实物资产投资业务、债权资产收购业务、资产远期收购增信业务和资产管理计划业务等。
海鑫资产最近三年及一期主要合并财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-06-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 资产总额 | 264,366.58 | 128,601.14 | 96,577.67 | 35,184.95 |
| 股东权益 | 52,529.82 | 51,138.76 | 52,427.24 | 11,217.20 |
| 归属于母公司股东权益 | 52,529.82 | 51,138.76 | 52,427.24 | 11,217.20 |
| 资产负债率 | 80.13% | 60.23% | 45.71% | 68.12% |
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 4,690.64 | 6,771.69 | 4,172.70 | 510.12 |
| 净利润 | 1,391.06 | 703.39 | 2,321.13 | -119.75 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,391.06 | 703.39 | 2,321.13 | -119.75 |
| 净资产收益率 | 2.65% | 1.38% | 4.43% | -1.07% |
注：上述2016年和2017年财务数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-6月财务数据未经审计。
2、碧空龙翔的主要业务及最近三年一期财务状况
一致行动人碧空龙翔为上市公司的控股股东，主要业务为投资管理。
碧空龙翔最近三年及一期母公司主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019-06-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 资产总额 | 101,583.61 | 123,740.13 | 208,292.16 | 141,902.36 |
| 股东权益 | -96,596.73 | -92,153.96 | -8,788.96 | 47,460.27 |
| 归属于母公司股东权益 | -96,596.73 | -92,153.96 | -8,788.96 | 47,460.27 |
| 资产负债率 | 195.09% | 174.47% | 104.22% | 66.55% |
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | - | - | - | - |
| 净利润 | -4,442.77 | -83,365.01 | -7,680.79 | -5,586.16 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -4,442.77 | -83,365.01 | -7,680.79 | -5,586.16 |
| 净资产收益率 | - | - | - | -11.77% |
注：上述2016年母公司财务数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年母公司财务数据未经审计，2018年母公司财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-6月母公司财务数据未经审计。
经核查，根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，信息披露义务人具有一定的资金实力和企业管理能力，信息披露义务人具备收购上市公司股份的能力，且没有规避信息披露义务的意图。
（五）对信息披露义务人、一致行动人的核心企业情况的核查
1、海鑫资产控制的核心企业情况
经核查，截至本核查意见签署之日，海鑫资产所控制的核心企业如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 北京海泓鑫盛投资有限公司 | 8,000.00 | 100% | 投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资；物业管理 |
2、碧空龙翔控制的核心企业情况
经核查，截至本核查意见签署之日，除控股上市公司外，碧空龙翔无其他控股的企业。
（六）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，海鑫资产最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
经核查，截至本核查意见签署之日，碧空龙翔最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）及刑事处罚，最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况如下：
| 诉讼（仲裁）基本情况 | 涉案金额 （万元） | 诉讼仲裁进展 | 诉讼/仲裁判决执行情况 | 文书编号 | 判决/裁定日期 |
| 中信证券股份有限公司因股票质押式回购纠纷对上海碧空龙翔投资管理有限公司提起诉讼仲裁 | 27,500.00 | 待裁决 | - | （2019）深国仲受3728号 | - |
| 江苏新扬子造船有限公司与碧空龙翔、钟葱等相关方的公证债权文书执行案，由北京市第二中级人民法院受理 | 25,443.00 | 已裁定 | 达成和解 | （2018）京02执461号之一 | 2018-12-17 |
| 新疆投资发展（集团）有限责任公司与碧空龙翔、钟葱等相关方的交易纠纷案，由新疆维吾尔自治区高级人民法院受理 | 22,285.71 | 已调解 | - | （2018）新民初70号 | 2018-11-16 |
| 海鑫资产与碧空龙翔、钟葱等相关方的金融借款合同纠纷案，由北京市第三中级人民法院受理 | 20,114.56 | 已裁定 | 达成和解 | (2019)京03执352号之一 | 2019-6-25 |
| 北京新恒基投资管理集团有限公司与碧空龙翔、钟葱等相关方的民间借贷纠纷,由北京市第三中级人民法院受理 | 18,976.00 | 已一审判决 | 已判决 | （2018）京03民初786号 | 2018-12-28 |
| 浦发银行南京分行与碧空龙翔、钟葱等相关方的，由南京市中级人民法院受理 | 17,515.70 | 已调解 | - | （2018）苏01民初1017号 | 2018-10-25 |
| 碧空龙翔诉河南一恒贞珠宝股份有限公司、黄飞雪企业借贷纠纷案，由上海市第二中级人民法院受理 | 14,996.90 | 已起诉 | - | （2018）沪02民初1188号 | 2018-5-31 |
| 吉林市金泰投资（控股）有限责任公司与碧空龙翔、钟葱等相关方的交易纠纷案，由乌鲁木齐市中级人民法院受理 | 7,000.00 | 已调解 | - | （2018）新01民初619号 | 2018-11-19 |
| 南京银行股份有限公司北京分行与碧空龙翔、钟葱等相关方的借款合同纠纷案，由北京市第四中级人民法院受理 | 6,500.00 | 已裁定 | 解除保全措施 | （2018）京04民初281号之一 | 2018-9-30 |
| 南京银行股份有限公司紫金支行与碧空龙翔、钟葱等相关方的信用证纠纷，由江苏省南京市中级人民法院受理 | 2,000.00 | 已裁定 | 已和解撤诉 | （2018）苏01民初1256号之二 | 2018-10-11 |
| 吉安县兴农小额贷款有限公司与碧空龙翔、钟葱等相关方的借款合同纠纷，由江西省吉安市中级人民法院受理 | 2,000.00 | 已二审判决 | 维持一审原判 | （2018）赣民终664号 | 2018-11-26 |
除上述事项外，碧空龙翔最近五年不存在其他的涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）对信息披露义务人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员基本情况的核查
1、海鑫资产的董事、监事及高级管理人员
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 身份证号 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 武雁冰 | 执行董事 | 110104************ | 中国 | 北京 | 否 |
| 张学英 | 经理 | 610113************ | 中国 | 北京 | 否 |
| 张文 | 监事 | 370631************ | 中国 | 北京 | 否 |
2、碧空龙翔的董事、监事及高级管理人员
截至本核查意见签署之日，一致行动人的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 身份证号 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 韩明清 | 执行董事 | 370202************ | 中国 | 北京 | 否 |
| 丁燕 | 监事 | 110104************ | 中国 | 北京 | 否 |
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（八）对信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、海淀国资中心拥有上市公司5%及以上股份的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。经核查，截至本核查意见签署之日，除拥有金一文化17.90%的股份之外，一致行动人不存在拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。经核查，金一文化实际控制人为海淀区国资委，海淀区国资委通过其全资控股的海淀国资中心对海科金集团实施控制，海科金集团为信息披露义务人及其一致行动人之共同控股股东。截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人之控股股东、海淀国资中心在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况具体如下：
| 证券简称 | 证券 代码 | 持股数 （万股） | 持股比例 | 是否达到控制 | 主营业务 |
| 翠微股份 | 603123 | 15,574.93 | 29.7149% | 否 | 商品零售业务 |
（九）核查意见
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人已在《详式权益变动报告书》中真实、准确、完整地披露了其基本情况信息，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
三、对一致行动关系的核查
经核查，海科金集团持有海鑫资产100%的股权，同时持有碧空龙翔73.32%的股权，海科金集团同为海鑫资产和碧空龙翔的控股股东。鉴于海科金集团为海淀区国资委实际控制的企业，因此，海淀区国资委为海鑫资产、碧空龙翔及金一文化的实际控制人。根据《收购管理办法》第八十三条规定，海鑫资产及碧空龙翔因股权控制关系而为一致行动人。
四、对本次权益变动目的及决策的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人基于对上市公司的持续稳定发展的信心，通过现金认购金一文化本次非公开发行股票，改善上市公司资本结构，实现上市公司的可持续发展，在分享公司发展成果、共担公司发展风险的同时，达到增持公司股份、增强海淀区国资委控股地位的目的。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次增持股份的目的明确，未与现行法律、法规的要求相违背。
（二）未来十二个月增持或处置上市公司股份的计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内通过二级市场或协议方式继续增持上市公司股份的计划。
根据信息披露义务人的相关承诺，在本次权益变动完成之日36个月内，信息披露义务人不转让本次新增的上市公司股份。
（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关决策程序的核查
1.2019年9月11日，海鑫资产通过股东会决议，同意认购金一文化非公开发行的股份。
2.2019年9月12日，金一文化召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了非公开相关议案，并与海鑫资产签署了附条件生效的《股份认购协议》。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已部分履行了内部授权和批准程序，本次权益变动尚需要取得有权国有资产监督管理部门批准、上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准。
五、对本次权益变动目的方式的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人持股情况变化的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人合计控制上市公司
19.47%的股份；按照本次发行信息披露义务人拟认购股票数量上限测算，本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司股份比例将增至29.98%。
本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份的情况如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 碧空龙翔 | 149,383,805 | 17.90% | 149,383,805 | 15.56% |
| 海鑫资产 | 13,157,894 | 1.58% | 138,365,617 | 14.41% |
| 合计 | 162,541,699 | 19.47% | 287,749,422 | 29.98% |
（二）对本次权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动方式为海鑫资产认购上市公司定向增发股份。根据海鑫资
产与金一文化签订的附条件生效的《股份认购协议》，海鑫资产以现金认购金一文化非公开发行股票，数量不超过125,207,723股，认购金额不超过10亿元。本次认购完成后，海鑫资产和碧空龙翔合计持有金一文化不超过287,749,422股，占金一文化总股本不超过29.98%。本次非公开发行完成后，海鑫资产持有金一文化的股份数量及持股比例将增加，碧空龙翔仍为金一文化控股股东，海淀区国资委仍为金一文化实际控制人。海鑫资产最终认购数量以中国证监会的核准为准。
（三）附条件生效《股份认购协议》的主要内容
本次权益变动方式为海鑫资产以现金认购金一文化非公开发行的A股股票。2019年9月12日，海鑫资产与金一文化签署了附条件生效的《股份认购协议》。协议主要内容如下：
1、合同主体、签订时间
发行人（甲方）：金一文化认购人（乙方）：海鑫资产签订时间为：2019年9月12日
2、认购方式与金额、认购数量和发行价格
1）认购方式、认购金额与认购数量乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。乙方认购甲方本次发行之中不超过125,207,723股（含本数）人民币普通股股票，因为发行价格原因导致认购金额将超过100,000万元的，发行数量将以100,000万元除以发行价格所得股份数量为准。
2）发行价格及定价依据本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与发行人发行时最近一期经审计的每股净资产孰高者。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将由发行人董事会根据发行人股东大会的授权作相应调整。
3、支付方式
乙方应按照依本协议确定的认购数量和认购价格，认购甲方本次非公开发行的股票，在本次非公开发行获得中国证监会核准后，于收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起10个工作日内，按照甲方确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定的账户。
4、限售期
乙方此次认购的股份的限售期为自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
5、协议生效的先决条件
本协议在如下所有条件满足之日起生效：
1）本协议经甲方与乙方分别签署；
2）本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过；
3）本次非公开发行获得有权国有资产监督管理部门批准；
4）本次非公开发行获得中国证监会的核准。
6、违约责任
协议任何一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或中国证监会核准的，不构成甲方违约。
协议生效后，如乙方不能按照本协议约定的认购数量和认购金额足额认购甲方本次非公开发行股份的，构成违约。乙方应向甲方承担违约责任，赔偿甲方因此遭受的所有损失。
协议生效后，乙方不按照本协议约定履行认购承诺，延迟支付认购款的，则构成违约。每延迟一日向甲方支付认购款万分之五的违约金，并赔偿给甲方造成的全部损失。
（四）对本次收购是否附加其他特殊条件、是否存在补充协议及就上市公司股份表决权的行使达成的其他安排的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，除在《详式权益变动报告书》中披露的以外，本次收购未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就上市公司股份表决权的行使达成
的其他安排。
（五）对信息披露义务人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，海鑫资产持有的上市公司股份不存在权利受限的情形。
一致行动人碧空龙翔所持有的上市公司股份权利受限情况如下：
1、股权质押的情形
| 股东 | 质押数量（股） | 质权人名称 | 质押日期 |
| 碧空龙翔 | 20,000,000 | 国民信托有限公司 | 2017-10-26 |
| 40,000,000 | 北京新恒基投资管理集团有限公司 | 2018-03-16 | |
| 24,000,000 | 中信证券股份有限公司 | 2017-11-16 | |
| 24,000,000 | 中信证券股份有限公司 | 2017-12-25 | |
| 10,750,000 | 东证融汇证券资产管理有限公司 | 2017-07-04 | |
| 10,750,000 | 东证融汇证券资产管理有限公司 | 2017-07-06 | |
| 3,000,000 | 东证融汇证券资产管理有限公司 | 2018-06-08 | |
| 合计 | 132,500,000 | 质押比例 | 88.70% |
2、冻结的情形
1）冻结情况
| 股东 | 冻结数量（股） | 司法冻结执行人名称 | 冻结日期 | 解冻日期 |
| 碧空龙翔 | 149,383,805 | 北京市第二中级人民法院 | 2018-12-28 | 2021-12-27 |
| 合计 | 149,383,805 | 冻结比例 | 100% | |
2）轮候冻结情况
| 股东 | 轮候冻结数量（股） | 轮候机关 | 轮候期限（月） | 委托日期 | 冻结占比 |
| 碧空龙翔 | 149,383,805 | 上海市嘉定区人民法院 | 36 | 2018-10-16 | 100.00% |
| 149,383,805 | 北京市第三中级人民法院 | 36 | 2019-03-13 | 100.00% |
注：上表中轮候情况为冻结(原股+红股+红利)。
六、对信息披露义务人资金来源的核查
经核查，海鑫资产将以现金认购金一文化非公开发行股票，数量不超过125,207,723股，认购金额不超过10亿元。
根据海鑫资产最新一期财务报表，2019年6月末，海鑫资产合并报表货币资金余
额为2,043.57万元，流动资产余额为24.92亿元，同时根据海鑫资产控股股东海科金集团2019年最新一期财务报表，2019年6月末，海科金集团合并报表货币资金余额为
31.91亿元，信息披露义务人及其控股股东具备较强的资金实力。信息披露义务人出具了《关于本次收购资金来源的声明》，本次收购的资金全部来源于自有资金或自筹资金，上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其子公司的情形，亦不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次收购资金来源合法。
七、对信息披露义务人及其一致行动人本次收购完成后的后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及一致行动人没有未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。如果未来信息披露义务人及一致行动人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及一致行动人没有未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行除日常生产经营之外的出售、合并、与他人合资或合作的明确计划。在本核查意见签署之前，上市公司已经公告的相关资产和业务出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，将严格按上市公司治理规划执行。
如果未来信息披露义务人及一致行动人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划在本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和金一文化公司章程规定，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及一致行动人未与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
在本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及一致行动人没有未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策作重大变动的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及一致行动人没有未来12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
未来12个月内，为推动上市公司可持续发展、保护上市公司全体股东权益，信息披露义务人及一致行动人将根据上市公司的实际情况，在符合相关法律法规规定的前提下，适时向上市公司提供一定的资金支持，届时将严格履行相关的批准程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人关于对上市公司的后续
计划符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，具有可行性，且有利于稳定上市公司的正常经营活动，不会对上市公司持续发展产生不利影响。
八、对本次收购对上市公司影响的核查
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。为保持上市公司独立性，信息披露义务人、一致行动人及其控股股东出具了《关于维护上市公司独立性的承诺函》，承诺将保持与证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。经核查，本财务顾问认为，本次收购不会对上市公司独立性带来实质性不利影响。同时，信息披露义务人及其控股股东出具的承诺符合相关法律法规的规定，并且是有效可行的。
（二）对上市公司同业竞争的影响
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人、一致行动人、控股股东及其控制的企业目前不存在从事于金一文化相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。
本次收购后，为避免在未来的业务与金一文化产生实质性同业竞争，信息披露义务人、一致行动人及其控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争情况。同时，为避免同业竞争，信息披露义务人、一致行动人及其控股股东出具的承诺符合相关法律法规的规定，并且是有效可行的。
（三）对上市公司关联交易的影响
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司存在的关联交易，已在上市公司历年的年度报告、临时公告中给予披露，并履行了相关决策程序。本次非公开发行除交易本身外不会导致上市公司与信息披露义务人、一致行动人、控股股东及其控制的其他企业之间产生新的关联交易。
本次收购后，为规范关联交易，信息披露义务人、一致行动人及其控股股东出具
了《关于规范关联交易的承诺函》。经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间存在关联交易。同时，为规范关联交易，信息披露义务人、一致行动人及其控股股东出具的承诺符合相关法律法规的规定，并且是有效可行的。
九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间的关联交易已在上市公司年报中披露。除已披露交易及本次交易外，信息披露义务人及其一致行动人在本权益变动报告书签署日前24个月内，未与上市公司及其子公司进行其他合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易已按累计金额计算）。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
经核查，截至本核查意见签署之日，除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已公开披露的相关信息外，信息披露义务人及一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
十、对信息披露义务人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股份的情况的核查
（一）信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况
经核查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前六个月内，于2019年6
月5日使用自有资金，通过深圳证券交易所大宗交易系统增持金一文化股份13,157,894股，本次增持情况如下：
| 增持人 | 增持时间 | 增持数量（股） | 增持金额（元） | 增持方式 |
| 海鑫资产 | 2019-06-05 | 13,157,894 | 68,157,890.92 | 大宗交易 |
除以上增持情况外，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在其它通过证券交易所的证券交易买卖金一文化股票的情况。
（二）信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
经核查，一致行动人碧空龙翔监事丁燕的直系亲属存在买卖上市公司股票的情形，详细交易情况如下：
| 买卖主体 | 关联关系 | 买卖时间 | 买/卖 方向 | 买/卖价格（元/股） | 买卖数量（股） |
| 邢亚建 | 丁燕的母亲 | 2019年3月25日 | 卖 | 7.20 | 1,900 |
| 2019年4月29日 | 买 | 6.27 | 600 | ||
| 2019年6月25日 | 卖 | 6.70 | 600 | ||
| 2019年7月10日 | 买 | 5.68 | 600 |
就上述邢亚建买卖金一文化股票的情况，丁燕出具书面声明和承诺如下：“本人虽作为碧空龙翔的监事，未向直系亲属邢亚建透露本次权益变动信息披露的决策过程、具体方案、项目进展和其他相关信息，邢亚建前述买卖股票行为未利用与本次权益变动信息披露有关的内幕信息。”
就上述买卖金一文化股票的情况，邢亚建本人出具书面声明和承诺如下：“本人买卖金一文化股票，是在并未了解任何有关本次权益变动信息披露的情况下操作的，是依赖于金一文化已公开披露的信息并基于本人自身的分析和判断，没有利用任何内幕信息进行金一文化股票交易的情形。”
经核查，除上述交易情况外，信息披露义务人及一致行动人的其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日前六个月内，不存在通过证券交易所的证券交易买卖金一文化股票的情况。
十一、对信息披露义务人其他重大事项的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在与本次收购有关的应
当披露的其他重大事项。经核查，《详式权益变动报告书》已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解应披露而未披露的信息。
经核查，信息披露义务人及一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条提供相关文件。
十二、结论性核查意见
本财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次收购的相关情况和资料进行审慎核查后认为：
本次收购符合相关法律、法规的相关规定，《详式权益变动报告书》的编制符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（此页无正文，为《中航证券有限公司关于北京金一文化发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
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