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金一文化:2019年年度报告 下载公告
公告日期:2020-04-29

北京金一文化发展股份有限公司

2019年年度报告

2020年04月

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。公司负责人周凡卜、主管会计工作负责人薛洪岩及会计机构负责人(会计主管人员)薛洪岩声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。本报告中如有涉及未来计划等前瞻性陈述,均不构成公司对投资者的实质承诺,投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识,并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第11号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求

本公司请投资者认真阅读本报告,公司在本报告“经营情况讨论与分析”中“公司未来发展的展望”部分,描述了公司未来经营可能面临的主要风险,敬请广大投资者注意风险。

公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节 公司业务概要 ...... 9

第四节 经营情况讨论与分析 ...... 18

第五节 重要事项 ...... 38

第六节 股份变动及股东情况 ...... 108

第七节 优先股相关情况 ...... 116

第八节 可转换公司债券相关情况 ...... 117

第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 118

第十节 公司治理 ...... 127

第十一节 公司债券相关情况 ...... 134

第十二节 财务报告 ...... 135

第十三节 备查文件目录 ...... 280

释义

释义项

释义项释义内容
公司、金一文化 、北京金一北京金一文化发展股份有限公司
本集团北京金一文化发展股份有限公司及子公司
公司控股股东、碧空龙翔上海碧空龙翔投资管理有限公司
海科金集团北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司
海鑫资产北京海鑫资产管理有限公司
海淀区国资委北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会
海淀国资中心北京市海淀区国有资本经营管理中心
证监会、中国证监会中国证券监督管理委员会
深交所深圳证券交易所
浙江越王浙江越王珠宝有限公司
江苏金一江苏金一文化发展有限公司
江苏黄金江苏金一黄金珠宝有限公司
深圳金一深圳金一文化发展有限公司
金一投资、深圳金投深圳金一投资发展有限公司
一恒贞河南一恒贞珠宝有限公司
福建金一福建金一文化发展有限公司
上海贵天上海贵天钻石有限公司
金艺珠宝深圳市金艺珠宝有限公司
捷夫珠宝深圳市捷夫珠宝有限公司
臻宝通臻宝通(深圳)互联网科技有限公司
贵天钻石深圳市贵天钻石有限公司
卡尼小贷深圳市卡尼小额贷款有限公司
艺术品投资江苏金一艺术品投资有限公司
深圳盛嘉深圳市盛嘉供应链发展有限公司

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称

股票简称金一文化股票代码002721
股票上市证券交易所深圳证券交易所
公司的中文名称北京金一文化发展股份有限公司
公司的中文简称金一文化
公司的外文名称(如有)Beijing Kingee Culture Development Co.,Ltd.
公司的外文名称缩写(如有)Kingee Culture
公司的法定代表人周凡卜
注册地址北京市海淀区复兴路17号国海广场 A 座7层701-716室
注册地址的邮政编码100036
办公地址北京市海淀区复兴路17号国海广场 A 座7层
办公地址的邮政编码100036
公司网址www.king1.com.cn
电子信箱jyzq@1king1.com

二、联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表
姓名孙玉萍韩若愚
联系地址北京市海淀区复兴路17号国海广场 A 座7层北京市海淀区复兴路17号国海广场 A 座7层
电话010-68567301010-68567301
传真010-68562001010-68562001
电子信箱jyzq@1king1.comjyzq@1king1.com

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)
公司年度报告备置地点公司董事会办公室

四、注册变更情况

组织机构代码

组织机构代码91110000669102172T
公司上市以来主营业务的变化情况(如有)无变更
历次控股股东的变更情况(如有)无变更

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
会计师事务所办公地址北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
签字会计师姓名苗策、徐伟东

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□ 适用 √ 不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

√ 适用 □ 不适用

财务顾问名称财务顾问办公地址财务顾问主办人姓名持续督导期间
招商证券股份有限公司深圳市福田区福田街道福华一路111号王浩,金霖2017年10月24日—2018年12月31日

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因会计政策变更

2019年2018年本年比上年增减2017年
调整前调整后调整后调整前调整后
营业收入(元)10,680,541,104.2914,757,197,479.4414,757,197,479.44-27.62%15,106,777,902.4815,106,777,902.48
归属于上市公司股东的净利润(元)61,964,379.43-54,581,883.22-54,581,883.22213.53%182,390,057.96182,390,057.96
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元)31,836,682.46-64,467,340.90-64,467,340.90149.38%161,605,142.17161,605,142.17
经营活动产生的现金流量净额(元)-1,991,127,335.141,501,325,583.421,501,325,583.42-232.62%-1,665,087,991.58-1,665,087,991.58
基本每股收益(元/股)0.07-0.07-0.07200.00%0.270.27

稀释每股收益(元/股)

稀释每股收益(元/股)0.07-0.07-0.07200.00%0.270.27
加权平均净资产收益率1.35%-1.17%-1.19%2.54%6.97%6.97%
2019年末2018年末本年末比上年末增减2017年末
调整前调整后调整后调整前调整后
总资产(元)12,705,044,135.7314,014,780,664.9213,966,559,435.00-9.03%17,269,262,750.3917,269,262,750.39
归属于上市公司股东的净资产(元)4,612,640,010.234,600,103,397.564,554,458,093.841.28%4,687,045,955.294,687,045,955.29

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

财政部于2017年3月修订并发布《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量(财会[2017]7号)》、《企业会计准则第23号—金融资产转移(财会[2017]8 号)》、《企业会计准则第24号—套期会计(财会[2017]9号)》,于2017年5月2日修订并发布了《企业会计准则第37号—金融工具列报(财会[2017]14号)》等四项金融工具相关会计准则(以下简称“新金融工具准则")。本集团于2019年1月1日执行上述新金融工具准则,对会计政策的相关内容进行调整。对于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的,本集团按照新金融工具准则的规定,对金融工具的分类和计量(含减值)进行追溯调整,将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日(即2019年1月1日)的新账面价值之间的差额计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。同时,本集团未对比较财务报表数据进行调整。

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位:元

第一季度第二季度第三季度第四季度
营业收入2,914,445,801.912,742,734,461.742,056,222,843.242,967,137,997.40
归属于上市公司股东的净利润42,442,800.2523,952,614.961,609,998.75-6,041,034.53
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润40,259,920.2927,710,679.24-1,687,060.62-34,446,856.45
经营活动产生的现金流量净额-1,925,978,013.74-299,092,827.52-536,634,401.94770,577,908.06

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

九、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位:元

项目2019年金额2018年金额2017年金额说明
非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)1,416,855.5084,634,094.2816,777,661.29主要系本期转让子公司所致。
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)15,578,458.8614,188,046.7134,101,466.83主要系收到的财政奖励。
委托他人投资或管理资产的损益291,815.2449,065.93568,167.81主要系银行理财产品投资收益。
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-79,089,004.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益-1,271,960.63-25,808,207.47
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回27,000,000.00主要系本年收回前期其他应收款。
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-4,049,538.64-3,572,871.319,682,452.67
减:所得税影响额10,059,397.743,721,263.346,620,010.69
少数股东权益影响额(税后)50,496.251,330,649.967,916,614.65
合计30,127,696.979,885,457.6820,784,915.79--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形

第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第11号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求

(一)报告期内公司从事的主要业务

1、主要业务

公司主营业务为黄金珠宝首饰、贵金属工艺品的研发设计、生产加工及销售。公司以市场需求为导向,研发出满足消费者对投资、收藏、日常佩戴等方面需求的质量上乘、产品多元、价格优惠的黄金珠宝产品。

报告期内公司主营业务未发生重大变化。

2、主要产品

公司主要产品类别为钻石镶嵌类、黄金类、K金类、铂金类及翡翠类产品。

序号

序号产品名称产品图创意设计及工艺描述
一、钻石产品
1宠爱一生JAFF美钻-“宠爱一生”系列,两颗水滴形红宝石在圆形主钻两侧并排摆放,象征着守护爱情,愿岁月流转,与子执手,走过人生四季。
2永爱之花设计灵感来源于欧洲浪漫的玫瑰城堡, 侧部造型源于古堡塔楼,心形演绎了古堡窗户,顶部俯瞰钻戒宛如日出时照射堡顶的阳光,产品寓意恒久坚贞的承诺与呵护。
3心心相印设计灵感来源于文献、绘画中游弋在古爱琴海上的船舶,象征共度一生的承诺和一心一意的誓言,表达亘古以来人们对爱情的忠贞与期许。
4众星捧月设计灵感来源于璀璨星空所带给爱人们的永恒誓言,Mini美钻的亮度效果需要20倍以上等重钻石手工拼选,每枚钻戒选石镶嵌需耗费200小时,象征“一生一世爱无止境”。
二、黄金类产品
5丰瑞花开丰瑞花又名太平花、瑞圣花。寓意美好且太平,历史上为皇家御苑中的名贵花卉。丰瑞花开系列产品以花为设计元素,用中国古法手工制金工艺匠造,呈现黄金古朴淳厚之美,属国家非物质文化遗产传承。
6喜事莲莲产品灵感来源圣洁莲花,点缀温润珍珠、玛瑙与绿松石,和美优雅,焕发迷人魅力。 部分以古法花丝、錾刻工艺匠造,“堆、垒、编、织、掐、填、焊”,细如毫发,巧夺天工。
7花丝龙凤宝符龙凤为中华民族的图腾象征与5000年文明共生,产品寓意为爱情美满,生活祥瑞,产品用古法花丝、錾刻工艺匠造,成就古法金气势恢宏、神韵灵动。
8本命佛产品以佛文化元素为创意来源,将本命佛与古法工艺融合,点缀南红与绿松石,明理增慧,辟邪开运。
9五福喜饼产品以民间五福“福禄寿喜财”为主体形象,五个代表不同寓意,采用雕金、锻压工艺制成,祝福“平安幸福、事业兴旺、长命百岁、好运连连、财运滚滚”。
10宝镜系列中国知名设计师肖勇教授设计产品,宝镜系列采用宋代铜花卉亚形镜图案为设计灵感,结合宋代青釉炫纹纹理,采用古法手工制金工艺制作。
11富蕴金豆产品创意来源为从种子到财富的累积,以投资金的形式创新研发,每一颗金种子都是生命的体现。
12黄金瑰宝系列产品甄选自中国历代1000枚著名钱币,以黄金材质按照1:1比例打造,铸就家庭钱币博物馆。
13黄金十二生肖红包金币以十二生肖为创意,包装以独特的刺绣工艺打造,将传统生肖文化与贵金属完美结合,图案精美,工艺精致。
三、K金类产品
14邂逅系列产品从船舵、小风车、雪花、蝴蝶、小鱼等充满童趣的元素中汲取灵感,以明朗个性的形式将之幻化为线条简洁、童真有趣,异形钻石与圆钻的搭配,让产品更富层次感,展现佩戴者活力满满。
15冰糖系列产品灵感来源于晶莹剔透的冰糖,以璀璨钻石永恒定格冰糖之美,绽放耀眼光芒。 设计师将几何、线条等时尚元素融入首饰中,简约设计,为产品赋予夏日气息。
16时光系列产品以简约线条,通过单层,双层,三层不同层次的展现方式,蕴藏刚柔美感,富现代气息,每个方块都是可活动,充满灵动与张力。
四、铂金类产品
17爱之光系列产品灵感来自遥远太空的铂金,浩瀚宇宙的一束光芒,寓意见证邂逅的瞬间,聚焦相爱的璀璨时刻。采用手工车花工艺与七彩拉丝工艺,折射不同的光彩。
18铂艺术系列设计师以孔雀石、黑玛瑙等诠释一山一水,一草一木,追寻生活的本真,呈现山水田园之间的奇幻色彩。
19蒲公英当铂金邂逅钻石,宛若蒲公英等来了风。产品以大地精灵蒲公英为灵感,以铂金、钻石捕捉蒲公英的舞动姿态,将生命的完美永恒定格。
五、翡翠玉石类产品
20如懿系列“如懿”系列产品创意来源如意。翡翠如意,是玉雕件中较为特殊的制品,为中国传统的吉祥之物,代表顺心顺意。产品以高贵的翡翠和华丽的彩宝打造,呈现沉稳内敛又不失精致之感。
21红珐琅蝴蝶吊坠产品以温润的和田玉搭配精致的红珐琅打造而成,蝴蝶形态雕工精致栩栩如生,玉质饱满细腻,莹润光洁,给佩戴者动静皆宜之感。

3、经营模式

(1)采购模式

公司主要采购模式为现货交易,主要存货采购情况如下:

采购模式品种大类重量/数量采购金额(万元)
现货交易黄金类(克)24,605,639655,121.50
白银类(克)9,591,9079,974.73
铂金类(克)39,006794.21

(2)生产模式

公司主要生产模式为自主生产、外购成品及委托加工。公司报告期主要生产情况如下:

生产模式数量(件)占比
外购成品2,507,65156.34%
委托加工1,037,66623.32%
自主生产905,00920.34%

(3)销售模式

公司主要销售模式包括代销、经销、零售、加盟,公司报告期主要销售情况如下:

单位:万元

销售模式

销售模式营业收入营业成本毛利率
经销543,685.83486,231.8610.57%
代销119,539.6498,526.3917.58%
零售92,932.7568,310.1026.50%
加盟311,895.89298,974.454.14%

4、业绩驱动因素

2019年,公司主要业绩驱动因素为以下几个方面:

第一,精细化经营管理,提高运营质量。公司采用精细化经营管理,让公司战略规划有效贯彻到采购、设计、生产及销售等各个环节并发挥作用,为公司业绩的逐步好转提供了根本保障。

第二,倾心研发创新,提高产品竞争力。公司以持续提升产品核心竞争力为目标,以合作艺术大师和设计大师以及资深的设计师团队为依托,敏锐把握市场热点,围绕人民币发行70周年、猪年生肖、冬奥会等重大主题,打造了一系列富有创意、纪念意义的产品。

第三,加强品牌建设,提高品牌美誉度。公司以扩大品牌影响力、提升形象、提高品牌效益为目标,建立了完善的“金一”品牌管理体系,规范品牌管理工作,并聚焦各子品牌核心优势,推动各子品牌的良性发展,稳步提升品牌美誉度和知名度。

第四,渠道建设去芜存菁,助力公司发展。在渠道建设方面,公司在报告期内进一步对销售渠道去芜存精,不盲目扩大规模,强调稳扎稳打。一方面持续深化与中国银行、农业银行、交通银行等50多家银行的合作;另一方面,调整银行渠道销售模式,加大预售产品力度,逐步消化库存产品,减少资金占用。

(二)报告期内公司所属行业的发展阶段、行业特点以及公司所处行业地位

1、公司所属行业的发展阶段

2019年,由于地缘风险频发、全球贸易摩擦加剧、世界主要经济体经济下行压力增大、全球进入降息周期等原因,金价进入上行周期。国内经济形势稳中有变,因受疫情影响经济下行压力有所加大。国内珠宝首饰行业经历了较大的转折,2019年上半年行业企稳复苏,整体出现业绩恢复性增长态势,下半年由于金价短期涨幅较大,消费者出现观望态度,黄金珠宝相关企业销售压力增大。

国家统计局数据显示,2019年度,国内生产总值比上年增长6.1%。全国居民人均可支配收入实际同比增长5.8%,全年限额以上金银珠宝类销售额同比增长0.4%。据中国黄金协会最新统计数据显示,2019年,全国黄金实际消费量1002.78吨,同比下降12.91%,其中黄金首饰

676.23吨,金条及金币225.80吨,工业及其他100.75吨。长期来看,我国珠宝行业正由数量

型增长转向质量效益型增长,品牌效应逐渐增强,行业集中度也将渐趋提高,消费需求导向仍然是驱动黄金珠宝行业发展的主旋律。

2、黄金珠宝行业的特点

黄金珠宝行业具有如下特点:一是周期性特点。黄金饰品的投资需求及消费属性与金价波动具有阶段相关性,钻石消费趋势受价格的影响比较微弱,反而和经济周期关联度极高;二是区域性特点。年轻白领聚集的一线城市品位走向高端化,拥有更多具有一定知识水平的专业消费者逐渐把金条及黄金ETF等作为投资载体,使得黄金饰品的需求更多由投资属性驱动,而三、四线城市人群更加偏好持有具有更强保值功能的黄金;三是季节性特征,特别是5月、10月等婚庆集中的月份,婚庆刚需贡献了珠宝市场稳定的份额;四是资金密集型特点。在原材料采购环节,由于贵金属具有较强的货币属性,原材料采购时需要预先垫付大量资金;在产品销售环节,为拓展客户黄金珠宝企业一般会给予信誉较好的客户一定的信用赊销期限,该模式导致产品销售现金回款具有一定的滞后性;此外购买加工设备、聘请专业设计师和工艺师等也需要大量的资金投入。

3、所处的行业地位

公司积极推进多品牌发展战略,品牌矩阵包罗金一、越王珠宝、捷夫珠宝、捷夫美钻、越王古法金等核心品牌。公司以品牌建设统领营销策略,重点关注品牌升级,深度挖掘各品牌业务新盈利增长点。2019年凭借自身的品牌影响力和企业创新引领性,斩获“维护消费者权益-3.15满意单位”、“中国(行业)十大领军品牌”、“2019中国经济十大影响力企业”、“2019中国经济创新企业100强”的称号。凭借精湛的技艺和匠心独具的创意,在广大消费者和行业专家中获得良好口碑,荣获“国货精品--十佳时尚品牌”、“年度消费者喜爱的创新品牌”大奖,被授予《黄金瑰宝》系列产品“世界艺术瑰宝”荣誉称号。公司在品牌塑造过程中,让消费者体验到了公司产品特有的设计理念、品牌定位以及文化元素,感受到公司的创新意识、服务精神、产品内涵。金一品牌的知名度、美誉度、忠诚度逐步提升,品牌竞争力和行业影响力不断增强。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产

主要资产重大变化说明
股权资产未发生重大变化。
固定资产未发生重大变化。
无形资产未发生重大变化。
在建工程不适用。

应收账款

应收账款未发生重大变化。
预付账款未发生重大变化。
其他应收款其他应收款较年初减少50,243.34万元,增长率为-77.71%,主要系本期公司收回股权转让款所致。
存货存货较年初增加102,761.51万元,增长率为32.40%,主要系本期公司加强渠道建设、合理增加存货规模所致。
其他流动资产其他流动资产较年初减少109,393.33万元,增长率为-82.94%,主要系本期公司转让子公司所致。
商誉未发生重大变化。

2、主要境外资产情况

√ 适用 □ 不适用

资产的具体内容形成原因资产规模所在地运营模式保障资产安全性的控制措施收益状况境外资产占公司净资产的比重是否存在重大减值风险
贵天钻石首饰香港有限公司投资设立资产总额为人民币3,010.83万元香港对外批发、零售裸钻建立并执行相关财务制度、实行财务监督及委托外部审计净利润人民币282.93万元0.65%

三、核心竞争力分析

(一)品牌优势

品牌的塑造是一个长期的过程,不仅是长期的资金投入,更重要的是文化的持续输出。公司以扩大品牌影响力、提升形象、提高品牌效益为目标,建立了完善的“金一”品牌管理体系,规范品牌管理工作。公司积极推进多品牌发展战略,品牌矩阵包罗金一、越王珠宝、捷夫珠宝、捷夫美钻、越王古法金等核心品牌。金一定位黄金珠宝国民品牌,深耕三、四线城市,覆盖消费者生命周期;越王珠宝定位传递快乐和幸福,专注自我犒赏人群,取悦自己的消费场景;捷夫珠宝品牌定位爱的礼物,针对婚庆人群、自我嘉奖、节日纪念日礼物等;捷夫美钻定位专业美钻品牌,主张不是每颗钻石,都能称为美钻;越王古法金将传统的黄金赋予新的寓意及生命,时尚感十足,吸引了年轻客群的黄金消费。公司各子品牌蕴含了其特有的设计理念、品牌定位以及文化元素,通过聚焦各子品牌核心优势,推动了各子品牌的良性发展,品牌的知名度、美誉度、忠诚度逐步提升,品牌竞争力和行业影响力不断增强。公司以品牌建设统领营销策略,重点关注品牌升级,深度挖掘各品牌业务新盈利增长点。2019年凭借自身的品牌影响力和企业创新引领性,斩获“维护消费者权益-3.15满意单位”、“中国(行业)十大领军品牌”、“2019中国经济十大影响力企业”、“2019中国经济创新企业100强”的称号。凭借精湛的技艺和匠心独具的创意,在广大消费者和行业专家中获得良

好口碑,荣获“国货精品--十佳时尚品牌”、“年度消费者喜爱的创新品牌”大奖,被授予《黄金瑰宝》系列产品“世界艺术瑰宝”荣誉称号。公司在品牌塑造过程中,让消费者体验到了公司产品特有的设计理念、品牌定位以及文化元素,感受到公司的创新意识、服务精神、产品内涵。

(二)研发优势

创意是品牌的灵魂,设计让灵魂灵动呈现,公司秉持让“珠宝诉说文化,文化诠释珠宝”的产品研发理念,以“文化传承+时尚演绎”为主旨,依托合作艺术大师和设计大师以及资深的设计师团队,敏锐把握市场热点,围绕人民币发行70周年、猪年生肖、冬奥会等重大主题,打造了一系列富有创意、纪念意义的产品。公司拥有自己的工厂以及一流的生产设备,在江苏建设了建筑面积约7万平方米、集创意设计和高端智造为一体的黄金珠宝产业基地,拥有多项自己的专利,研发和掌握了黄金制造中多项关键核心技术。

2019年公司以持续提升产品核心竞争力为目标,主动贴近各层次不同群体消费者偏好,及时掌握市场动态,调整产品结构,深化自主创新,设计并推出了一系列多款式、多规格的原创新产品和优质精品,实现科技与工艺的结合,提升了公司产品市场竞争力。

(三)全产业链优势

公司秉承“产业为本、金融为器、品牌为势、创新为魂”的企业经营理念,通过内生发展、外延并购双轮驱动,并借助行业调整升级契机,积极整合行业零售品牌、终端门店、制造企业、服务企业以及供应链企业,打通涵盖原材料采购、设计研发、制造、批发零售、互联网交易的黄金珠宝全产业链。公司黄金珠宝全产业链发展模式,不仅有利于公司贴近各层次不同群体消费者偏好,及时掌握市场动态调整产品结构,而且有利于公司成本的降低和生产效率的提升,更有利于公司加强对供应链和终端销售的掌控,提高渠道管控能力。产业链上各品牌和产品的发展,又影响着公司整体品牌塑造,进而实现不同品牌之间、不同产品之间有机协同。

(四)渠道优势

公司已建立起银行、连锁加盟、经销商、零售等渠道,个性化定制业务,设计服务业务,最大程度的满足客户需求。公司的银行渠道客户除了长期稳定成熟的中国银行、农业银行等大型银行外,地方商业银行及中小银行客户也发展较快。同时,经销与加盟渠道的优质资源集结积蓄,合作深度的提升、粘性的增强也在行业内形成影响,为公司吸引、开拓行业内更广泛的客户资源奠定了良好基础,扩大和强化了公司的品牌影响力。

(五)数字化优势

数字化深刻影响着黄金珠宝行业未来的竞争格局。公司加大对数字化建设的投入力度,依托前期产、研、供、销的信息系统闭环和业务财务融合,持续改进业务系统、客户管理系

统、信息流等方面,致力于数字化转型,通过客户画像及信息流运营等方式,不断提升公司客户获取、业务运营、内部治理的能力。

第四节 经营情况讨论与分析

一、概述

(一)公司总体经营情况

2019年,全球经济动荡,经济增长总体放缓,市场表现不及预期,中美贸易摩擦加剧、大国博弈升温及贸易政策不确定性,致使大量交易投资和消费需求下降,令相关经济承压。根据中国黄金协会发布的官方数据,2019年,全国黄金实际消费量1,002.78吨,与2018年相比下降12.91%,其中黄金首饰676.23吨,同比下降8.16%。2019年下半年,随着黄金价格的不断攀升,黄金首饰消费出现明显下滑,未能延续上半年同比增长的趋势。面对整体下行的复杂经济环境,据国家发展和改革委员会介绍,2019年,消费对国民经济增长的贡献率是57.8%,仍是拉动中国经济增长的“主引擎”。在此复杂严峻的外部形势下,公司稳步推动经营策略,持续巩固各业务板块核心优势,夯实各管理条线管控能力,采取一系列降本增效的积极措施,在销售收入低于去年同期的条件下,实现扭亏为盈。

(二)公司董事会日常工作情况

2019年是公司承上启下的一年,在北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会、北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司的大力支持下,董事会带领公司管理层继续聚焦主业,紧抓业务运营,稳步提升公司业绩。主要体现在以下几个方面:

一是夯实各板块业务布局,强化银行邮政、连锁加盟、经销批发和零售在内各大业务板块的销售力度,充分发挥公司在营销网络、产品研发、客户资源、品牌影响力等方面的优势,实现业务布局的拓展和提升。

二是持续树立“金一”黄金珠宝国民品牌形象,深化“金一”、“越王珠宝”、“越王古法金”、“捷夫珠宝”、“捷夫美钻”各大子品牌在全国不同地域的营销推广。公司持续提高品牌影响力,通过公关传播、线下活动、线上推广、新媒体营销等多种方式,使公司品牌深入到终端消费者,产品销售覆盖浙、苏、皖、豫、赣、湘、鲁、东北等全国主要省份和地区。

三是加强设计研发优势,以“文化传承+时尚演绎”为主旨,依托合作艺术大师和院校资源以及资深设计研发团队,把握市场热点,围绕“人民币发行70周年”、猪年生肖、冬奥会

等重大主题,打造了一系列富有创意、纪念意义的贵金属及黄金首饰产品,提升核心产品的文化附加值,提升了公司产品在市场上的竞争力。

四是以合规运营为基础,继续梳理产权结构,优化资源配置。董事会领导公司管理层合理布局区域资源,调整公司非重点业务单元,集中优势夯实重点业务区域,通过市场化手段控制公司经营风险,保证公司经营平稳发展,避免公司经营受到损失,充分保障中小股东权益。

2019年,公司实现营业收入1,068,054.11万元,较上年同期减少27.62%,实现归属于母公司股东的净利润6,196.44万元,,较上年同期增长213.53%,截至2019年12月31日,公司总资产为1,270,504.41万元,较年初减少9.03%;归属于母公司所有者权益合计为461,264.00万元,较年初增长1.28%。

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第11号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求

截至2019年12月31日,公司共有直营店面146家,加盟店面125家,其中,报告期内新增直营门店43家,关闭直营门店25家。公司目前在天猫、有赞商城、苏宁易购等互联网平台开设品牌店面,方便消费者在线上选购黄金珠宝产品。2019年度公司线上交易平台营业收入为12,142.67万元,其中第三方平台的营业收入为12,142.67万元。

1、营业收入排名前十的直营店情况

单位:万元

序号

序号名称营业收入营业成本营业利润
1越王珠宝嵊州店3,306.282,342.66845.96
2海金盈泰金一江浦一店2,698.011,904.77334.65
3捷夫珠宝杉杉奥特莱斯店2,379.101,066.31999.73
4越王珠宝嘉兴八佰伴店2,311.221,841.52322.68
5捷夫珠宝学府凯德店2,197.46858.001,060.34
6越王珠宝安吉店2,189.021,310.89746.29
7捷夫珠宝红博中央公园店2,179.01832.621,134.10
8捷夫珠宝哈西万达店2,066.86776.191,004.36
9越王珠宝海宁人民路店1,666.48882.43615.75
10捷夫珠宝哈西红博店1,628.27647.31826.35

2、新增及关闭直营门店的情况

新增直营门店情况:

单位:万元

地区

地区店数本期营业收入
华东103,176.52
东北264,442.57
西北1141.42
华北62,162.67

报告期,公司关闭直营门店25家,关闭的门店2019年1-12月营业收入合计3,344.23万元。

二、主营业务分析

1、概述

参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2、收入与成本

(1)营业收入构成

单位:元

2019年2018年同比增减
金额占营业收入比重金额占营业收入比重
营业收入合计10,680,541,104.29100%14,757,197,479.44100%-27.62%
分行业
代销1,195,413,485.1711.19%584,190,427.153.96%104.63%
经销5,436,841,193.0350.91%8,911,644,218.5960.39%-38.99%
零售929,327,554.528.70%896,070,186.866.07%3.71%
加盟3,118,958,871.5729.20%4,356,751,760.4029.52%-28.41%
智能可穿戴行业8,540,886.440.06%-100.00%
分产品
纯金制品2,822,272,081.6526.42%4,947,255,656.7433.52%-42.95%
纯银制品127,440,735.161.19%71,676,542.630.49%77.80%
珠宝首饰4,096,758,549.9638.36%5,715,702,420.9138.73%-28.32%
投资金条2,286,598,366.1821.41%2,006,399,316.5413.60%13.97%
邮品4,781,992.170.04%891,622.830.01%436.32%
原材料698,030,934.296.54%1,063,035,460.027.20%-34.34%
智能产品0.000.00%8,540,886.440.06%-100.00%
其他644,658,444.886.04%943,695,573.336.39%-31.69%
分地区

华中

华中821,354,207.507.69%2,581,766,755.8017.49%-68.19%
华东4,423,416,800.1341.41%6,516,404,346.7144.16%-32.12%
华北847,829,667.417.94%677,192,362.724.59%25.20%
东北539,981,060.375.06%679,334,768.844.60%-20.51%
西南259,254,866.872.43%369,023,994.822.50%-29.75%
西北47,910,322.600.45%52,668,114.270.36%-9.03%
华南3,737,722,959.3035.00%3,874,332,780.3926.25%-3.53%
境外3,071,220.110.03%6,474,355.890.04%-52.56%

(2)占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用

单位:元

营业收入营业成本毛利率营业收入比上年同期增减营业成本比上年同期增减毛利率比上年同期增减
分行业
经销5,436,841,193.034,861,143,894.9410.59%-38.99%-42.19%4.94%
代销1,195,413,485.17984,584,487.2117.64%104.63%95.69%3.76%
加盟3,118,958,871.572,989,077,608.574.16%-28.41%-27.28%-1.49%
分产品
纯金制品2,822,272,081.652,606,929,260.547.63%-42.95%-45.23%3.84%
珠宝首饰4,096,758,549.963,471,249,919.6315.27%-28.32%-33.14%6.10%
投资金条2,286,598,366.182,162,736,989.945.42%13.97%11.16%2.39%
分地区
华东4,423,416,800.134,047,290,944.268.50%-32.12%-33.26%1.56%
华南3,737,722,959.303,355,809,476.7710.22%-3.53%-6.24%2.60%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下,公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□ 适用 √ 不适用

(3)公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

行业分类项目单位2019年2018年同比增减
销售销售量3,666,6035,295,043-30.75%
生产量4,450,3266,655,609-33.13%
库存量10,545,2329,761,5098.03%

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

√ 适用 □ 不适用

销售量与生产量较上年同期下降,主要是由于本期合并范围较上年同期减少子公司。

(4)公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

(5)营业成本构成

行业和产品分类

单位:元

行业分类

行业分类项目2019年2018年同比增减
金额占营业成本比重金额占营业成本比重
销售代销984,584,487.2110.34%503,134,544.883.68%95.69%
销售经销4,861,143,894.9451.06%8,408,230,534.0761.51%-42.19%
销售零售685,621,881.917.20%635,581,600.314.65%7.87%
销售加盟2,989,077,608.5731.40%4,110,295,606.4730.07%-27.28%
销售智能可穿戴行业12,067,817.280.09%-100.00%

单位:元

产品分类项目2019年2018年同比增减
金额占营业成本比重金额占营业成本比重
纯金制品2,606,929,260.5427.38%4,759,652,826.6534.82%-45.23%
纯银制品94,349,708.980.99%62,689,258.340.46%50.50%
珠宝首饰3,471,249,919.6336.46%5,191,896,216.4737.98%-33.14%
投资金条2,162,736,989.9422.72%1,945,653,326.0714.23%11.16%
邮品4,045,759.460.04%852,392.710.01%374.64%
原材料689,963,489.297.25%1,042,588,185.107.63%-33.82%
智能产品0.00%12,067,817.280.09%-100.00%
其他491,152,744.795.16%653,910,080.394.78%-24.89%

说明

(6)报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

①本年合并范围转让三家子公司:分别为深圳市卡尼小额贷款有限公司、江苏金一艺术品投资有限公司、山东金文电子商务有限公司。

②本年合并范围注销六家子公司:金一共享(北京)网络技术有限公司、重庆盛嘉供应链管理有限公司、江苏越王珠宝有限公司、深圳市越王珠宝有限公司、杭州金越珠宝有限公司、杭州越金彩珠宝有限公司。

(7)公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

(8)主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额(元)

前五名客户合计销售金额(元)3,316,278,988.56
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例31.05%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例0.00%

公司前5大客户资料

序号客户名称销售额(元)占年度销售总额比例
1客户一966,303,041.349.05%
2客户二634,250,591.135.94%
3客户三608,668,650.275.70%
4客户四608,320,393.335.70%
5客户五498,736,312.494.67%
合计--3,316,278,988.5631.05%

主要客户其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额(元)6,936,066,608.93
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例67.10%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例0.00%

公司前5名供应商资料

序号供应商名称采购额(元)占年度采购总额比例
1上海黄金交易所5,199,057,461.4650.29%
2供应商二598,057,221.335.79%
3供应商三457,759,816.624.43%
4供应商四384,654,306.523.72%
5供应商五296,537,803.002.87%
合计--6,936,066,608.9367.10%

主要供应商其他情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、黄金珠宝首饰行业所用原材料黄金主要通过上海黄金交易所的会员进行采购。上海黄金交易所是经国务院批准设立的,为黄金交易提供场所、设施和服务并履行相关职能,不以营利为目的,实行自律性管理的法人;

2、公司前五大供应商与公司不存在关联关系。

3、费用

单位:元

2019年2018年同比增减重大变动说明
销售费用312,260,790.86298,564,242.864.59%未发生重大变化。
管理费用198,887,409.12212,095,987.41-6.23%未发生重大变化。
财务费用552,355,623.21576,491,367.20-4.19%未发生重大变化。
研发费用5,884,243.0422,756,242.89-74.14%主要系公司上年转让子公司影响。

4、研发投入

√ 适用 □ 不适用

报告期内,公司研发投入共计5,884,243.04元,占公司营业收入的0.06%。公司加强设计研发优势,以“文化传承+时尚演绎”为主旨,依托合作艺术大师和院校资源以及资深设计研发团队,把握市场热点,围绕“人民币发行70周年”、猪年生肖、冬奥会等重大主题,打造了一系列富有创意、纪念意义的贵金属及黄金首饰产品,提升核心产品的文化附加值,提升了公司产品在市场上的竞争力。

公司研发投入情况

2019年2018年变动比例
研发人员数量(人)3664-43.75%
研发人员数量占比1.77%2.90%-1.13%
研发投入金额(元)5,884,243.0422,756,242.89-74.14%
研发投入占营业收入比例0.06%0.15%-0.09%
研发投入资本化的金额(元)0.000.000.00%
资本化研发投入占研发投入的比例0.00%0.00%0.00%

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□ 适用 √ 不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□ 适用 √ 不适用

5、现金流

单位:元

项目

项目2019年2018年同比增减
经营活动现金流入小计12,051,919,572.9920,029,888,770.60-39.83%
经营活动现金流出小计14,043,046,908.1318,528,563,187.18-24.21%
经营活动产生的现金流量净额-1,991,127,335.141,501,325,583.42-232.62%
投资活动现金流入小计1,408,338,137.01867,801,507.3762.29%
投资活动现金流出小计282,154,601.85431,155,103.72-34.56%
投资活动产生的现金流量净额1,126,183,535.16436,646,403.65157.92%
筹资活动现金流入小计11,857,303,926.0015,261,818,965.21-22.31%
筹资活动现金流出小计10,970,545,533.5217,048,200,284.02-35.65%
筹资活动产生的现金流量净额886,758,392.48-1,786,381,318.81149.64%
现金及现金等价物净增加额21,992,345.98151,404,396.12-85.47%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

√ 适用 □ 不适用

(1)经营活动现金流入小计比上年同期减少39.83%,主要系公司本期销售收入较去年同期减少所致;

(2)经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少232.62%,主要系一方面公司本期销售收入较去年同期下降,另一方面公司本期支付前期采购货款以及加强渠道建设、合理增加存货规模,导致经营活动产生的现金流量净额减少;

(3)投资活动现金流入小计比上年同期增加62.29%,主要系公司本期收回子公司股权转让款所致;

(4)投资活动现金流出小计比上年同期减少34.56%,主要系公司本期投资支付的股权款同比减少;

(5)投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加157.92%,主要系公司本期收回子公司股权转让款所致;

(6)筹资活动现金流出小计比上年同期减少35.65%,主要系公司本期对外融资规模同比减少所致;

(7)筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加149.64%,主要系公司本期筹资活动现金流出减少所致;

(8)现金及现金等价物净增加额比上年同期减少85.47%,主要系公司本期经营活动产生的现金流量净额同比减少所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

√ 适用 □ 不适用

主要是本期支付的前期经营性应付款项较多及公司加强渠道建设、合理增加存货规模导致经营活动产生的现金流量净额减少。

三、非主营业务分析

√ 适用 □ 不适用

单位:元

金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性
投资收益-33,246,271.06-28.73%主要系本期确认的联营企业投资损失所致。不具备可持续性
公允价值变动损益0.00%
资产减值-69,326,709.68-59.91%主要系本期计提坏账损失。不具备可持续性
营业外收入7,836,886.816.77%主要系本期确认的与企业日常活动无关的政府补助。不具备可持续性
营业外支出5,393,943.544.66%主要系报告期非流动资产处置所致。不具备可持续性
其他收益43,245,712.1937.37%主要系收到与日常活动相关的政府补助。不具备可持续性

四、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

公司2019年起首次执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目

√ 适用 □ 不适用

单位:元

2019年末2019年初比重增减重大变动说明
金额占总资产比例金额占总资产比例
货币资金895,814,390.247.05%1,207,888,873.648.65%-1.60%未发生重大变化。
应收账款4,191,665,966.8432.99%4,079,743,544.6429.21%3.78%未发生重大变化。
存货4,199,144,118.2533.05%3,171,528,993.8922.71%10.34%未发生重大变化。
投资性房地产5,546,193.210.04%6,527,651.850.05%-0.01%未发生重大变化。
长期股权投资139,158,503.991.10%195,036,383.191.40%-0.30%未发生重大变化。
固定资产425,076,827.533.35%430,480,072.613.08%0.27%未发生重大变化。
在建工程0.00%0.00%0.00%未发生重大变化。
短期借款4,648,866,609.1336.59%3,628,442,321.5825.98%10.61%未发生重大变化。
长期借款500,000,000.003.94%205,000,000.001.47%2.47%未发生重大变化。

2、以公允价值计量的资产和负债

√ 适用 □ 不适用

单位:元

项目期初数本期公允价值变动损益计入权益的累计公允价值变动本期计提的减值本期购买金额本期出售金额其他变动期末数

金融资产

金融资产
4.其他权益工具投资7,500,000.00-2,999,908.311,900,000.006,400,091.69
上述合计7,500,000.00-2,999,908.311,900,000.006,400,091.69
金融负债0.000.00

其他变动的内容报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□ 是 √ 否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

(1)本集团期末货币资金受限的金额为433,366,134.65元,其内容为:银行承兑汇票保证金、贷款保证金、信用证保证金、贵金属交易保证金、冻结的银行存款。

(2)本集团期末所有权受到限制的投资性房地产情况:

本集团二级子公司浙江越王珠宝有限公司以海宁市硖石街道工人路102-5号、102-6号房屋建筑作为抵押追加担保,与中国建设银行股份有限公司绍兴分行签订《最高额抵押合同》,合同编号为sxbj201992500025,抵押期间为2019年01月30日至2020年06月29日,本合同所担保的债权最高额为11,000,000.00元,截至2019年12月31日,海宁市硖石街道工人路102-5号、102-6号房屋建筑物账面价值为2,012,253.16元,为短期借款7,000,000.00元提供担保。

本集团二级子公司浙江越王珠宝有限公司以衢州市上街77-1号、79号、79-1号房屋建筑作为抵押追加担保,与中国建设银行股份有限公司绍兴分行签订《最高额抵押合同》,合同编号为sxbj201792500107,抵押期间为2017年03月10日至2019年03月09日,本合同所担保的债权最高额9,820,235.00元,截至2019年12月31日,衢州市上街77-1号、79号、79-1号房屋建筑物账面价值为3,533,940.05元。该房屋及建筑物与固定资产中账面价值为785,967.45元的房屋建筑物共同为短期借款9,500,000.00元提供担保。

(3)本集团期末所有权受到限制的固定资产情况:

本集团二级子公司浙江越王珠宝有限公司以上虞市百官街道人民中路252号房屋建筑作为抵押追加担保,与中国建设银行股份有限公司绍兴分行签订《最高额抵押合同》,合同编号为sxbj20179250026,抵押期间为2017年02月06日至2019年02月05日,本合同所担保的债权最高额为10,999,600.00元,截至2019年12月31日,上虞市百官街道人民中路252号房屋建筑物账面价值为785,967.45元。该房屋及建筑物与投资性房地产中账面价值为3,533,940.05元的房屋及建筑物共同为短期借款9,500,000.00元提供担保。

本集团二级子公司江苏金一以创意亚洲大楼土地使用权和房屋建筑物作为抵押,与中国银行股份有限公司江阴支行签订了《最高额抵押合同》,合同编号为150248224E18070901,

抵押期间为2018年7月10日至2021年7月9日,本合同所担保债权之最高本金余额为109,460,000.00元,主合同为2019年1月14日签署的编号为150248224E19010401的《授信额度协议》,授信额度为短期贷款额度43,000,000.00元。截至2019年12月31日,创意亚洲办公大楼房屋建筑物帐面价值为85,178,656.92元。

五、投资状况分析

1、总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额(元)

报告期投资额(元)上年同期投资额(元)变动幅度
0.00150,000,000.00-100.00%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4、以公允价值计量的金融资产

√ 适用 □ 不适用

单位:元

资产类别初始投资成本本期公允价值变动损益计入权益的累计公允价值变动报告期内购入金额报告期内售出金额累计投资收益期末金额资金来源
其他7,500,000.000.00-1,099,908.310.000.000.006,400,091.69自有资金
其他1,900,000.000.00-1,900,000.001,900,000.000.000.000.00自有资金
合计9,400,000.000.00-2,999,908.311,900,000.000.000.006,400,091.69--

注:对报告期内持有的以公允价值计量的境内外股票、基金、债券、信托产品、期货、金融衍生工具等金融资产的初始投资成本、资金来源、报告期内购入或售出及投资收益情况、公允价值变动情况等进行披露。

5、募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

(1)募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

募集年份

募集年份募集方式募集资金总额本期已使用募集资金总额已累计使用募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例尚未使用募集资金总额尚未使用募集资金用途及去向闲置两年以上募集资金金额
2015年公开发行公司债券29,650029,650.36000.00%0不适用0
2017年2017年非公开发行公司债券(第二期)57,762.56057,764.13000.00%0不适用0
2017年重大资产重组并募集配套资金68,879.661,117.6068,988.03000.00%0不适用0
2019年2019年非公开发行公司债券(第一期)49,60049,60049,600000.00%0不适用0
合计--205,892.2250,717.60206,002.52000.00%0--0
募集资金总体使用情况说明
1、2015年公开发行公司债券情况 本公司于2015年5月15日采取网下面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的机构投资者询价配售的方式,向社会公开发行3年期“2015金一债”,发行规模为人民币30,000万元,扣除承销、保荐费用350万元后募集资金净额为人民币29,650万元。此次募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具验证报告(瑞华专审字[2015]第01310012号)。本公司公开发行公司债券募集资金净额为29,650.00万元,用于补充公司流动资金29,650.36万元,截止2019年12月31日,余额为0.00元,截至本报告出具日,本期债券已全部兑付并完成摘牌,该募集资金账户已销户。 2、2017年非公开发行公司债券(第二期)情况 公司于2017年3月发行了2017年非公开发行公司债券(第二期),发行规模58,000万元,扣除承销费用237.44万元后募集资金净额为57,762.56万元。此次募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具验证报告(瑞华专审字[201 7]第01570006号)。根据本公司2017年非公开发行公司债券(第二期)募集说明书,本次债券募集资金将用于补充公司流动资金。本公司2017年非公开发行公司债券(第二期)募集资金净额为57,762.56万元,全部用于补充公司营运资金57,764.13万元。截至本报告出具日,本募集资金专户余额3.81元。截至本报告出具日,本期债券已全部兑付并完成摘牌。 3、重大资产重组并募集配套资金情况 根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京金一文化发展股份有限公司向黄奕彬等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[201 7]1711号)的批复意见,本公司于2017年11月29日采用非公开发行方式发行人民币普

通股(A股)61,473,391.00股,每股面值人民币1.00元,每股发行价格为人民币11.40元。募集资金总额为人民币70,079.67万元,扣除证券承销费人民币400万元和财务顾问费用800万元后实际募集资金净额为68,879.66 万元。此次募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具验资报告《瑞华验字[2017]第01570013号》。根据公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)修订稿,“募集配套资金扣除相关中介机构费用以及其他交易税费后,全部用于支付本次交易现金对价。如配套融资未能实施或融资金额低于预期,不足部分由公司自筹资金解决。”本公司非公开发行股票募集资金净额为68,879.66万元,购买资产支付对价68,423.67万元,节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额1%,可以豁免履行董事会、股东大会审议程序,公司已将节余资金转入自有资金账户,并于2019 年11月2日履行了公告义务。截至2019年12月31日,募集资金余额为0元。该募集资金专户已注销。

4、2019年非公开发行公司债券(第一期)情况

公司于 2019年8月发行了2019年非公开发行公司债券(第一期),发行规模58,000万元。根据2019年非公开发行公司债券(第一期)募集说明书,本次募集资金将用于偿还有息负债。本公司2019年非公开发行公司债券(第一期)募集资金净额为49,600.00万元,全部用于偿还有息负债49,600.00万元,截至本报告出具日,本募集资金专户余额0元。

(2)募集资金承诺项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

通股(A股)61,473,391.00股,每股面值人民币1.00元,每股发行价格为人民币11.40元。募集资金总额为人民币70,079.67万元,扣除证券承销费人民币400万元和财务顾问费用800万元后实际募集资金净额为68,879.66 万元。此次募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具验资报告《瑞华验字[2017]第01570013号》。

根据公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)修订稿,“募集配套资金扣除相关中介机构费用以及其他交易税费后,全部用于支付本次交易现金对价。如配套融资未能实施或融资金额低于预期,不足部分由公司自筹资金解决。”

本公司非公开发行股票募集资金净额为68,879.66万元,购买资产支付对价68,423.67万元,节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额1%,可以豁免履行董事会、股东大会审议程序,公司已将节余资金转入自有资金账户,并于2019 年11月2日履行了公告义务。截至2019年12月31日,募集资金余额为0元。该募集资金专户已注销。

4、2019年非公开发行公司债券(第一期)情况

公司于 2019年8月发行了2019年非公开发行公司债券(第一期),发行规模58,000万元。根据2019年非公开发行公司债券(第一期)募集说明书,本次募集资金将用于偿还有息负债。本公司2019年非公开发行公司债券(第一期)募集资金净额为49,600.00万元,全部用于偿还有息负债49,600.00万元,截至本报告出具日,本募集资金专户余额0元。承诺投资项目和

超募资金投向

承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本报告期投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
2015年公开发行公司债券29,65029,650029,650.36100.00%不适用
2017年非公开发行公司债券(第二期)57,762.5657,762.56057,764.13100.00%不适用
购买深圳市金艺珠宝有限公司100.00%股权14,04014,040014,040100.00%5,877.14
购买深圳市捷夫珠宝有限公司100.00%股权25,35025,350025,350100.00%9,467.69
购买臻宝通(深圳)互联网科技有限公司99.06%股20,801.6720,801.67553.2420,801.67100.00%10,333.45

购买深圳市贵天钻石有限公司49.00%股权8,2328,23208,232100.00%8,384.31
2019年非公开发行公司债券(第一期)49,60049,60049,60049,600100.00%不适用
承诺投资项目小计--205,436.23205,436.2350,153.24205,438.16----34,062.59----
超募资金投向
不适用
合计--205,436.23205,436.2350,153.24205,438.16----34,062.59----
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因适用
公司2017年重大资产重组节余募集资金及利息收入低于募集资金净额 1%,公司已将节余资金转入自有资金账户,该募集资金专户已注销。
尚未使用的募集不适用

资金用途及去向

资金用途及去向
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况不适用

(3)募集资金变更项目情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

√ 适用 □ 不适用

交易对

交易对方被出售股权出售日交易价格(万元)本期初起至出售日该股权为上市公司贡献的净利润(万元)出售对公司的影响股权出售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例股权出售定价原则是否为关联交易与交易对方的关联关系所涉及的股权是否已全部过户是否按计划如期实施,如未按计划实施,应当说明原因及公司已采取的措施披露日期披露索引
江阴市金渠企业管理有限公司持有的江苏金一艺术品投资有限公司51%股权2019年10月25日510131.16对公司财务状况和经营成果不会产生不利影响,不存在损害公司中小股东利益的情形。3.17%在中京民信(北京)资产评估有限公司出具京信评报字(2019)第126号评估报告的基础上公开挂牌竞价。2019年12月20日具体内容见公司于2019年4月30日、2019年12月20日在巨潮资讯网披露的《关于转让控股子公司股权的公告》(公告编号:2019-056)、《关于转让控股子公司股权的进展公告》(公告编号:2019-130)
深圳市卡尼珠宝首饰有限公司持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司60%股权2019年11月30日64,189.58-3.66有利于公司集中主营业务发展,优化资源配置,对公司财务状况和经营成-0.09%在中京民信(北京)资产评估有限公司出具京信评报字(2019)第375号评估报告的基础上公开挂牌竞2019年12月20日具体内容见公司于2019年8月30日、2019年12月20日在巨潮资讯网披露的《关于转让控股子公司股权的公告》(公

果不会产生不利影响,不存在损害公司中小股东利益的情形。

果不会产生不利影响,不存在损害公司中小股东利益的情形。价。告编号:2019-085)、《关于转让控股子公司股权的进展公告》(公告编号:2019-130)

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位:元

公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润
深圳金一文化发展有限公司子公司销售120,760,000.001,113,744,607.13-38,854,395.781,144,012,676.15-105,081,096.60-79,456,894.09
深圳金一投资发展有限公司子公司销售50,000,000.001,545,224,348.1356,052,279.201,668,116,474.54-3,052,983.15-6,720,741.53
上海金一云金网络服务有限公司子公司研发、生产、销售10,000,000.0054,055,727.19-3,684,631.1776,492,455.25-16,342,562.09-12,244,583.10
深圳市金艺珠宝有限公司子公司研发、生产、批发200,000,000.00729,438,550.11459,658,057.12962,298,715.1777,159,775.8458,771,384.02
江苏金一黄金珠宝有限公司子公司生产、加工、销售50,000,000.00509,593,814.5464,482,265.12886,096,478.6937,364,302.0127,961,174.89
浙江越王珠宝有限公司子公司销售102,596,391.001,566,711,461.78986,242,483.321,577,730,536.34187,800,409.38141,710,678.52
臻宝通(深圳)互联网科技有限公司子公司销售105,882,400.00633,604,217.06470,721,304.122,689,272,671.82140,406,416.45103,334,543.59
北京金一安阳珠宝有限公司子公司销售16,666,700.00608,325,756.6139,306,473.213,019,176.518,796,954.616,594,104.42
深圳市捷夫珠宝有限公司子公司销售161,000,000.001,016,702,542.86436,940,405.88654,123,633.59126,529,657.6794,676,919.25

报告期内取得和处置子公司的情况

√ 适用 □ 不适用

公司名称

公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响
金一共享(北京)网络技术有限公司注销无重大影响
深圳市卡尼小额贷款有限公司转让股权减少本期投资收益3.66万元
江苏金一艺术品投资有限公司转让股权增加本期投资收益131.16万元

主要控股参股公司情况说明

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

2020年,公司将在董事会和管理层的带领下,围绕主营业务,优化公司治理结构,推进品牌营销、渠道精耕、研发创新、智能制造,在提升公司各项经营指标的同时,发挥上市公司平台优势,依照《公司法》、《公司章程》的规定及监管机构的要求,积极严谨地履行职责与义务,实现公司和全体股东的利益最大化。

(一)2020年,公司将重点进行以下几项工作:

1、夯实主营业务,打造特色业务单元

公司将以扩大市场占有为核心,依托现有资源,发挥产业协同优势,以统一的供应链管理、研发设计为支撑,以大数据为基础,驱动创新技术,构建集创意研发、原材料采购、生产加工、加盟、批发零售为一体的黄金珠宝产业链闭环,以树立行业标杆,提升公司价值。

(1)持续深化银邮、零售渠道营销推广。银邮业务及黄金珠宝零售是公司两大主要板块,已经形成成熟、有效的管理服务体系,多年来积累了丰富的运营经验。2020年,公司将继续强化银邮渠道及黄金珠宝零售渠道的业务布局,加强渠道关系维护,关注终端客户消费体验,推进线上销售平台的建设,使线上线下平台形成协同效应,深化终端渠道在营销网络的拓展,持续提高两大板块业务运营质量。

(2)打造具有竞争力的特色业务单元。公司将持续关注消费升级,洞悉市场需求,探寻文化创意产业的新模式、新工艺、新技术,开发具有高附加值、流行化、日常化的黄金珠宝产品。针对不同市场定位和消费群体,将结合产业变革开发具有针对性、个性化的产品,如开发私人订制、人造钻石、打造线上推广平台等;同时,公司将加强与国内文创资源的对接

合作,规划和实施兼具中国特色文化内涵及市场潮流的黄金珠宝产品。依托海淀区的文化、旅游资源,公司将开发系列具有地区特色的文创产品,让贵金属艺术品和黄金珠宝饰品真正贴近文化,贴近生活,走进千家万户。

2、设立结构精炼、决策迅速的组织架构,提高决策效率

根据公司当前的业务发展需求,精简组织架构管理体系,以提高各层级的反应能力,全面提升管理和服务能力。特别是在品牌资源配置、产业链资源整合和精细化管理方面,确保新的管理体系能有效提升团队整体凝聚力,以适应行业高速市场化发展的整体管理效率。

3、差异化推广,实行各子品牌协同发展的品牌策略

根据集团旗下各品牌的不同市场定位,梳理各子品牌的宣传策略,针对不同客群、不同地域、不同渠道,实施差异化协同发展的多品牌推广策略,建立覆盖多维消费需求的产品矩阵,锁定不同年龄阶段、不同收入的消费人群,借助国风潮、古法工艺、热门影视题材等,打造热点项目,实现与消费者的同频共振,提高公司的市场占有率。

4、借力资本运作,推进公司发展

为保障公司业务的持续快速发展,巩固行业竞争优势,提高公司的盈利能力和抗风险能力,公司已于2019年启动向特定对象非公开发行A股股票项目。2020年,公司董事会将继续推进该项目进展,保障项目在符合证监会、深交所及国资监管机构的各项监管要求下顺利发行,提高公司的抗风险能力和盈利能力;同时公司将在适当的条件下,通过战略投资或兼并收购等资本运作手段,提升公司核心竞争力,应对未来市场竞争。

5、融汇资源,探索金一增长新动能

2020年,公司将依托海淀区丰富的文化、旅游资源,通过开展热门IP合作、跨界联名、智能制造、学术合作等多种方式,开发兼具文化内涵与销售利润的高附加值项目,帮助品牌快速切入市场,降低营销成本,实现粉丝经济效益。公司将在持续探索珠宝新零售、新工艺、新技术的基础上,重点聚焦本土文创衍生品的项目开发,坚持文化自信的同时,适应买方市场格局,实现产品革命与创新。

(二)主要风险提示

1、原材料价格波动风险

公司产品的主要原材料为金、银、铂金等贵金属及各类钻石、珠宝玉石,原材料价格受

国内外经济形势、通货膨胀、供求变化以及地缘政治等复杂因素影响,价格变化充满不确定性。原材料价格的大幅波动会对公司的产品销售价格、存货价值、黄金租赁业务损益等产生重大影响,从而影响公司业绩。

2、宏观经济下滑风险

受2020年新冠肺炎疫情影响,全球经济呈下行趋势,我国宏观经济增速放缓。受疫情影响,公司及上下游企业在2020年复工延迟,产业链恢复缓慢,零售门店客流量较为低迷,公司的生产经营面临不少困难和压力,若市场环境长期不能恢复,将对公司的经营业绩产生一定影响。

十、接待调研、沟通、采访等活动

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

接待时间

接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引
2019年09月05日实地调研机构详见公司于2019年9月6日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《投资者关系活动记录表》

第五节 重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策,特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

□ 适用 √ 不适用

公司近3年(包括本报告期)的普通股股利分配方案(预案)、资本公积金转增股本方案(预案)情况公司近3年(包括本报告期)的普通股股利分配方案(预案)、资本公积金转增股本方案(预案)情况2017年度权益分派方案为:公司按2017年12月31日总股本834,718,154股为基数,每10股派发现金股利0.35元(含税),派发现金股利总额29,215,135.39元,占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率16.02%,所需资金由公司流动资金解决,分配后的剩余未分配利润滚存至下一年度。

2018年度,公司不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。2019年度,公司拟不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。公司近三年(包括本报告期)普通股现金分红情况表

单位:元

分红年度

分红年度现金分红金额(含税)分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率以其他方式(如回购股份)现金分红的金额以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例现金分红总额(含其他方式)现金分红总额(含其他方式)占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率
2019年0.0061,964,379.430.00%0.000.00%0.000.00%
2018年0.00-54,581,883.220.00%0.000.00%0.000.00%
2017年29,215,135.39182,390,057.9616.02%0.000.00%29,215,135.3916.02%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□ 适用 √ 不适用

公司计划年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

三、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由

承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺北京海鑫资产管理有限公司权益变动承诺信息披露义务人承诺所认购的金一文化本次非公开发行的 A 股股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。2019年12月25日非公开发行结束之日起36个月尚未履行完毕
北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司、北京海鑫资产管理有限公司权益变动承诺“(一)确保上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作,不在本单位及本单位控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,且不在本单位及本单位控制的其他企业中领薪。2、保证上市公司的财务人员独立,不在本单位及本单位控制的其他企业中兼职或领取报酬。(三)确保上市公司的财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户,不与本单位及本单位控制的其他企业共用银行账户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策,本单位及本单位控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。5、保证上市公司依法独立纳税。(四)确保上市公司机构独立1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构,与本单位及本单位控制的其他企业间不存在机构混同的情形。(五)确保上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证尽量减少本单位及本单位控制的其他企业与上市公司的关联交易,无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。(六)保证上市公司在其他方面与本2019年12月25日长期有效正常履行,未违反

单位及本单位控制的其他企业保持独立。本单位保证严格履行本承诺函中各项承诺,如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的,本单位将承担相应的赔偿责任。”

单位及本单位控制的其他企业保持独立。本单位保证严格履行本承诺函中各项承诺,如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的,本单位将承担相应的赔偿责任。”
北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司、北京海鑫资产管理有限公司及其一致行动人权益变动承诺“1、本公司保证不利用自身对上市公司的控股关系从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。2、本次权益变动完成后,本公司(包括本公司将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业)将不直接或间接从事与上市公司业务构成同业竞争的活动。3、无论何种原因,如本公司(包括本公司将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业)获得可能与上市公司构成实质性竞争的业务机会,本公司将及时告知上市公司,并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。4、本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺,如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的,本公司将承担相应的赔偿责任。”2019年12月25日长期有效正常履行,未违反
北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司、北京海鑫资产管理有限公司及其一致行动人权益变动承诺“1、本次权益变动完成后,本公司及本公司控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易;对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则,与上市公司依法签订协议,履行合法程序,按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定,依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务,保证关联交易定价公允、合理,交易条件公平,保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。2、本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺,如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的,本公司将承担相应的赔偿责任。”2019年12月25日长期有效正常履行,未违反
丁燕权益变动承诺“本人虽作为碧空龙翔的监事,未向直系亲属邢亚建透露本次权益变动信息披露的决策过程、具体方案、项目进展和其他相关信息,邢亚建前述买卖股票行为未利用与本次权益变动信息披露有关的内幕信息。”2019年09月17日长期有效正常履行,未违反
邢亚建权益变动承诺“本人买卖金一文化股票,是在并未了解任何有关本次权益变动信息披露的情况下操作的,是依赖于金一文化已公开披露的信息并基于本人自身的分析和判断,没有利用任何内幕信息进行金一文化股票交易的情形。”2019年09月17日长期有效正常履行,未违反
资产重组时所作承诺深圳领秀奇乐投资管理有限公司;深圳熙海投资合伙企业(有限合伙)其他承诺承诺函鉴于北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一文化”)拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买深圳熙海投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“熙海投资”)持有的深圳市贵天钻石有限公司(以下简称“贵天钻石”)30%的股权(对应注册资本588.462786万元)、购买深圳领秀奇乐投资管理有限公司(以下简称“领秀投资”)持有2017年04月27日长期有效正常履行,未违反

的贵天钻石19%的股权(对应注册资本372.693098万元),即购买其合计持有的贵天钻石49%股权(以下简称为“本次交易”)(以下简称为“本次交易”),本承诺人作为本次交易完成后持有金一文化股份的股东,现作出如下不可撤销的承诺与保证:1.本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。2.本承诺人及本承诺人的主要管理人员最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。3.本承诺人及本承诺人的主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。4.自本承诺签署之日起,不会违规占用贵天钻石的资金。本承诺人承诺以上信息真实、准确、完整,若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化、贵天钻石造成的一切损失。

的贵天钻石19%的股权(对应注册资本372.693098万元),即购买其合计持有的贵天钻石49%股权(以下简称为“本次交易”)(以下简称为“本次交易”),本承诺人作为本次交易完成后持有金一文化股份的股东,现作出如下不可撤销的承诺与保证:1.本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。2.本承诺人及本承诺人的主要管理人员最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。3.本承诺人及本承诺人的主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。4.自本承诺签署之日起,不会违规占用贵天钻石的资金。本承诺人承诺以上信息真实、准确、完整,若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化、贵天钻石造成的一切损失。
上海碧空龙翔投资管理有限公司;钟葱其他承诺关于保持独立性的承诺函鉴于北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“金一文化”)拟发行股份及支付现金购买深圳市金艺珠宝有限公司100%股权、深圳市捷夫珠宝有限公司100%股权、臻宝通(深圳)互联网科技有限公司99.06%股权、深圳市贵天钻石有限公司49%股权(以下简称为“本次交易”),上海碧空龙翔投资管理有限公司(以下简称“碧空龙翔”、“本公司”)为金一文化控股股东,钟葱(以下简称“本人”)为金一文化的实际控制人,本公司/本人现共同作出如下不可撤销的承诺与保证:一、保证金一文化的人员独立1. 保证本次交易完成后金一文化的劳动、人事及薪酬管理与本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业等关联方之间完全独立。2. 保证本次交易完成后金一文化的高级管理人员均专职在金一文化和目标公司任职并领取薪酬,不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业等关联方担任董事、监事以外的职务。3. 保证本次交易完成后不干预金一文化股东(大)会、董事会行使职权决定人事任免。二、保证金一文化的机构独立1. 保证本次交易完成后金一文化构建健全的公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。2. 保证本次交易完成后金一文化的股东(大)会、董事会、监事会等依照法律、法规及金一文化公司章程独立行使职权。三、保证金一文化的资产独立、完整1. 保证本次交易完成后金一文化拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。2. 保证本次交易完成后金一文化的经营场所独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业等关联方。3. 除正常经营性往来外,保证本次交易完成后金一文化不存在资金、资产被本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业等关联方占用的情形。四、保证金一文化的业务独立1. 保证本次交易完成后金一文化拥有独2017年04月27日长期有效正常履行,未违反

立开展经营活动的相关资质,具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。2. 保证本次交易完成后本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业等关联方避免从事与金一文化及其控制的其他公司、企业具有竞争关系的业务。3. 保证本次交易完成后本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业等关联方减少与金一文化及其控制的其他公司、企业的关联交易;对于确有必要且无法避免的关联交易,保证按市场原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证金一文化的财务独立1. 金一文化本次交易完成后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度。2. 保证金一文化本次交易完成后独立在银行开户,不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业等关联方共用银行账户。3. 保证本次交易完成后金一文化的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业等关联方兼职。

4. 保证本次交易完成后金一文化能够独立做出财务决策,本公司/本人不干预金一文化的资金使用。5. 保证本次交易完成后金一文化依法独立纳税。本公司/本人若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化造成的一切损失。

立开展经营活动的相关资质,具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。2. 保证本次交易完成后本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业等关联方避免从事与金一文化及其控制的其他公司、企业具有竞争关系的业务。3. 保证本次交易完成后本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业等关联方减少与金一文化及其控制的其他公司、企业的关联交易;对于确有必要且无法避免的关联交易,保证按市场原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证金一文化的财务独立1. 金一文化本次交易完成后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度。2. 保证金一文化本次交易完成后独立在银行开户,不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业等关联方共用银行账户。3. 保证本次交易完成后金一文化的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业等关联方兼职。4. 保证本次交易完成后金一文化能够独立做出财务决策,本公司/本人不干预金一文化的资金使用。5. 保证本次交易完成后金一文化依法独立纳税。本公司/本人若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化造成的一切损失。
陈宝芳;陈宝康;丁峰;范世锋;黄翠娥;苏麒安;徐巍;薛洪岩;杨似三;叶林;张玉明;钟葱;邹晓晖其他承诺全体董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 鉴于,北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“金一文化”或“本公司”)拟发行股份及支付现金购买深圳市金艺珠宝有限公司100%股权、深圳市捷夫珠宝有限公司100%股权、臻宝通(深圳)互联网科技有限公司99.06%股权、深圳市贵天钻石有限公司49%股权,并募集配套资金(以下简称为“本次交易”),本承诺人作为金一文化的董事和高级管理人员,现作出如下不可撤销的承诺与保证:1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩;5、公司未来若实施股权激励计划,则本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩;6、若中国证监会在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的,则根据中国证监会的要求对相关承诺事项进行相应调整;7、本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人作出的相关承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成2017年04月27日长期有效正常履行,未违反

损失的,本人愿意依法承担相应的赔偿责任。

损失的,本人愿意依法承担相应的赔偿责任。
钟葱其他承诺承诺函鉴于北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“金一文化”或“本公司”)拟发行股份及支付现金购买深圳市金艺珠宝有限公司100%股权、深圳市捷夫珠宝有限公司100%股权、臻宝通(深圳)互联网科技有限公司99.06%股权、深圳市贵天钻石有限公司49%股权,并募集配套资金(以下简称为“本次交易”),同时募集配套资金不超过955,636,668元,本承诺人作为认购募集配套资金的认购人之一,现作出如下承诺与保证:本承诺人认购募集配套资金的金额不低于募集配套资金总额的10%,本承诺人认购非公开发行股票数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。本承诺人同意对本承诺人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给金一文化造成损失的,将承担赔偿责任。2017年04月27日长期有效正常履行,未违反
钟葱其他承诺本次配套募集认购对象关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函 鉴于,北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“金一文化”或“本公司”)拟发行股份及支付现金购买深圳市金艺珠宝有限公司100%股权、深圳市捷夫珠宝有限公司100%股权、臻宝通(深圳)互联网科技有限公司99.06%股权、深圳市贵天钻石有限公司49%股权,并募集配套资金(以下简称为“本次交易”),本承诺人作为认购募集配套资金的认购人之一,现作出如下不可撤销的承诺与保证:1.本承诺人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;2. 本承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;3. 本承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺人同意对本承诺人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给金一文化造成损失的,将承担赔偿责任。2017年04月27日长期有效正常履行,未违反
陈宝芳;陈宝康;丁峰;范世锋;黄翠娥;宋晶;苏麒安;汤胜红;徐金芝;徐巍;薛洪岩;杨似三;叶林;张玉明;钟葱;邹晓其他承诺北京金一文化发展股份有限公司全体董事、监事和高级管理人员对信息披露、申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函鉴于北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“金一文化”或“本公司”)拟发行股份及支付现金购买深圳市金艺珠宝有限公司100%股权、深圳市捷夫珠宝有限公司100%股权、臻宝通(深圳)互联网科技有限公司99.06%股权、深圳市贵天钻石有限公司49%股权,并募集配套资金(以下简称为“本次交易”),本承诺人作为金一文化董事、监事、高级管理人员作出如下承诺:本承诺人保证《北京金一文化发展股份有限2017年04月27日长期有效正常履行,未违反

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及本公司出具的本次交易相关的信息披露、申请文件的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺人同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本承诺人保证,如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,不转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份(如有,下同),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
北京金一文化发展股份有限公司其他承诺关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函鉴于,北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“金一文化”)拟发行股份及支付现金购买深圳市金艺珠宝有限公司100%股权、深圳市捷夫珠宝有限公司100%股权、臻宝通(深圳)互联网科技有限公司99.06%股权、深圳市贵天钻石有限公司49%股权(以下简称为“本次交易”),本公司现作出如下不可撤销的承诺与保证:1、本公司为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2017年04月27日长期有效正常履行,未违反
陈宝芳;陈宝康;丁峰;范世锋;黄翠娥;宋晶;苏麒安;汤胜红;徐金芝;徐巍;薛洪岩;杨似三;叶林;张玉明;钟葱;邹晓其他承诺承诺函鉴于北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“金一文化”或“本公司”)拟发行股份及支付现金购买深圳市金艺珠宝有限公司100%股权、深圳市捷夫珠宝有限公司100%股权、臻宝通(深圳)互联网科技有限公司99.06%股权、深圳市贵天钻石有限公司49%股权,并募集配套资金(以下简称为“本次交易”),本承诺人作为金一文化及金一文化的董事、监事和高级管理人员,现作出如下不可撤销的承诺与保证:本承诺人自2010年1月1日起未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、也不存在涉及与经济纠纷有关2017年04月27日长期有效正常履行,未违反

的重大民事诉讼或者仲裁,不存在被司法机关依法追究刑事责任之情形;本承诺人自2010年1月1日起不存在未按期偿还大额债务、不存在未履行承诺、也不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
深圳领秀奇乐投资管理有限公司;深圳熙海投资合伙企业(有限合伙)其他承诺关于重组交易标的资产权属的承诺函 鉴于,北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一文化”)拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买深圳熙海投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“熙海投资”)持有的深圳市贵天钻石有限公司(以下简称“贵天钻石”)30%的股权(对应注册资本588.462786万元)、购买深圳领秀奇乐投资管理有限公司(以下简称“领秀投资”)持有的贵天钻石19%的股权(对应注册资本372.693098万元),即购买其合计持有的贵天钻石49%股权(以下简称为“本次交易”),本承诺人作为贵天钻石的股东,现作出如下不可撤销的承诺与保证:1. 本承诺人为在中华人民共和国注册并具有完全民事行为能力的有限公司/合伙企业,拥有参与本次交易并与金一文化签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。2. 本承诺人已经依法履行对贵天钻石的出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响贵天钻石合法存续的情况。3. 贵天钻石的股权不存在代持,不存在权属纠纷或潜在权属纠纷,不存在可能影响贵天钻石合法存续的情况。4. 本承诺人持有的贵天钻石的股权为实际合法拥有,不存在权属纠纷或潜在权属纠纷,不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排,亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制,亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时,本承诺人保证持有的贵天钻石股权将维持该等状态直至变更登记到金一文化名下。5. 本承诺人持有的贵天钻石的股权为权属清晰的资产,本承诺人承诺其在本次交易获得相关主管部门批准/备案后,办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍,不存在债权债务纠纷的情况,同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。6. 在将本承诺人所持贵天钻石的股权变更登记至金一文化名下前,本承诺人将保证贵天钻石保持正常、有序、合法经营状态,保证贵天钻石不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为,保证贵天钻石不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为,在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下,须经过金一文化书面同意后方可实施。7. 本承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本承诺人转让所持贵天钻石股权的诉讼、仲裁或纠纷,保证本承诺人签署的所有协议或合同中不存在阻碍本承诺人转让所持贵天钻石股权的限制性条款。贵天钻石章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本承诺人2017年04月27日长期有效正常履行,未违反

转让所持贵天钻石股权转让的限制性条款。本承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化造成的一切损失。

转让所持贵天钻石股权转让的限制性条款。本承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化造成的一切损失。
深圳领秀奇乐投资管理有限公司;深圳熙海投资合伙企业(有限合伙)其他承诺关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函鉴于,北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一文化”)拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买深圳熙海投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“熙海投资”)持有的深圳市贵天钻石有限公司(以下简称“贵天钻石”)30%的股权(对应注册资本588.462786万元)、购买深圳领秀奇乐投资管理有限公司(以下简称“领秀投资”)持有的贵天钻石19%的股权(对应注册资本372.693098万元),即购买其合计持有的贵天钻石49%股权(以下简称为“本次交易”),本承诺人作为贵天钻石的股东,现作出如下不可撤销的承诺与保证:1. 本承诺人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;2. 本承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;3. 本承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺人同意对本承诺人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给金一文化和投资者造成损失的,将承担赔偿责任。2017年04月27日长期有效正常履行,未违反
陈峻明;陈昱;范奕勋;黄文凤;黄育丰;瑞金市博远投资有限公司;天津飓风文化产业投资合伙企业(有限合伙);张广顺;郑焕坚;珠海市横琴三物产业投资基金(有限合伙)其他承诺承诺函鉴于北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一文化”)拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买张广顺持有的臻宝通(深圳)互联网科技有限公司(以下简称“臻宝通”)43.92%的股权(对应注册资本4,650万元)、黄育丰持有的臻宝通4.25%的股权(对应注册资本450万元)、范奕勋持有的臻宝通3.78%的股权(对应注册资本400万元)、郑焕坚持有的臻宝通2.83%的股权(对应注册资本300万元)、黄文凤持有的臻宝通1.89%的股权(对应注册资本200万元)、陈昱持有的臻宝通1.89%的股权(对应注册资本200万元)、陈峻明持有的臻宝通0.94%的股权(对应注册资本100万元)、瑞金市博远投资有限公司(以下简称“博远投资”)持有的臻宝通26.44%的股权(对应注册资本2,800万元)、天津飓风文化产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“飓风投资持”)有的臻宝通7.56%的股权(对应注册资本800万元)和珠海市横琴三物产业投资基金(有限合伙)(以下简称“三物投资”)持有的臻宝通5.56%的股权(对应注册资本588.24万元),即购买其合计持有的臻宝通99.06%股权(以下简称为“本次交易”),本承诺人作为本次交易完成后持有金一文化股份的股东,现作出如下不可撤销的承诺与保证:1.本承诺人及本承诺人2017年04月27日长期有效正常履行,未违反

的董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。2.本承诺人及本承诺人的主要管理人员最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。3.本承诺人及本承诺人的主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。4.上述关联交易按照市场化原则定价与臻宝通进行交易,而且关联交易金额占臻宝通自身同类业务金额的比例持续保持较低水平。5.自本承诺签署之日起,不会违规占用臻宝通的资金。本承诺人承诺以上信息真实、准确、完整,若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化、臻宝通造成的一切损失。

的董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。2.本承诺人及本承诺人的主要管理人员最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。3.本承诺人及本承诺人的主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。4.上述关联交易按照市场化原则定价与臻宝通进行交易,而且关联交易金额占臻宝通自身同类业务金额的比例持续保持较低水平。5.自本承诺签署之日起,不会违规占用臻宝通的资金。本承诺人承诺以上信息真实、准确、完整,若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化、臻宝通造成的一切损失。
深圳领秀奇乐投资管理有限公司;深圳熙海投资合伙企业(有限合伙)其他承诺关于保持独立性的承诺函 鉴于,北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一文化”)拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买深圳熙海投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“熙海投资”)持有的深圳市贵天钻石有限公司(以下简称“贵天钻石”)30%的股权(对应注册资本588.462786万元)、购买深圳领秀奇乐投资管理有限公司(以下简称“领秀投资”)持有的贵天钻石19%的股权(对应注册资本372.693098万元),即购买其合计持有的贵天钻石49%股权(以下简称为“本次交易”)(以下简称为“本次交易”),本承诺人作为本次交易完成后持有金一文化股份的股东,现作出如下不可撤销的承诺与保证:一、保证金一文化和贵天钻石的人员独立1. 保证本次交易完成后金一文化和贵天钻石的公司、企业的劳动、人事及薪酬管理与本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业等关联方之间完全独立。2. 保证本次交易完成后金一文化和贵天钻石的高级管理人员未在本承诺人实际控制的其他企业任职并领取薪酬,不在本承诺人控制的其他公司、企业等关联方担任董事、监事以外的职务。3. 保证本次交易完成后不干预金一文化和贵天钻石的股东(大)会、董事会行使职权决定人事任免。二、保证金一文化和贵天钻石的机构独立1. 保证本次交易完成后金一文化和贵天钻石构建健全的公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。2. 保证本次交易完成后金一文化和贵天钻石及其控制的其他公司、企业的股东(大)会、董事会、监事会等依照法律、法规及金一文化公司章程独立行使职权。三、保证金一文化和贵天钻石的资产独立、完整1. 保证本次交易完成后金一文化和贵天钻石拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。2. 保证本次交易完成后金一文化和贵天钻石的经营场所独立于本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业等关联方。3. 除正常经营性往来外,保证本次交易完成后金一文化和贵天钻石不存在资金、资产被本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业等关联方占用2017年04月27日长期有效正常履行,未违反

的情形。四、保证金一文化和贵天钻石的业务独立1. 保证本次交易完成后金一文化和贵天钻石拥有独立开展经营活动的相关资质,具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。2. 保证本次交易完成后本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业等关联方避免从事与金一文化及其控制的其他公司、企业及其控制的其他公司、企业具有竞争关系的业务。3. 保证本次交易完成后本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业等关联方减少与金一文化及其控制的其他公司、企业及其控制的其他公司、企业的关联交易;对于确有必要且无法避免的关联交易,保证按市场原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证金一文化和贵天钻石的财务独立1. 保证金一文化和贵天钻石本次交易完成后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度。2. 保证金一文化和贵天钻石本次交易完成后独立在银行开户,不与本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业等关联方共用银行账户。3. 保证本次交易完成后金一文化和贵天钻石的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业等关联方兼职。4. 保证本次交易完成后金一文化和贵天钻石能够独立做出财务决策,本承诺人不干预金一文化的资金使用。5. 保证本次交易完成后金一文化和贵天钻石依法独立纳税。本承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化和贵天钻石造成的一切损失。

的情形。四、保证金一文化和贵天钻石的业务独立1. 保证本次交易完成后金一文化和贵天钻石拥有独立开展经营活动的相关资质,具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。2. 保证本次交易完成后本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业等关联方避免从事与金一文化及其控制的其他公司、企业及其控制的其他公司、企业具有竞争关系的业务。3. 保证本次交易完成后本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业等关联方减少与金一文化及其控制的其他公司、企业及其控制的其他公司、企业的关联交易;对于确有必要且无法避免的关联交易,保证按市场原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证金一文化和贵天钻石的财务独立1. 保证金一文化和贵天钻石本次交易完成后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度。2. 保证金一文化和贵天钻石本次交易完成后独立在银行开户,不与本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业等关联方共用银行账户。3. 保证本次交易完成后金一文化和贵天钻石的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业等关联方兼职。4. 保证本次交易完成后金一文化和贵天钻石能够独立做出财务决策,本承诺人不干预金一文化的资金使用。5. 保证本次交易完成后金一文化和贵天钻石依法独立纳税。本承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化和贵天钻石造成的一切损失。
深圳领秀奇乐投资管理有限公司;深圳熙海投资合伙企业(有限合伙)其他承诺关于内幕信息的承诺函鉴于北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一文化”)拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买深圳熙海投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“熙海投资”)持有的深圳市贵天钻石有限公司(以下简称“贵天钻石”)30%的股权(对应注册资本588.462786万元)、购买深圳领秀奇乐投资管理有限公司(以下简称“领秀投资”)持有的贵天钻石19%的股权(对应注册资本372.693098万元),即购买其合计持有的贵天钻石49%股权(以下简称为“本次交易”)(以下简称为“本次交易”),本承诺人作为本次交易完成后持有金一文化股份的股东,现作出如下不可撤销的承诺与保证:本承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化造成的一切损失。2017年04月27日长期有效正常履行,未违反
深圳领秀奇乐投资管理有限公司;深圳熙海投资合伙企业(有限合伙)其他承诺关于标的资产经营合规性的承诺函鉴于北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一文化”)拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买深圳熙海投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“熙海投资”)持有的深圳市贵天钻石有限公司(以下简称“贵天钻石”)30%的股权(对应注册资本588.462786万元)、购买深圳领秀奇乐投资管理有限公司(以下简称“领秀投资”)持有的贵天钻石19%的股权(对应注册资本372.693098万元),即购2017年04月27日长期有效正常履行,未违反

买其合计持有的贵天钻石49%股权(以下简称为“本次交易”)(以下简称为“本次交易”),本承诺人作为本次交易完成后持有金一文化股份的股东,现作出如下不可撤销的承诺与保证:1. 贵天钻石及其子公司系依法设立并有效存续的有限责任公司,具有法定的营业资格,贵天钻石及其子公司已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可,所有该等批准、同意、授权和许可均为有效,并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。2. 贵天钻石及其子公司在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为,贵天钻石及其子公司不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日,贵天钻石及其子公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。3. 贵天钻石及其子公司将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同,不因本次交易产生人员转移问题。4. 如果贵天钻石及其子公司因为本次交易前即已存在的事实导致在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的,本承诺人将向贵天钻石及其子公司全额补偿贵天钻石及其子公司所有欠缴费用并承担贵天钻石以及金一文化因此遭受的一切损失。5. 如因租赁房屋的权属问题,贵天钻石及其子公司在租赁期内无法继续使用租赁房屋的,本承诺人将负责及时落实租赁房源并承担一切损失(包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致贵天钻石及其子公司生产经营中止或停止而造成的损失)。6. 如上海贵天钻石有限公司因对外投资貴天鑽石首飾香港有限公司未经上海市发展和改革委员会核准而受到处罚,则本企业将全体补偿上海贵天钻石有限公司。7. 贵天钻石及其子公司合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备等资产的所有权和使用权,具有独立和完整的资产及业务结构,对其主要资产拥有合法的所有权,资产权属清晰,不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形,也不存在其他限制权利的情形。8. 贵天钻石及其子公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况,未发生违反法律、《公司章程》的对外担保,也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。本承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化、贵天钻石造成的一切损失,并同意与其他承诺人以连带方式承担前述补偿/赔偿责任。

买其合计持有的贵天钻石49%股权(以下简称为“本次交易”)(以下简称为“本次交易”),本承诺人作为本次交易完成后持有金一文化股份的股东,现作出如下不可撤销的承诺与保证:1. 贵天钻石及其子公司系依法设立并有效存续的有限责任公司,具有法定的营业资格,贵天钻石及其子公司已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可,所有该等批准、同意、授权和许可均为有效,并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。2. 贵天钻石及其子公司在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为,贵天钻石及其子公司不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日,贵天钻石及其子公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。3. 贵天钻石及其子公司将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同,不因本次交易产生人员转移问题。4. 如果贵天钻石及其子公司因为本次交易前即已存在的事实导致在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的,本承诺人将向贵天钻石及其子公司全额补偿贵天钻石及其子公司所有欠缴费用并承担贵天钻石以及金一文化因此遭受的一切损失。5. 如因租赁房屋的权属问题,贵天钻石及其子公司在租赁期内无法继续使用租赁房屋的,本承诺人将负责及时落实租赁房源并承担一切损失(包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致贵天钻石及其子公司生产经营中止或停止而造成的损失)。6. 如上海贵天钻石有限公司因对外投资貴天鑽石首飾香港有限公司未经上海市发展和改革委员会核准而受到处罚,则本企业将全体补偿上海贵天钻石有限公司。7. 贵天钻石及其子公司合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备等资产的所有权和使用权,具有独立和完整的资产及业务结构,对其主要资产拥有合法的所有权,资产权属清晰,不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形,也不存在其他限制权利的情形。8. 贵天钻石及其子公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况,未发生违反法律、《公司章程》的对外担保,也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。本承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化、贵天钻石造成的一切损失,并同意与其他承诺人以连带方式承担前述补偿/赔偿责任。
哈尔滨法瑞尔贸易有限公司;哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司其他承诺承诺函鉴于北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一文化”)拟以发行股份及支付现金的形式购买哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司持有的深圳市捷夫珠宝有限公司(以下简称“捷夫珠宝”)70%的股权(对应注册资本为11,270万元)及哈尔滨法瑞尔贸易有限公司(以下简称“法瑞尔”)持有的捷夫珠宝30%的股权(对应注册资本为4,830万元)(以下简称为“本次交易”),本承诺人作为捷夫珠宝的股东,现作出如下不可撤销的承诺2017年04月27日长期有效正常履行,未违反

与保证:1.本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。2.本承诺人及本承诺人的主要管理人员最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。3.本承诺人及本承诺人的主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。4.自本承诺签署之日起,不会违规占用捷夫珠宝的资金。本承诺人承诺以上信息真实、准确、完整,若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化、捷夫珠宝造成的一切损失。

与保证:1.本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。2.本承诺人及本承诺人的主要管理人员最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。3.本承诺人及本承诺人的主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。4.自本承诺签署之日起,不会违规占用捷夫珠宝的资金。本承诺人承诺以上信息真实、准确、完整,若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化、捷夫珠宝造成的一切损失。
陈峻明;陈昱;范奕勋;黄文凤;黄育丰;瑞金市博远投资有限公司;天津飓风文化产业投资合伙企业(有限合伙);张广顺;郑焕坚;珠海市横琴三物产业投资基金(有限合伙)其他承诺关于重组交易标的资产权属的承诺函 鉴于北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一文化”)拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买张广顺持有的臻宝通(深圳)互联网科技有限公司(以下简称“臻宝通”)43.92%的股权(对应注册资本4,650万元)、黄育丰持有的臻宝通4.25%的股权(对应注册资本450万元)、范奕勋持有的臻宝通3.78%的股权(对应注册资本400万元)、郑焕坚持有的臻宝通2.83%的股权(对应注册资本300万元)、黄文凤持有的臻宝通1.89%的股权(对应注册资本200万元)、陈昱持有的臻宝通1.89%的股权(对应注册资本200万元)、陈峻明持有的臻宝通0.94%的股权(对应注册资本100万元)、瑞金市博远投资有限公司(以下简称“博远投资”)持有的臻宝通26.44%的股权(对应注册资本2,800万元)、天津飓风文化产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“飓风投资”)持有的臻宝通7.56%的股权(对应注册资本800万元)和珠海市横琴三物产业投资基金(有限合伙)(以下简称“三物投资”)持有的臻宝通5.56%的股权(对应注册资本588.24万元),即购买其合计持有的臻宝通99.06%股权(以下简称为“本次交易”), 本承诺人作为臻宝通的股东,现作出如下不可撤销的承诺与保证:1. 本承诺人为在中华人民共和国注册并具有完全民事行为能力的有限公司/合伙企业/自然人,拥有参与本次交易并与金一文化签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。2. 本承诺人已经依法履行对臻宝通的出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响臻宝通合法存续的情况。3. 臻宝通的股权不存在代持,不存在权属纠纷或潜在权属纠纷,不存在可能影响臻宝通合法存续的情况。4. 本承诺人持有的臻宝通的股权为实际合法拥有,不存在权属纠纷或潜在权属纠纷,不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排,亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制,亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同2017年04月27日长期有效正常履行,未违反

时,本承诺人保证持有的臻宝通股权将维持该等状态直至变更登记到金一文化名下。5. 本承诺人持有的臻宝通的股权为权属清晰的资产,本承诺人承诺其在本次交易获得相关主管部门批准/备案后,办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍,不存在债权债务纠纷的情况,同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。6.在将本承诺人所持臻宝通股权变更登记至金一文化名下前,本承诺人将保证臻宝通保持正常、有序、合法经营状态,保证臻宝通不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为,保证臻宝通不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为,在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下,须经过金一文化书面同意后方可实施。7. 本承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本承诺人转让所持臻宝通股权的诉讼、仲裁或纠纷,保证本承诺人签署的所有协议或合同中不存在阻碍本承诺人转让所持臻宝通股权的限制性条款。臻宝通章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本承诺人转让所持臻宝通股权转让的限制性条款。本承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化造成的一切损失。

时,本承诺人保证持有的臻宝通股权将维持该等状态直至变更登记到金一文化名下。5. 本承诺人持有的臻宝通的股权为权属清晰的资产,本承诺人承诺其在本次交易获得相关主管部门批准/备案后,办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍,不存在债权债务纠纷的情况,同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。6.在将本承诺人所持臻宝通股权变更登记至金一文化名下前,本承诺人将保证臻宝通保持正常、有序、合法经营状态,保证臻宝通不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为,保证臻宝通不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为,在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下,须经过金一文化书面同意后方可实施。7. 本承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本承诺人转让所持臻宝通股权的诉讼、仲裁或纠纷,保证本承诺人签署的所有协议或合同中不存在阻碍本承诺人转让所持臻宝通股权的限制性条款。臻宝通章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本承诺人转让所持臻宝通股权转让的限制性条款。本承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化造成的一切损失。
陈峻明;陈昱;范奕勋;黄文凤;黄育丰;瑞金市博远投资有限公司;天津飓风文化产业投资合伙企业(有限合伙);张广顺;郑焕坚;珠海市横琴三物产业投资基金(有限合伙)其他承诺关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函鉴于,北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一文化”)拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买张广顺持有的臻宝通(深圳)互联网科技有限公司(以下简称“臻宝通”)43.92%的股权(对应注册资本4,650万元)、黄育丰持有的臻宝通4.25%的股权(对应注册资本450万元)、范奕勋持有的臻宝通3.78%的股权(对应注册资本400万元)、郑焕坚持有的臻宝通2.83%的股权(对应注册资本300万元)、黄文凤持有的臻宝通1.89%的股权(对应注册资本200万元)、陈昱持有的臻宝通1.89%的股权(对应注册资本200万元)、陈峻明持有的臻宝通0.94%的股权(对应注册资本100万元)、瑞金市博远投资有限公司(以下简称“博远投资”)持有的臻宝通26.44%的股权(对应注册资本2,800万元)、天津飓风文化产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“飓风投资”)持有的臻宝通7.56%的股权(对应注册资本800万元)和珠海市横琴三物产业投资基金(有限合伙)(以下简称“三物投资”)持有的臻宝通5.56%的股权(对应注册资本588.24万元),即购买其合计持有的臻宝通99.06%股权(以下简称为“本次交易”),本承诺人作为臻宝通的股东,现作出如下不可撤销的承诺与保证:1. 本承诺人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;2. 本承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签2017年04月27日长期有效正常履行,未违反

名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;3. 本承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺人同意对本承诺人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给金一文化和投资者造成损失的,将承担赔偿责任。

名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;3. 本承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺人同意对本承诺人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给金一文化和投资者造成损失的,将承担赔偿责任。
陈峻明;陈昱;范奕勋;黄文凤;黄育丰;瑞金市博远投资有限公司;天津飓风文化产业投资合伙企业(有限合伙);张广顺;郑焕坚;珠海市横琴三物产业投资基金(有限合伙)其他承诺关于保持独立性的承诺函鉴于北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一文化”)拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买张广顺持有的臻宝通(深圳)互联网科技有限公司(以下简称“臻宝通”)43.92%的股权(对应注册资本4,650万元)、黄育丰持有的臻宝通4.25%的股权(对应注册资本450万元)、范奕勋持有的臻宝通3.78%的股权(对应注册资本400万元)、郑焕坚持有的臻宝通2.83%的股权(对应注册资本300万元)、黄文凤持有的臻宝通1.89%的股权(对应注册资本200万元)、陈昱持有的臻宝通1.89%的股权(对应注册资本200万元)、陈峻明持有的臻宝通0.94%的股权(对应注册资本100万元)、瑞金市博远投资有限公司(以下简称“博远投资”)持有的臻宝通26.44%的股权(对应注册资本2,800万元)、天津飓风文化产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“飓风投资”)持有的臻宝通7.56%的股权(对应注册资本800万元)和珠海市横琴三物产业投资基金(有限合伙)(以下简称“三物投资”)持有的臻宝通5.56%的股权(对应注册资本588.24万元),即购买其合计持有的臻宝通99.06%股权(以下简称为“本次交易”),本承诺人作为本次交易完成后持有金一文化股份的股东,现作出如下不可撤销的承诺与保证:一、保证金一文化和臻宝通的人员独立1. 保证本次交易完成后金一文化和臻宝通的公司、企业的劳动、人事及薪酬管理与本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业等关联方之间完全独立。2. 保证本次交易完成后金一文化和臻宝通的高级管理人员未在本承诺人实际控制的其他企业任职并领取薪酬,不在本承诺人控制的其他公司、企业等关联方担任董事、监事以外的职务。3. 保证本次交易完成后不干预金一文化和臻宝通的股东(大)会、董事会行使职权决定人事任免。二、保证金一文化和臻宝通的机构独立1. 保证本次交易完成后金一文化和臻宝通构建健全的公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。2. 保证本次交易完成后金一文化和臻宝通及其控制的其他公司、企业的股东(大)会、董事会、监事会等依照法律、法规及金一文化公司章程独立行使职权。三、保证金一文化和臻宝通的资产独立、完整1. 保证本次交易完成后金一文化和臻宝通拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。2. 保证本次交易完成后金一文化和臻宝通的经营场所独立于本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业等关联方。2017年04月27日长期有效正常履行,未违反

3. 除正常经营性往来外,保证本次交易完成后金一文化和臻宝通不存在资金、资产被本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业等关联方占用的情形。四、保证金一文化和臻宝通的业务独立1. 保证本次交易完成后金一文化和臻宝通拥有独立开展经营活动的相关资质,具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。2. 保证本次交易完成后本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业等关联方避免从事与金一文化及其控制的其他公司、企业及其控制的其他公司、企业具有竞争关系的业务。3. 保证本次交易完成后本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业等关联方减少与金一文化及其控制的其他公司、企业及其控制的其他公司、企业的关联交易;对于确有必要且无法避免的关联交易,保证按市场原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证金一文化和臻宝通的财务独立1. 保证金一文化和臻宝通本次交易完成后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度。2. 保证金一文化和臻宝通本次交易完成后独立在银行开户,不与本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业等关联方共用银行账户。3. 保证本次交易完成后金一文化和臻宝通的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业等关联方兼职。4. 保证本次交易完成后金一文化和臻宝通能够独立做出财务决策,本承诺人不干预金一文化的资金使用。5. 保证本次交易完成后金一文化和臻宝通依法独立纳税。本承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化和臻宝通造成的一切损失。

3. 除正常经营性往来外,保证本次交易完成后金一文化和臻宝通不存在资金、资产被本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业等关联方占用的情形。四、保证金一文化和臻宝通的业务独立1. 保证本次交易完成后金一文化和臻宝通拥有独立开展经营活动的相关资质,具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。2. 保证本次交易完成后本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业等关联方避免从事与金一文化及其控制的其他公司、企业及其控制的其他公司、企业具有竞争关系的业务。3. 保证本次交易完成后本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业等关联方减少与金一文化及其控制的其他公司、企业及其控制的其他公司、企业的关联交易;对于确有必要且无法避免的关联交易,保证按市场原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证金一文化和臻宝通的财务独立1. 保证金一文化和臻宝通本次交易完成后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度。2. 保证金一文化和臻宝通本次交易完成后独立在银行开户,不与本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业等关联方共用银行账户。3. 保证本次交易完成后金一文化和臻宝通的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业等关联方兼职。4. 保证本次交易完成后金一文化和臻宝通能够独立做出财务决策,本承诺人不干预金一文化的资金使用。5. 保证本次交易完成后金一文化和臻宝通依法独立纳税。本承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化和臻宝通造成的一切损失。
陈峻明;陈昱;范奕勋;黄文凤;黄育丰;瑞金市博远投资有限公司;天津飓风文化产业投资合伙企业(有限合伙);张广顺;郑焕坚;珠海市横琴三物产业投资基金(有限合伙)其他承诺关于内幕信息的承诺函鉴于北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一文化”)拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买张广顺持有的臻宝通(深圳)互联网科技有限公司(以下简称“臻宝通”)43.92%的股权(对应注册资本4,650万元)、黄育丰持有的臻宝通4.25%的股权(对应注册资本450万元)、范奕勋持有的臻宝通3.78%的股权(对应注册资本400万元)、郑焕坚持有的臻宝通2.83%的股权(对应注册资本300万元)、黄文凤持有的臻宝通1.89%的股权(对应注册资本200万元)、陈昱持有的臻宝通1.89%的股权(对应注册资本200万元)、陈峻明持有的臻宝通0.94%的股权(对应注册资本100万元)、瑞金市博远投资有限公司(以下简称“博远投资”)持有的臻宝通26.44%的股权(对应注册资本2,800万元)、天津飓风文化产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“飓风投资”)持有的臻宝通7.56%的股权(对应注册资本800万元)和珠海市横琴三物产业投资基金(有限合伙)(以下简称“三物投资”)持有的臻宝通5.56%的股权(对应注册资本588.24万元),即购买其合计持有的臻宝通99.06%股权(以下简称为“本次交易”),本承诺人作为本次交易完成后持有金一文化股份的股东,现作出如下不可撤销的承诺与保证:本承诺人不存在泄2017年04月27日长期有效正常履行,未违反

露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化造成的一切损失。

露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化造成的一切损失。
陈峻明;陈昱;范奕勋;黄文凤;黄育丰;瑞金市博远投资有限公司;天津飓风文化产业投资合伙企业(有限合伙);张广顺;郑焕坚;珠海市横琴三物产业投资基金(有限合伙)其他承诺关于标的资产经营合规性的承诺函鉴于,北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一文化”)拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买张广顺持有的臻宝通(深圳)互联网科技有限公司(以下简称“臻宝通”)43.92%的股权(对应注册资本4,650万元)、黄育丰持有的臻宝通4.25%的股权(对应注册资本450万元)、范奕勋持有的臻宝通3.78%的股权(对应注册资本400万元)、郑焕坚持有的臻宝通2.83%的股权(对应注册资本300万元)、黄文凤持有的臻宝通1.89%的股权(对应注册资本200万元)、陈昱持有的臻宝通1.89%的股权(对应注册资本200万元)、陈峻明持有的臻宝通0.94%的股权(对应注册资本100万元)、瑞金市博远投资有限公司(以下简称“博远投资”)持有的臻宝通26.44%的股权(对应注册资本2,800万元)、天津飓风文化产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“飓风投资”)持有的臻宝通7.56%的股权(对应注册资本800万元)和珠海市横琴三物产业投资基金(有限合伙)(以下简称“三物投资”)持有的臻宝通5.56%的股权(对应注册资本588.24万元),即购买其合计持有的臻宝通99.06%股权(以下简称为“本次交易”),本承诺人作为本次交易完成后持有金一文化股份的股东,现作出如下不可撤销的承诺与保证:1. 臻宝通及其子公司系依法设立并有效存续的有限责任公司,具有法定的营业资格,臻宝通及其子公司已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可,所有该等批准、同意、授权和许可均为有效,并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。2. 臻宝通及其子公司在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为,臻宝通及其子公司不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日,臻宝通及其子公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。3. 臻宝通及其子公司将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同,不因本次交易产生人员转移问题。4. 如果臻宝通及其子公司因为本次交易前即已存在的事实导致在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的,本承诺人将向臻宝通全额补偿臻宝通所有欠缴费用并承担臻宝通以及金一文化因此遭受的一切损失。5. 如因租赁房屋的权属问题,臻宝通及其子公司在租赁期内无法继续使用租赁房屋的,本承诺人将负责及时落实租赁房源并承担一切损失(包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致臻宝通及其子公司生产经营中止或停止而造成的损失)。6. 臻宝通及其子公司合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备等资产的所有权2017年04月27日长期有效正常履行,未违反

和使用权,具有独立和完整的资产及业务结构,对其主要资产拥有合法的所有权,资产权属清晰,不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形,也不存在其他限制权利的情形。7. 臻宝通及其子公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况,未发生违反法律、《公司章程》的对外担保,也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。本承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化、臻宝通造成的一切损失,并同意与其他承诺人以连带方式承担前述补偿/赔偿责任。

和使用权,具有独立和完整的资产及业务结构,对其主要资产拥有合法的所有权,资产权属清晰,不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形,也不存在其他限制权利的情形。7. 臻宝通及其子公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况,未发生违反法律、《公司章程》的对外担保,也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。本承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化、臻宝通造成的一切损失,并同意与其他承诺人以连带方式承担前述补偿/赔偿责任。
哈尔滨法瑞尔贸易有限公司;哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司其他承诺关于重组交易标的资产权属的承诺函 鉴于北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一文化”)拟以发行股份及支付现金的形式购买哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司(以下简称“本承诺人”)持有的深圳市捷夫珠宝有限公司(以下简称“捷夫珠宝”)70%的股权(对应注册资本为11,270万元)及哈尔滨法瑞尔贸易有限公司持有的捷夫珠宝30%的股权(对应注册资本为4,830万元)(以下简称为“本次交易”),本承诺人作为捷夫珠宝的股东,现作出如下不可撤销的承诺与保证:1. 本承诺人为在中华人民共和国注册并具有完全民事行为能力的有限公司,拥有参与本次交易并与金一文化签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。2. 本承诺人已经依法履行对捷夫珠宝的出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响捷夫珠宝合法存续的情况。3. 捷夫珠宝的股权不存在代持,不存在权属纠纷或潜在权属纠纷,不存在可能影响捷夫珠宝合法存续的情况。4. 本承诺人持有的捷夫珠宝的股权为实际合法拥有,不存在权属纠纷或潜在权属纠纷,不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排,亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制,亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时,本承诺人保证持有的捷夫珠宝股权将维持该等状态直至变更登记到金一文化名下。5. 本承诺人持有的捷夫珠宝股权为权属清晰的资产,本承诺人承诺在本次交易获得相关主管部门批准/备案后,办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍,不存在债权债务纠纷的情况,同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。6.在将本承诺人所持捷夫珠宝的股权变更登记至金一文化名下前,本承诺人将保证捷夫珠宝保持正常、有序、合法经营状态,保证捷夫珠宝不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为,保证捷夫珠宝不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为,在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下,须经过金一文化书面同意后方可实施。7. 本承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本承诺人转让所持金一文化股份的诉讼、仲裁或纠纷,保证本承诺人2017年04月27日长期有效正常履行,未违反

签署的所有协议或合同中不存在阻碍本承诺人转让所持金一文化股份的限制性条款。捷夫珠宝章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本承诺人转让所持金一文化股份转让的限制性条款。本承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化造成的一切损失。

签署的所有协议或合同中不存在阻碍本承诺人转让所持金一文化股份的限制性条款。捷夫珠宝章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本承诺人转让所持金一文化股份转让的限制性条款。本承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化造成的一切损失。
哈尔滨法瑞尔贸易有限公司;哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司其他承诺关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函于北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一文化”)拟以发行股份及支付现金的形式购买哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司(以下简称“本承诺人”)持有的深圳市捷夫珠宝有限公司(以下简称“捷夫珠宝”)70%的股权(对应注册资本为11,270万元)及哈尔滨法瑞尔贸易有限公司持有的捷夫珠宝30%的股权(对应注册资本为4,830万元)(以下简称为“本次交易”),本承诺人作为捷夫珠宝的股东,现作出如下不可撤销的承诺与保证:1. 本承诺人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;2. 本承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;3. 本承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺人同意对本承诺人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给金一文化造成损失的,将承担赔偿责任。2017年04月27日长期有效正常履行,未违反
黄壁芬;黄奕彬其他承诺承诺函鉴于北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一文化”)拟以发行股份及支付现金的形式购买黄奕彬持有的深圳市金艺珠宝有限公司(以下简称“金艺珠宝”)90%的股权(对应注册资本为18,000万元)及黄壁芬持有的金艺珠宝10%的股权(对应注册资本为2,000万元)(以下简称为“本次交易”),本承诺人作为本次交易完成后持有金艺珠宝股权的股东,现作出如下不可撤销的承诺与保证:1.本承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。2.本承诺人最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。3.本承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。4.自本承诺签署之日起,不会违规占用金艺珠宝的资金。本承诺人承诺以上信息真实、准确、完整,若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化、金艺珠宝造成的一切损失。2017年04月27日长期有效正常履行,未违反
哈尔滨法瑞尔贸易其他承诺关于保持独立性的承诺函鉴于北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一2017年04月27日长期有效正常履行,未

有限公司;哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司

有限公司;哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司文化”)拟以发行股份及支付现金的形式购买哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司(以下简称“本承诺人”)持有的深圳市捷夫珠宝有限公司(以下简称“捷夫珠宝”)70%的股权(对应注册资本为11,270万元)及哈尔滨法瑞尔贸易有限公司持有的捷夫珠宝30%的股权(对应注册资本为4,830万元)(以下简称为“本次交易”),本承诺人作为本次交易完成后持有金一文化股份的股东,现作出如下不可撤销的承诺与保证:一、保证金一文化和捷夫珠宝的人员独立1. 保证本次交易完成后金一文化和捷夫珠宝的公司、企业的劳动、人事及薪酬管理与本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业等关联方之间完全独立。2. 保证本次交易完成后金一文化和捷夫珠宝的高级管理人员未在本承诺人实际控制的其他企业任职并领取薪酬,不在本承诺人控制的其他公司、企业等关联方担任董事、监事以外的职务。3. 保证本次交易完成后不干预金一文化和捷夫珠宝的股东(大)会、董事会行使职权决定人事任免。二、保证金一文化和捷夫珠宝的机构独立1. 保证本次交易完成后金一文化和捷夫珠宝构建健全的公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。2. 保证本次交易完成后金一文化和捷夫珠宝及其控制的其他公司、企业的股东(大)会、董事会、监事会等依照法律、法规及金一文化公司章程独立行使职权。三、保证金一文化和捷夫珠宝的资产独立、完整1. 保证本次交易完成后金一文化和捷夫珠宝拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。2. 保证本次交易完成后金一文化和捷夫珠宝的经营场所独立于本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业等关联方。3. 除正常经营性往来外,保证本次交易完成后金一文化和捷夫珠宝不存在资金、资产被本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业等关联方占用的情形。四、保证金一文化和捷夫珠宝的业务独立1. 保证本次交易完成后金一文化和捷夫珠宝拥有独立开展经营活动的相关资质,具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。2. 保证本次交易完成后本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业等关联方避免从事与金一文化及其控制的其他公司、企业及其控制的其他公司、企业具有竞争关系的业务。3. 保证本次交易完成后本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业等关联方减少与金一文化及其控制的其他公司、企业及其控制的其他公司、企业的关联交易;对于确有必要且无法避免的关联交易,保证按市场原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证金一文化和捷夫珠宝的财务独立1. 保证金一文化和捷夫珠宝本次交易完成后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度。2. 保证金一文化和捷夫珠宝本次交易完成后独立在银行开户,不与本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业等关联方共用银行账户。3. 保证本次交易完成后金一文化和捷夫珠宝的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业等关联方兼职。4. 保证本次交易完成后金一文化和违反

捷夫珠宝能够独立做出财务决策,本承诺人不干预金一文化的资金使用。5. 保证本次交易完成后金一文化和捷夫珠宝依法独立纳税。本承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化和捷夫珠宝造成的一切损失。

捷夫珠宝能够独立做出财务决策,本承诺人不干预金一文化的资金使用。5. 保证本次交易完成后金一文化和捷夫珠宝依法独立纳税。本承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化和捷夫珠宝造成的一切损失。
哈尔滨法瑞尔贸易有限公司;哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司其他承诺关于内幕信息的承诺函鉴于北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一文化”)拟以发行股份及支付现金的形式购买哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司(以下简称“本承诺人”)持有的深圳市捷夫珠宝有限公司(以下简称“捷夫珠宝”)70%的股权(对应注册资本为11,270万元)及哈尔滨法瑞尔贸易有限公司持有的捷夫珠宝30%的股权(对应注册资本为4,830万元)(以下简称为“本次交易”),本承诺人作为本次交易完成后持有金一文化股份的股东,现作出如下不可撤销的承诺与保证:本承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化造成的一切损失。2017年04月27日长期有效正常履行,未违反
哈尔滨法瑞尔贸易有限公司;哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司其他承诺关于标的资产经营合规性的承诺函鉴于北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一文化”)拟以发行股份及支付现金的形式购买哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司(以下简称“本承诺人”)持有的深圳市捷夫珠宝有限公司(以下简称“捷夫珠宝”)70%的股权(对应注册资本为11,270万元)及哈尔滨法瑞尔贸易有限公司持有的捷夫珠宝30%的股权(对应注册资本为4,830万元)(以下简称为“本次交易”),本承诺人作为本次交易完成后持有金一文化股份的股东,现作出如下不可撤销的承诺与保证:1. 捷夫珠宝及其子公司系依法设立并有效存续的有限责任公司,具有法定的营业资格,捷夫珠宝及其子公司已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可,所有该等批准、同意、授权和许可均为有效,并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。2. 捷夫珠宝及其子公司在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为,捷夫珠宝及其子公司不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。哈尔滨捷夫自成立以来开始从事特许经营业务,2016年11月17日,哈尔滨捷夫就其特许经营活动向黑龙江省商务厅办理完成了备案,备案号为1230100111600026。截至本承诺函出具日,捷夫珠宝及其子公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。3.捷夫珠宝及其子公司将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同,不因本次交易产生人员转移问题。4. 如果捷夫珠宝及其子公司因为本次交易前即已存在的事实导致在工商、税务、环保、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或商业委员会等行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的,本承诺人将向捷夫珠宝全额补偿捷夫珠宝所有欠缴费用并承担捷夫珠宝以及金一文化因此遭2017年04月27日长期有效正产履行,未违反

受的一切损失。5. 如因租赁房屋的权属问题,捷夫珠宝及其子公司在租赁期内无法继续使用租赁房屋的,本承诺人将负责及时落实租赁房源并承担一切损失(包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致捷夫珠宝及其子公司生产经营中止或停止而造成的损失)。6. 捷夫珠宝及其子公司合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备等资产的所有权和使用权,具有独立和完整的资产及业务结构,对其主要资产拥有合法的所有权,资产权属清晰,不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形,也不存在其他限制权利的情形。

7. 捷夫珠宝不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况,未发生违反法律、《公司章程》的对外担保,也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。本承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化、捷夫珠宝造成的一切损失,并同意与其他原股东以连带方式承担前述补偿/赔偿责任。

受的一切损失。5. 如因租赁房屋的权属问题,捷夫珠宝及其子公司在租赁期内无法继续使用租赁房屋的,本承诺人将负责及时落实租赁房源并承担一切损失(包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致捷夫珠宝及其子公司生产经营中止或停止而造成的损失)。6. 捷夫珠宝及其子公司合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备等资产的所有权和使用权,具有独立和完整的资产及业务结构,对其主要资产拥有合法的所有权,资产权属清晰,不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形,也不存在其他限制权利的情形。7. 捷夫珠宝不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况,未发生违反法律、《公司章程》的对外担保,也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。本承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化、捷夫珠宝造成的一切损失,并同意与其他原股东以连带方式承担前述补偿/赔偿责任。
黄壁芬;黄奕彬其他承诺关于重组交易标的资产权属的承诺函 鉴于北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一文化”)拟以发行股份及支付现金的形式购买黄奕彬持有的深圳市金艺珠宝有限公司(以下简称“金艺珠宝”)90%的股权(对应注册资本为18,000万元)及黄壁芬持有的金艺珠宝10%的股权(对应注册资本为2,000万元)(以下简称为“本次交易”),本承诺人作为金艺珠宝的股东,现作出如下不可撤销的承诺与保证:1. 本承诺人为具有完全民事行为能力的自然人,拥有参与本次交易并与金一文化签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。2. 本承诺人已经依法履行对金艺珠宝的出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响金艺珠宝合法存续的情况。3. 金艺珠宝的股权不存在代持,不存在权属纠纷或潜在权属纠纷,不存在可能影响金艺珠宝合法存续的情况。4. 本承诺人持有的金艺珠宝的股权为实际合法拥有,不存在权属纠纷或潜在权属纠纷,不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排,亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制,亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时,本承诺人保证持有的金艺珠宝股权将维持该等状态直至变更登记到金一文化名下。5. 本承诺人持有的金艺珠宝股权为权属清晰的资产,本承诺人承诺在本次交易获得相关主管部门批准/备案后,办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍,不存在债权债务纠纷的情况,同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。6.在将本承诺人所持金艺珠宝的股权变更登记至金一文化名下前,本承诺人将保证金艺珠宝保持正常、有序、合法经营状态,保证金艺珠宝不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为,保证金艺珠宝不进行非法转移、隐匿资产2017年04月27日长期有效正常履行,未违反

及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为,在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下,须经过金一文化书面同意后方可实施。7. 本承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本承诺人转让所持金艺珠宝股权的诉讼、仲裁或纠纷,保证本承诺人签署的所有协议或合同中不存在阻碍本承诺人转让所持金艺珠宝股权的限制性条款。金艺珠宝章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本承诺人转让所持金艺珠宝股权转让的限制性条款。本承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化造成的一切损失。

及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为,在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下,须经过金一文化书面同意后方可实施。7. 本承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本承诺人转让所持金艺珠宝股权的诉讼、仲裁或纠纷,保证本承诺人签署的所有协议或合同中不存在阻碍本承诺人转让所持金艺珠宝股权的限制性条款。金艺珠宝章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本承诺人转让所持金艺珠宝股权转让的限制性条款。本承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化造成的一切损失。
黄壁芬;黄奕彬其他承诺关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函鉴于,北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一文化”)拟以发行股份及支付现金的形式购买黄奕彬持有的深圳市金艺珠宝有限公司(以下简称“金艺珠宝”)90%的股权(对应注册资本为18,000万元)及黄壁芬持有的金艺珠宝10%的股权(对应注册资本为2,000万元)(以下简称为“本次交易”),本承诺人作为金艺珠宝的股东,现作出如下不可撤销的承诺与保证:1. 本承诺人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;2. 本承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;3. 本承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺人同意对本承诺人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给金一文化造成损失的,将承担赔偿责任。2017年04月27日长期有效正常履行,未违反
黄壁芬;黄奕彬其他承诺关于保持独立性的承诺函鉴于北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一文化”)拟以发行股份及支付现金的形式购买黄奕彬持有的深圳市金艺珠宝有限公司(以下简称“金艺珠宝”)90%的股权(对应注册资本为18,000万元)及黄壁芬持有的金艺珠宝10%的股权(对应注册资本为2,000万元)(以下简称为“本次交易”),本承诺人作为本次交易完成后持有金一文化股权的股东,现作出如下不可撤销的承诺与保证:一、保证金一文化和金艺珠宝的人员独立1. 保证本次交易完成后金一文化和金艺珠宝的公司、企业的劳动、人事及薪酬管理与本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业等关联方之间完全独立。2. 保证本次交易完成后金一文化和金艺珠宝的高级管理人员未在本承诺人实际控制的其他企业任职并领取薪酬,不在本承诺人控制的其他公司、企业等关联方担任董事、监事以外的职务。3. 保证本次交易完成后不干预金一文化和金艺珠宝的股东(大)会、董事会行使职权决定人事任免。二、保证金一文化和金艺珠宝的机构独立1. 保证本次交易完成后金一文化和金艺2017年04月27日长期有效正常履行,未违反

珠宝构建健全的公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。2. 保证本次交易完成后金一文化和金艺珠宝及其控制的其他公司、企业的股东(大)会、董事会、监事会等依照法律、法规及金一文化公司章程独立行使职权。三、保证金一文化和金艺珠宝的资产独立、完整1.保证本次交易完成后金一文化和金艺珠宝拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。2. 保证本次交易完成后金一文化和金艺珠宝的经营场所独立于本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业等关联方。3. 除正常经营性往来外,保证本次交易完成后金一文化和金艺珠宝不存在资金、资产被本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业等关联方占用的情形。四、保证金一文化和金艺珠宝的业务独立1. 保证本次交易完成后金一文化和金艺珠宝拥有独立开展经营活动的相关资质,具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。2. 保证本次交易完成后本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业等关联方避免从事与金一文化及其控制的其他公司、企业及其控制的其他公司、企业具有竞争关系的业务。3. 保证本次交易完成后本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业等关联方减少与金一文化及其控制的其他公司、企业及其控制的其他公司、企业的关联交易;对于确有必要且无法避免的关联交易,保证按市场原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证金一文化和金艺珠宝的财务独立1. 保证金一文化和金艺珠宝本次交易完成后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度。

2. 保证金一文化和金艺珠宝本次交易完成后独立在银行开户,不与本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业等关联方共用银行账户。3. 保证本次交易完成后金一文化和金艺珠宝的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业等关联方兼职。4. 保证本次交易完成后金一文化和金艺珠宝能够独立做出财务决策,本承诺人不干预金一文化的资金使用。5. 保证本次交易完成后金一文化和金艺珠宝依法独立纳税。本承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化和金艺珠宝造成的一切损失。

珠宝构建健全的公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。2. 保证本次交易完成后金一文化和金艺珠宝及其控制的其他公司、企业的股东(大)会、董事会、监事会等依照法律、法规及金一文化公司章程独立行使职权。三、保证金一文化和金艺珠宝的资产独立、完整1. 保证本次交易完成后金一文化和金艺珠宝拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。2. 保证本次交易完成后金一文化和金艺珠宝的经营场所独立于本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业等关联方。3. 除正常经营性往来外,保证本次交易完成后金一文化和金艺珠宝不存在资金、资产被本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业等关联方占用的情形。四、保证金一文化和金艺珠宝的业务独立1. 保证本次交易完成后金一文化和金艺珠宝拥有独立开展经营活动的相关资质,具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。2. 保证本次交易完成后本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业等关联方避免从事与金一文化及其控制的其他公司、企业及其控制的其他公司、企业具有竞争关系的业务。3. 保证本次交易完成后本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业等关联方减少与金一文化及其控制的其他公司、企业及其控制的其他公司、企业的关联交易;对于确有必要且无法避免的关联交易,保证按市场原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证金一文化和金艺珠宝的财务独立1. 保证金一文化和金艺珠宝本次交易完成后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度。2. 保证金一文化和金艺珠宝本次交易完成后独立在银行开户,不与本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业等关联方共用银行账户。3. 保证本次交易完成后金一文化和金艺珠宝的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业等关联方兼职。4. 保证本次交易完成后金一文化和金艺珠宝能够独立做出财务决策,本承诺人不干预金一文化的资金使用。5. 保证本次交易完成后金一文化和金艺珠宝依法独立纳税。本承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化和金艺珠宝造成的一切损失。
黄壁芬;黄奕彬其他承诺关于内幕信息的承诺函鉴于北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一文化”)拟以发行股份及支付现金的形式购买黄奕彬持有的深圳市金艺珠宝有限公司(以下简称“金艺珠宝”)90%的股权(对应注册资本为18,000万元)及黄壁芬持有的金艺珠宝10%的股权(对应注册资本为2,000万元)(以下简称为“本次交易”),本承诺人作为本次交易完成后持有金一文化股权的股东,现作出如下不可撤销的承诺与保证:本承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化造成的一切损失。2017年04月27日长期有效正常履行,未违反

黄壁芬;黄奕彬

黄壁芬;黄奕彬其他承诺关于标的资产经营合规性的承诺函鉴于北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一文化”)拟以发行股份及支付现金的形式购买黄奕彬持有的深圳市金艺珠宝有限公司(以下简称“金艺珠宝”)90%的股权(对应注册资本为18,000万元)及黄壁芬持有的金艺珠宝10%的股权(对应注册资本为2,000万元)(以下简称为“本次交易”),本承诺人作为本次交易完成后持有金一文化股权的股东,现作出如下不可撤销的承诺与保证:1. 金艺珠宝系依法设立并有效存续的有限责任公司,具有法定的营业资格,金艺珠宝已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可,所有该等批准、同意、授权和许可均为有效,并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。2. 金艺珠宝在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为,金艺珠宝不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日,金艺珠宝不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。3. 金艺珠宝将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同,不因本次交易产生人员转移问题。4. 本承诺人将督促深圳市金艺珠宝有限公司李朗加工厂按照环境保护的相关法律法规进行生产、运营。如果金艺珠宝因为本次交易前即已存在的事实导致在工商、税务、环保、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的,本承诺人将向金艺珠宝全额补偿金艺珠宝所有欠缴费用并承担金艺珠宝以及金一文化因此遭受的一切损失。5. 如因租赁房屋的权属问题,金艺珠宝及其分公司在租赁期内无法继续使用租赁房屋的,本承诺人将负责及时落实租赁房源并承担一切损失(包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致金艺珠宝及其分公司生产经营中止或停止而造成的损失)。6. 金艺珠宝合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备等资产的所有权和使用权,具有独立和完整的资产及业务结构,对其主要资产拥有合法的所有权,资产权属清晰,不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形,也不存在其他限制权利的情形。7. 金艺珠宝不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况,未发生违反法律、《公司章程》的对外担保,也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。本承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化、金艺珠宝造成的一切损失,并同意与其他原股东以连带方式承担前述补偿/赔偿责任。2017年04月27日长期有效正常履行,未违反
黄壁芬;黄奕彬关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺关于避免同业竞争的承诺函 鉴于北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一文化”)拟以发行股份及支付现金的形式购买黄奕彬持有的深圳市金艺珠宝有限公司(以下简称“金艺珠宝”)90%的股权(对应注册资本为18,000万元)及黄壁芬持有的金艺珠宝10%的股权(对应注册资本为2,000万元)(以下简称为“本次交易”),本承诺人作为本次2017年04月27日长期有效正常履行,未违反

交易完成后持有金一文化股权的股东,现作出如下不可撤销的承诺与保证:1. 本次交易完成之后五年内,本承诺人及本承诺人控制的公司、企业等关联方将不在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益)从事任何与金一文化及其控制的公司、企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务,亦不从事任何可能损害金一文化及其控制的公司、企业利益的活动。2. 如本承诺人及本承诺人控制的公司、企业遇到金一文化及其控制的公司、企业主营业务范围内的业务机会,本承诺人及本承诺人控制的公司、企业将该等合作机会让予金一文化及其控制的其他公司、企业;本承诺人及本承诺人控制的公司、企业如有相关收益将无条件地归金一文化所有。3. 如金一文化认为必要时,本承诺人将进行减持直至全部转让本承诺人持有的有关资产和业务,或由金一文化通过法律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务。本承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化及其控制的其他公司、企业造成的一切损失。

交易完成后持有金一文化股权的股东,现作出如下不可撤销的承诺与保证:1. 本次交易完成之后五年内,本承诺人及本承诺人控制的公司、企业等关联方将不在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益)从事任何与金一文化及其控制的公司、企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务,亦不从事任何可能损害金一文化及其控制的公司、企业利益的活动。2. 如本承诺人及本承诺人控制的公司、企业遇到金一文化及其控制的公司、企业主营业务范围内的业务机会,本承诺人及本承诺人控制的公司、企业将该等合作机会让予金一文化及其控制的其他公司、企业;本承诺人及本承诺人控制的公司、企业如有相关收益将无条件地归金一文化所有。3. 如金一文化认为必要时,本承诺人将进行减持直至全部转让本承诺人持有的有关资产和业务,或由金一文化通过法律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务。本承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化及其控制的其他公司、企业造成的一切损失。
黄壁芬;黄奕彬关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺关于减少和规范关联交易的承诺函鉴于北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一文化”)拟以发行股份及支付现金的形式购买黄奕彬持有的深圳市金艺珠宝有限公司(以下简称“金艺珠宝”)90%的股权(对应注册资本为18,000万元)及黄壁芬持有的金艺珠宝10%的股权(对应注册资本为2,000万元)(以下简称为“本次交易”),本承诺人作为本次交易完成后持有金一文化股权的股东,现作出如下不可撤销的承诺与保证:1. 本承诺人与金一文化及其控股股东、实际控制人之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系,本承诺人没有向金一文化推荐董事、监事或者高级管理人员,与金一文化的实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系,本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与金一文化存在特殊关系的其他关联关系。2. 本次交易完成后,本承诺人在作为金一文化的股东期间,本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业将尽量减少并规范与金一文化及其控制的其他公司、企业之间的关联交易。3. 本次交易完成后,本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与金一文化及其控制的其他公司、企业之间的关联交易,本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序,不利用股东地位损害金一文化及其他股东的合法权益。4. 本次交易完成后,本承诺人不会利用拥有的金一文化股东权利操纵、指使金一文化或金艺珠宝的董事、监事、高级管理人员,使得金一文化及其控制的其他公司、企业以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产,或从事2017年04月27日长期有效正常履行,未违反

任何损害金一文化利益的行为。5. 本次交易完成后,本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与金一文化之间的关联交易,将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。本承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化及其股东、控制的其他公司、企业造成的一切损失。

任何损害金一文化利益的行为。5. 本次交易完成后,本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与金一文化之间的关联交易,将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。本承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化及其股东、控制的其他公司、企业造成的一切损失。
哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司;刘影;周凡卜关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺关于避免同业竞争的承诺函鉴于北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一文化”)拟以发行股份及支付现金的形式购买哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司(以下简称“本承诺人”)持有的深圳市捷夫珠宝有限公司(以下简称“捷夫珠宝”)70%的股权(对应注册资本为11,270万元)及哈尔滨法瑞尔贸易有限公司持有的捷夫珠宝30%的股权(对应注册资本为4,830万元)(以下简称为“本次交易”)本承诺人作为本次交易完成后持有金一文化股份的股东,本承诺人现作出如下不可撤销的承诺与保证:1. 本次交易完成之后五年内,本承诺人及本承诺人控制的公司、企业等关联方将不在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益)从事任何与金一文化及其控制的公司、企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务,亦不从事任何可能损害金一文化及其控制的其他公司、企业利益的活动。2. 如本承诺人及本承诺人控制的公司、企业遇到金一文化及其控制的公司、企业主营业务范围内的业务机会,本承诺人及本承诺人控制的公司、企业将该等合作机会让予金一文化及其控制的公司、企业;本承诺人及本承诺人控制的公司、企业如有相关收益将无条件地归金一文化所有。3. 如金一文化认为必要时,本承诺人将进行减持直至全部转让本承诺人持有的有关资产和业务,或由金一文化通过法律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务。本承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化及其控制的其他公司、企业造成的一切损失。2017年04月27日长期有效正常履行,未违反
哈尔滨法瑞尔贸易有限公司;哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺关于减少和规范关联交易的承诺函鉴于,北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一文化”)拟以发行股份及支付现金的形式购买哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司(以下简称“本承诺人”)持有的深圳市捷夫珠宝有限公司(以下简称“捷夫珠宝”)70%的股权(对应注册资本为11,270万元)及哈尔滨法瑞尔贸易有限公司持有的捷夫珠宝30%的股权(对应注册资本为4,830万元)(以下简称为“本次交易”),本承诺人作为本次交易完成后持有金一文化股份的股东,现作出如下不可撤销的承诺与保证:1. 本承诺人与金一文化之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系,本承诺人没有向金一文化推荐董事、监事或者高级管理人员,与金一文化的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系,本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原2017年04月27日长期有效正常履行,未违反

则认定的与金一文化存在特殊关系的其他关联关系。2. 本次交易完成后,本承诺人在作为金一文化的股东期间,本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业将尽量减少并规范与金一文化及其控制的其他公司、企业之间的关联交易。3. 本次交易完成后,本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与金一文化及其控制的其他公司、企业之间的关联交易,本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序,不利用股东地位损害金一文化及其他股东的合法权益。4. 本次交易完成后,本承诺人不会利用拥有的金一文化股东权利操纵、指使金一文化或捷夫珠宝的董事、监事、高级管理人员,使得金一文化及其控制的其他公司、企业以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产,或从事任何损害金一文化利益的行为。5. 本次交易完成后,本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与金一文化之间的关联交易,将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。本承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化及其股东、控制的其他公司、企业造成的一切损失。

则认定的与金一文化存在特殊关系的其他关联关系。2. 本次交易完成后,本承诺人在作为金一文化的股东期间,本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业将尽量减少并规范与金一文化及其控制的其他公司、企业之间的关联交易。3. 本次交易完成后,本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与金一文化及其控制的其他公司、企业之间的关联交易,本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序,不利用股东地位损害金一文化及其他股东的合法权益。4. 本次交易完成后,本承诺人不会利用拥有的金一文化股东权利操纵、指使金一文化或捷夫珠宝的董事、监事、高级管理人员,使得金一文化及其控制的其他公司、企业以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产,或从事任何损害金一文化利益的行为。5. 本次交易完成后,本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与金一文化之间的关联交易,将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。本承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化及其股东、控制的其他公司、企业造成的一切损失。
张广顺关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺关于避免同业竞争的承诺函鉴于北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一文化”)拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买张广顺持有的臻宝通(深圳)互联网科技有限公司(以下简称“臻宝通”)43.92%的股权(对应注册资本4,650万元)、黄育丰持有的臻宝通4.25%的股权(对应注册资本450万元)、范奕勋持有的臻宝通3.78%的股权(对应注册资本400万元)、郑焕坚持有的臻宝通2.83%的股权(对应注册资本300万元)、黄文凤持有的臻宝通1.89%的股权(对应注册资本200万元)、陈昱持有的臻宝通1.89%的股权(对应注册资本200万元)、陈峻明持有的臻宝通0.94%的股权(对应注册资本100万元)、瑞金市博远投资有限公司(以下简称“博远投资”)持有的臻宝通26.44%的股权(对应注册资本2,800万元)、天津飓风文化产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“飓风投资”)持有的臻宝通7.56%的股权(对应注册资本800万元)和珠海市横琴三物产业投资基金(有限合伙)(以下简称“三物投资”)持有的臻宝通5.56%的股权(对应注册资本588.24万元),即购买其合计持有的臻宝通99.06%股权(以下简称为“本次交易”),本承诺人作为本次交易完成后持有金一文化股份的股东,现作出如下不可撤销的承诺与保证:1. 本次交易完成之后五年内,本承诺人及本承诺人控制的公司、企业等关联方将不在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他2017年04月27日长期有效正常履行,未违反

权益)从事任何与金一文化及其控制的公司、企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务,亦不从事任何可能损害金一文化及其控制的公司、企业利益的活动。2. 如本承诺人及本承诺人控制的公司、企业遇到金一文化及其控制的公司、企业主营业务范围内的业务机会,本承诺人及本承诺人控制的公司、企业将该等合作机会让予金一文化及其控制的其他公司、企业;本承诺人及本承诺人控制的公司、企业如有相关收益将无条件地归金一文化所有。3. 如金一文化认为必要时,本承诺人将进行减持直至全部转让本承诺人持有的有关资产和业务,或由金一文化通过法律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务。本承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化及其控制的其他公司、企业造成的一切损失。

权益)从事任何与金一文化及其控制的公司、企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务,亦不从事任何可能损害金一文化及其控制的公司、企业利益的活动。2. 如本承诺人及本承诺人控制的公司、企业遇到金一文化及其控制的公司、企业主营业务范围内的业务机会,本承诺人及本承诺人控制的公司、企业将该等合作机会让予金一文化及其控制的其他公司、企业;本承诺人及本承诺人控制的公司、企业如有相关收益将无条件地归金一文化所有。3. 如金一文化认为必要时,本承诺人将进行减持直至全部转让本承诺人持有的有关资产和业务,或由金一文化通过法律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务。本承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化及其控制的其他公司、企业造成的一切损失。
陈峻明;陈昱;范奕勋;黄文凤;黄育丰;瑞金市博远投资有限公司;天津飓风文化产业投资合伙企业(有限合伙);张广顺;郑焕坚;珠海市横琴三物产业投资基金(有限合伙)关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺关于减少和规范关联交易的承诺函鉴于北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一文化”)拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买张广顺持有的臻宝通(深圳)互联网科技有限公司(以下简称“臻宝通”)43.92%的股权(对应注册资本4,650万元)、黄育丰持有的臻宝通4.25%的股权(对应注册资本450万元)、范奕勋持有的臻宝通3.78%的股权(对应注册资本400万元)、郑焕坚持有的臻宝通2.83%的股权(对应注册资本300万元)、黄文凤持有的臻宝通1.89%的股权(对应注册资本200万元)、陈昱持有的臻宝通1.89%的股权(对应注册资本200万元)、陈峻明持有的臻宝通0.94%的股权(对应注册资本100万元)、瑞金市博远投资有限公司(以下简称“博远投资”)持有的臻宝通26.44%的股权(对应注册资本2,800万元)、天津飓风文化产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“飓风投资”)持有的臻宝通7.56%的股权(对应注册资本800万元)和珠海市横琴三物产业投资基金(有限合伙)(以下简称“三物投资”)持有的臻宝通5.56%的股权(对应注册资本588.24万元),即购买其合计持有的臻宝通99.06%股权(以下简称为“本次交易”),本承诺人作为本次交易完成后持有金一文化股份的股东,现作出如下不可撤销的承诺与保证:1. 本承诺人与金一文化及其控股股东、实际控制人之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系,本承诺人没有向金一文化推荐董事、监事或者高级管理人员,与金一文化的实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系,本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与金一文化存在特殊关系的其他关联关系。2. 本次交易完成后,本承诺人在作为金一文化的股东期间,本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业将尽量减少并规范与金一文化及其控制的其他公司、企业之间的关联交易。3. 本次交易完成后,本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生2017年04月27日长期有效正常履行,未违反

的与金一文化及其控制的其他公司、企业之间的关联交易,本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序,不利用股东地位损害金一文化及其他股东的合法权益。4. 本次交易完成后,本承诺人不会利用拥有的金一文化股东权利操纵、指使金一文化或臻宝通的董事、监事、高级管理人员,使得金一文化及其控制的其他公司、企业以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产,或从事任何损害金一文化利益的行为。5. 本次交易完成后,本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与金一文化之间的关联交易,将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。本承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化及其股东、控制的其他公司、企业造成的一切损失。

的与金一文化及其控制的其他公司、企业之间的关联交易,本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序,不利用股东地位损害金一文化及其他股东的合法权益。4. 本次交易完成后,本承诺人不会利用拥有的金一文化股东权利操纵、指使金一文化或臻宝通的董事、监事、高级管理人员,使得金一文化及其控制的其他公司、企业以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产,或从事任何损害金一文化利益的行为。5. 本次交易完成后,本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与金一文化之间的关联交易,将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。本承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化及其股东、控制的其他公司、企业造成的一切损失。
郭海华;深圳领秀奇乐投资管理有限公司;深圳熙海投资合伙企业(有限合伙);王东海;王熙光;严琼关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺关于避免同业竞争的承诺函鉴于北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一文化”)拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买深圳熙海投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“熙海投资”)持有的深圳市贵天钻石有限公司(以下简称“贵天钻石”)30%的股权(对应注册资本588.462786万元)、购买深圳领秀奇乐投资管理有限公司(以下简称“领秀投资”)持有的贵天钻石19%的股权(对应注册资本372.693098万元),即购买其合计持有的贵天钻石49%股权(以下简称为“本次交易”)(以下简称为“本次交易”),本承诺人作为本次交易完成后持有金一文化股份的股东,现作出如下不可撤销的承诺与保证:1. 本次交易完成之后五年内,本承诺人及本承诺人控制的公司、企业等关联方将不在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益)从事任何与金一文化及其控制的公司、企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务,亦不从事任何可能损害金一文化及其控制的公司、企业利益的活动。2. 如本承诺人及本承诺人控制的公司、企业遇到金一文化及其控制的公司、企业主营业务范围内的业务机会,本承诺人及本承诺人控制的公司、企业将该等合作机会让予金一文化及其控制的其他公司、企业;本承诺人及本承诺人控制的公司、企业如有相关收益将无条件地归金一文化所有。3. 如金一文化认为必要时,本承诺人将进行减持直至全部转让本承诺人持有的有关资产和业务,或由金一文化通过法律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务。本承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化及其控制的其他公司、企业造成的一切损失。2017年04月27日长期有效正常履行,未违反
深圳领秀奇乐投资关于同业竞关于减少和规范关联交易的承诺函鉴于北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”2017年04月27日长期有效正常履行,未

管理有限公司;深圳熙海投资合伙企业(有限合伙)

管理有限公司;深圳熙海投资合伙企业(有限合伙)争、关联交易、资金占用方面的承诺或“金一文化”)拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买深圳熙海投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“熙海投资”)持有的深圳市贵天钻石有限公司(以下简称“贵天钻石”)30%的股权(对应注册资本588.462786万元)、购买深圳领秀奇乐投资管理有限公司(以下简称“领秀投资”)持有的贵天钻石19%的股权(对应注册资本372.693098万元),即购买其合计持有的贵天钻石49%股权(以下简称为“本次交易”)(以下简称为“本次交易”),本承诺人作为本次交易完成后持有金一文化股份的股东,现作出如下不可撤销的承诺与保证:1.本承诺人与金一文化及其控股股东、实际控制人之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系,本承诺人没有向金一文化推荐董事、监事或者高级管理人员,与金一文化的实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系,本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与金一文化存在特殊关系的其他关联关系。2. 本次交易完成后,本承诺人在作为金一文化的股东期间,本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业将尽量减少并规范与金一文化及其控制的其他公司、企业之间的关联交易。3.本次交易完成后,本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与金一文化及其控制的其他公司、企业之间的关联交易,本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序,不利用股东地位损害金一文化及其他股东的合法权益。4.本次交易完成后,本承诺人不会利用拥有的金一文化股东权利操纵、指使金一文化或贵天钻石的董事/执行董事、监事、高级管理人员,使得金一文化及其控制的其他公司、企业以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产,或从事任何损害金一文化的行为。5.本次交易完成后,本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与金一文化之间的关联交易,将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。本承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化及其股东、控制的其他公司、企业造成的一切损失。违反
上海碧空龙翔投资管理有限公司;钟葱关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺关于避免同业竞争的承诺函鉴于北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“金一文化”)拟发行股份及支付现金购买深圳市金艺珠宝有限公司100%股权、深圳市捷夫珠宝有限公司100%股权、臻宝通(深圳)互联网科技有限公司99.06%股权、深圳市贵天钻石有限公司49%股权(以下简称为“本次交易”),上海碧空龙翔投资管理有限公司(以下简称“碧空龙翔”、“本公司”)为金一文化控股股东,钟葱(以下简称“本人”)为金一文化的实际控制人,2017年04月27日长期有效正常履行,未违反

本公司/本人现共同作出如下不可撤销的承诺与保证:1. 截至本承诺函签署日,本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业等关联方未从事与金一文化及其控制的其他公司、企业存在同业竞争关系的业务。2. 本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业等关联方将避免从事任何与金一文化及其控制的其他公司、企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务,亦不从事任何可能损害金一文化及其控制的其他公司、企业利益的活动。3. 如本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业遇到与金一文化及其控制的其他公司、企业主营业务范围内的业务机会,本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业将该等业务机会让予金一文化及其控制的其他公司、企业。本公司/本人若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化及其控制的其他公司、企业造成的一切损失。

本公司/本人现共同作出如下不可撤销的承诺与保证:1. 截至本承诺函签署日,本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业等关联方未从事与金一文化及其控制的其他公司、企业存在同业竞争关系的业务。2. 本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业等关联方将避免从事任何与金一文化及其控制的其他公司、企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务,亦不从事任何可能损害金一文化及其控制的其他公司、企业利益的活动。3. 如本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业遇到与金一文化及其控制的其他公司、企业主营业务范围内的业务机会,本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业将该等业务机会让予金一文化及其控制的其他公司、企业。本公司/本人若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化及其控制的其他公司、企业造成的一切损失。
上海碧空龙翔投资管理有限公司;钟葱关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺关于减少和规范关联交易的承诺函鉴于,北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“金一文化”)拟发行股份及支付现金购买深圳市金艺珠宝有限公司100%股权、深圳市捷夫珠宝有限公司100%股权、臻宝通(深圳)互联网科技有限公司99.06%股权、深圳市贵天钻石有限公司49%股权(以下简称:“本次交易”),上海碧空龙翔投资管理有限公司(以下简称“碧空龙翔”、“本公司”)为金一文化控股股东,钟葱(以下简称“本人”)为金一文化的实际控制人,本公司/本人现共同作出如下不可撤销的承诺与保证:1、本公司/本人在作为金一文化的股东/实际控制人期间,本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业将尽量减少并规范与金一文化及其控制的其他公司、企业之间的关联交易。2、本公司/本人对于无法避免或有合理原因而发生的与金一文化之间的关联交易,本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序,不利用股东/实际控制人优势地位损害金一文化及其他股东的合法权益。3、本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员,使得上市公司以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产,或从事任何损害上市公司利益的行为。本公司/本人若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化及其控制的其他公司、企业造成的一切损失。2017年04月27日长期有效正常履行,未违反
陈峻明;陈昱;范奕勋;黄文凤;黄育丰;瑞金市博远投资有限公司;天津飓风文业绩承诺及补偿安排公司与张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、瑞金市博远投资有限公司、天津飓风文化产业投资合伙企业(有限合伙)、珠海市横琴三物产业投资基金(有限合伙)签署了《业绩补偿协议》,协议主要约定如下:第2 条业绩承诺期间及承诺净利润数2.1 乙方各自及共同承诺:根据《资产评估报告书》中臻宝通在2017 年、2018年和2019 年2017年04月27日长期有效正常履行,未违反

化产业投资合伙企业(有限合伙);张广顺;郑焕坚;珠海市横琴三物产业投资基金(有限合伙)

化产业投资合伙企业(有限合伙);张广顺;郑焕坚;珠海市横琴三物产业投资基金(有限合伙)的净利润预测数,臻宝通2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润应分别不低于6,900.00万元、7,700.00万元、8,400.00万元。2.2 如臻宝通在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数低于截至该年度期末累计的承诺净利润数,则乙方应依据本协议第5 条约定的方式以本次交易取得的金一文化股份及金一文化支付的现金对甲方进行补偿。2.3 发生股份补偿的情况下,乙方应当按照本次交易各自认购金一文化股份数占乙方合计认购金一文化股份总数的比例分担补偿额;现金补偿的情况下,乙方相互之间承担连带责任。第3 条实际净利润数的确认3.1 本次交易实施完成后,由甲方聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就臻宝通承诺净利润实现情况出具专项审核报告(与甲方的年度审计报告同日出具,以下简称“专项审核报告”),对臻宝通业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。第4 条业绩补偿触发条件4.1 业绩承诺期满后,依据臻宝通专项审核报告,若臻宝通于业绩承诺期间累计实现的臻宝通实际净利润数低于累计的臻宝通承诺净利润数,则差额部分由乙方以股份和现金方式在臻宝通各年专项审核报告出具之日起三个月内对上市公司进行补偿。第5 条业绩补偿方式5.1 本次交易实施完成后,若臻宝通在业绩承诺期间的截至某年度期末累计的实际净利润数额低于同期累计的承诺净利润数额,乙方应按照如下约定以股份和现金结合的方式对甲方进行补偿:5.1.1 甲方应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后三十(30)日内召开董事会并发出股东大会通知,审议确定当年应回购乙方股份的数量。乙方应配合将应回购的股份划转至甲方设立的回购专用账户进行锁定,该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利,该部分被锁定的股份应分配的利润归甲方所有。由甲方以1 元的总对价回购该被锁定的股份,并在回购后的十(10)日内予以注销。当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价-累积已补偿金额当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格业绩承诺期间内应回购乙方的股份数量不得超过乙方认购的甲方向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于0 时,按0 取值,即已经补偿的股份不冲回。当期股份不足补偿的部分,应现金补偿。甲方应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之后召开董事会确定股份补偿数额的同时确定现金补偿金额,乙方应于该现金补偿金额确定后三十(30)日内支付给甲方。5.1.2 在各年计算的现金补偿数额小于0 时,按0 取值,即已经补偿的现金不冲回。股份无偿划转:如上述回购股份并注销事宜由于甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施,则乙方承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东(“其他股东”指上市公司股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外

的股份持有者)。乙方当年应无偿划转的股份数量与本协议第5.1.1 条所述当年应回购的股份数量相同。乙方应在接到甲方通知后三十(30)日内履行无偿划转义务。除乙方外的甲方其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占甲方在无偿划转股份登记日扣除乙方持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由甲方届时另行确定。5.1.3 如甲方在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的,则应回购注销或无偿划转的乙方补偿股份数量应相应调整,计算公式为:应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。若甲方在业绩补偿期间内实施现金分配,乙方的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给甲方,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。5.2 在业绩承诺期间届满时,由甲方聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并出具标的资产减值测试报告。如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买标的资产的股份发行价格+已补偿现金总额:5.2.1 乙方应当对甲方就标的资产减值部分进行补偿:标的资产减值部分补偿的股份数量=期末标的资产期末减值额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格-业绩承诺期内乙方已补偿股份总数-已补偿现金总额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格5.2.2 股份不足以补偿的部分由乙方以现金方式支付。应补偿的现金金额=标的资产期末减值额-资产减值补偿已补偿的股份数×本次发行股份购买标的资产的股份发行价格-已补偿现金总额5.2.3 计算公式中的本次发行股份购买标的资产的股份发行价格、已补偿股份数量考虑甲方在业绩承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。5.3 在任何情况下,因标的资产减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数不足累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。5.4 乙方应在金一文化董事会作出补偿决议之日起五个工作日内,以现金方式向金一文化指定账户进行补足。

的股份持有者)。乙方当年应无偿划转的股份数量与本协议第5.1.1 条所述当年应回购的股份数量相同。乙方应在接到甲方通知后三十(30)日内履行无偿划转义务。除乙方外的甲方其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占甲方在无偿划转股份登记日扣除乙方持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由甲方届时另行确定。5.1.3 如甲方在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的,则应回购注销或无偿划转的乙方补偿股份数量应相应调整,计算公式为:应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。若甲方在业绩补偿期间内实施现金分配,乙方的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给甲方,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。5.2 在业绩承诺期间届满时,由甲方聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并出具标的资产减值测试报告。如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买标的资产的股份发行价格+已补偿现金总额:5.2.1 乙方应当对甲方就标的资产减值部分进行补偿:标的资产减值部分补偿的股份数量=期末标的资产期末减值额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格-业绩承诺期内乙方已补偿股份总数-已补偿现金总额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格5.2.2 股份不足以补偿的部分由乙方以现金方式支付。应补偿的现金金额=标的资产期末减值额-资产减值补偿已补偿的股份数×本次发行股份购买标的资产的股份发行价格-已补偿现金总额5.2.3 计算公式中的本次发行股份购买标的资产的股份发行价格、已补偿股份数量考虑甲方在业绩承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。5.3 在任何情况下,因标的资产减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数不足累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。5.4 乙方应在金一文化董事会作出补偿决议之日起五个工作日内,以现金方式向金一文化指定账户进行补足。
深圳领秀奇乐投资管理有限公司;深圳熙海投资合伙企业(有限合伙)业绩承诺及补偿安排公司与深圳熙海投资合伙企业(有限合伙)、深圳领秀奇乐投资管理有限公司签署了《业绩补偿协议》,协议主要约定如下:第2 条业绩承诺期间及承诺净利润数2.1 乙方各自及共同承诺:根据《资产评估报告书》中贵天钻石在2017 年、2018年和2019 年的净利润预测数,贵天钻石2017 年度、2018 年度、2019 年度的承诺净利润应分别不低于6,200.00 万元、6,800.00 万元、7,400.00 万元。2.2 如贵天钻石在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数低于截至该年度期末累计的承诺净利润数,则乙方应依据本协议第5 条约定的方式以本次交易取得的金一文化股份及金一文化支付的现金对甲方进行补偿。2.3 发生股份补偿的情况下,乙方应当按照本次交易各自认购金一文化股份数占乙方合计认购金一文化股2017年04月27日长期有效正常履行,未违反

份总数的比例分担补偿额;现金补偿的情况下,乙方相互之间承担连带责任。第3 条实际净利润数的确认3.1 本次交易实施完成后,由甲方聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就贵天钻石承诺净利润实现情况出具专项审核报告(与甲方的年度审计报告同日出具,以下简称“专项审核报告”),对贵天钻石业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。第4 条业绩补偿触发条件4.1 业绩承诺期满后,依据贵天钻石专项审核报告,若贵天钻石于业绩承诺期间累计实现的贵天钻石实际净利润数低于累计的贵天钻石承诺净利润数,则差额部分由乙方以股份和现金方式在贵天钻石各年专项审核报告出具之日起三个月内对上市公司进行补偿。第5 条业绩补偿方式5.1 本次交易实施完成后,若贵天钻石在业绩承诺期间的截至某年度期末累计的实际净利润数额低于同期累计的承诺净利润数额,乙方应按照如下约定以股份和现金结合的方式对甲方进行补偿:5.1.1 甲方应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后三十(30)日内召开董事会并发出股东大会通知,审议确定当年应回购乙方股份的数量。乙方应配合将应回购的股份划转至甲方设立的回购专用账户进行锁定,该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利,该部分被锁定的股份应分配的利润归甲方所有。由甲方以1 元的总对价回购该被锁定的股份,并在回购后的十(10)日内予以注销。当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价-累积已补偿金额当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格业绩承诺期间内应回购乙方的股份数量不得超过乙方认购的甲方向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于0 时,按0 取值,即已经补偿的股份不冲回。当期股份不足补偿的部分,应现金补偿。甲方应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之后召开董事会确定股份补偿数额的同时确定现金补偿金额,乙方应于该现金补偿金额确定后三十(30)日内支付给甲方。5.1.2 在各年计算的现金补偿数额小于0 时,按0 取值,即已经补偿的现金不冲回。股份无偿划转:如上述回购股份并注销事宜由于甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施,则乙方承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东(“其他股东”指上市公司股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的股份持有者)。乙方当年应无偿划转的股份数量与本协议第5.1.1 条所述当年应回购的股份数量相同。乙方应在接到甲方通知后三十(30)日内履行无偿划转义务。除乙方外的甲方其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占甲方在无偿划转股份登记日扣除乙方持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由甲方届时另行确定。5.1.3 如甲方在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的,则应回购注销

或无偿划转的乙方补偿股份数量应相应调整,计算公式为:应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。若甲方在业绩补偿期间内实施现金分配,乙方的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给甲方,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。5.2 在业绩承诺期间届满时,由甲方聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并出具标的资产减值测试报告。如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买标的资产的股份发行价格+已补偿现金总额,乙方应当对甲方就标的资产减值部分进行补偿:5.2.1 标的资产减值部分补偿的股份数量=期末标的资产期末减值额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格-业绩承诺期内乙方已补偿股份总数-已补偿现金总额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格5.2.2 股份不足以补偿的部分由乙方以现金方式支付。应补偿的现金金额=标的资产期末减值额-资产减值补偿已补偿的股份数×本次发行股份购买标的资产的股份发行价格5.2.3 计算公式中的本次发行股份购买标的资产的股份发行价格、已补偿股份数量考虑甲方在业绩承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。5.2.4 乙方应在金一文化董事会作出补偿决议之日起五个工作日内,以现金方式向金一文化指定账户进行补足。5.3在任何情况下,因标的资产减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数不足累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。

或无偿划转的乙方补偿股份数量应相应调整,计算公式为:应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。若甲方在业绩补偿期间内实施现金分配,乙方的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给甲方,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。5.2 在业绩承诺期间届满时,由甲方聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并出具标的资产减值测试报告。如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买标的资产的股份发行价格+已补偿现金总额,乙方应当对甲方就标的资产减值部分进行补偿:5.2.1 标的资产减值部分补偿的股份数量=期末标的资产期末减值额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格-业绩承诺期内乙方已补偿股份总数-已补偿现金总额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格5.2.2 股份不足以补偿的部分由乙方以现金方式支付。应补偿的现金金额=标的资产期末减值额-资产减值补偿已补偿的股份数×本次发行股份购买标的资产的股份发行价格5.2.3 计算公式中的本次发行股份购买标的资产的股份发行价格、已补偿股份数量考虑甲方在业绩承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。5.2.4 乙方应在金一文化董事会作出补偿决议之日起五个工作日内,以现金方式向金一文化指定账户进行补足。5.3 在任何情况下,因标的资产减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数不足累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。
哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司业绩承诺及补偿安排公司与哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司签署了《业绩补偿协议》,协议主要约定如下:第2 条业绩承诺期间及承诺净利润数2.1 乙方承诺:根据《资产评估报告书》中捷夫珠宝在2017 年、2018 年和2019年的净利润预测数,捷夫珠宝2017 年度、2018 年度、2019 年度的承诺净利润应分别不低于7,300.00 万元、8,100.00 万元、8,800.00 万元。2.2 如捷夫珠宝在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数低于截至该年度期末累计的承诺净利润数,则乙方应依据本协议第5 条约定的方式以本次交易取得的金一文化股份及金一文化支付的现金对甲方进行补偿。第3 条实际净利润数的确认3.1 本次交易实施完成后,由甲方聘请经甲方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就捷夫珠宝承诺净利润实现情况出具专项审核报告(与甲方的年度审计报告同日出具,以下简称“专项审核报告”),对捷夫珠宝业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。第4 条业绩补偿触发条件4.1 业绩承诺期满后,依据捷夫珠宝专项审核报告,若捷夫珠宝于业绩承诺期间累计实现的捷夫珠宝实际净利润数低于累计的捷夫珠宝承诺净利润数,则差额部分由乙方以股份和现金方式在捷夫珠宝各年专项审核报告出具之日起三个月内对上市公司进行补偿。第5 条业绩补偿方式5.1 本次2017年04月27日长期有效正常履行,未违反

交易实施完成后,若捷夫珠宝在业绩承诺期间的截至某年度期末累计的实际净利润数额低于同期累计的承诺净利润数额,乙方应按照如下约定以股份和现金结合的方式对甲方进行补偿:5.1.1 甲方应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后三十(30)日内召开董事会并发出股东大会通知,审议确定当年应回购乙方股份的数量。乙方应配合将应回购的股份划转至甲方设立的回购专用账户进行锁定,该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利,该部分被锁定的股份应分配的利润归甲方所有。由甲方以1 元的总对价回购该被锁定的股份,并在回购后的十(10)日内予以注销。当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价-累积已补偿金额当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格业绩承诺期间内应回购乙方的股份数量不得超过乙方认购的甲方向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于0 时,按0 取值,即已经补偿的股份不冲回。当期股份不足补偿的部分,应现金补偿。甲方应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之后召开董事会确定股份补偿数额的同时确定现金补偿金额,乙方应于该现金补偿金额确定后三十(30)日内支付给甲方。5.1.2 在各年计算的当期补偿数额小于0 时,按0 取值,即已经补偿的金额不冲回。股份无偿划转:如上述回购股份并注销事宜由于甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施,则乙方承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东(“其他股东”指上市公司股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的股份持有者)。乙方当年应无偿划转的股份数量与本协议第5.1.1 条所述当年应回购的股份数量相同。乙方应在接到甲方通知后三十(30)日内履行无偿划转义务。除乙方外的甲方其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占甲方在无偿划转股份登记日扣除乙方持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由甲方届时另行确定。5.1.3 如甲方在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的,则应回购注销或无偿划转的乙方补偿股份数量应相应调整,计算公式为:应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。若甲方在业绩补偿期间内实施现金分配,乙方的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给甲方,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。5.2 在业绩承诺期间届满时,由甲方聘请经双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并出具标的资产减值测试报告。如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买标的资产的股份发行价格+已补偿现金总额:5.2.1 乙方应当对甲方就标的资产减值部分进行股份补偿:标的资产减值部分补偿的股份数量=期末

标的资产期末减值额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格-业绩承诺期内乙方已补偿股份总数-已补偿现金总额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格5.2.2 股份不足以补偿的部分由乙方以现金方式支付。应补偿的现金金额=标的资产期末减值额-资产减值补偿已补偿的股份数×本次发行股份购买标的资产的股份发行价格-已补偿现金总额5.2.3计算公式中的本次发行股份购买标的资产的股份发行价格、已补偿股份数量考虑甲方在业绩承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。5.2.4 乙方应在金一文化董事会作出补偿决议之日起五个工作日内,以现金方式向金一文化指定账户进行补足。5.3 在任何情况下,因标的资产减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数不足累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。

标的资产期末减值额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格-业绩承诺期内乙方已补偿股份总数-已补偿现金总额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格5.2.2 股份不足以补偿的部分由乙方以现金方式支付。应补偿的现金金额=标的资产期末减值额-资产减值补偿已补偿的股份数×本次发行股份购买标的资产的股份发行价格-已补偿现金总额5.2.3 计算公式中的本次发行股份购买标的资产的股份发行价格、已补偿股份数量考虑甲方在业绩承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。5.2.4 乙方应在金一文化董事会作出补偿决议之日起五个工作日内,以现金方式向金一文化指定账户进行补足。5.3 在任何情况下,因标的资产减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数不足累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。
黄壁芬;黄奕彬业绩承诺及补偿安排公司与黄壁芬、黄奕彬签署了《业绩补偿协议》,协议主要约定如下:第2 条业绩承诺期间及承诺净利润数2.1 乙方各自及共同承诺:根据《资产评估报告书》中金艺珠宝在2017 年、2018年和2019 年的净利润预测数,金艺珠宝2017 年度、2018 年度、2019 年度的承诺净利润应分别不低于6,000.00 万元、6,550.00 万元、7,050.00 万元。2.2 如金艺珠宝在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数低于截至该年度期末累计的承诺净利润数,则乙方应依据本协议第5 条约定的方式以本次交易取得的金一文化股份及金一文化支付的现金对甲方进行补偿。2.3 发生股份补偿的情况下,由乙方相互之间承担连带责任;现金补偿的情况下,由乙方一进行补偿。第3 条实际净利润数的确认3.1 本次交易实施完成后,由甲方聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就金艺珠宝承诺净利润实现情况出具专项审核报告(与甲方的年度审计报告同日出具,以下简称“专项审核报告”),对金艺珠宝业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。第4 条业绩补偿触发条件4.1 业绩承诺期满后,依据金艺珠宝专项审核报告,若金艺珠宝于业绩承诺期间累计实现的金艺珠宝实际净利润数低于累计的金艺珠宝承诺净利润数,则差额部分由乙方以股份和现金方式在金艺珠宝各年专项审核报告出具之日起三个月内对上市公司进行补偿。第5 条业绩补偿方式5.1 本次交易实施完成后,若金艺珠宝在业绩承诺期间的截至某年度期末累计的实际净利润数额低于同期累计的承诺净利润数额,乙方应按照如下约定以股份和现金结合的方式对甲方进行补偿:5.1.1 甲方应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后三十(30)日内召开董事会并发出股东大会通知,审议确定当年应回购乙方股份的数量。乙方应配合将应回购的股份划转至甲方设立的回购专用账户进行锁定,该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利,该部分被锁定的股份应分配的利润归甲方所有。由甲方以1元的总对2017年04月27日长期有效正常履行,未违反

价回购该被锁定的股份,并在回购后的十(10)日内予以注销。当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期限内各年的预测净利润数总和×金艺珠宝100%股权交易作价-累积已补偿金额当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格业绩承诺期间内应回购乙方的股份数量不得超过乙方认购的甲方向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于0 时,按0 取值,即已经补偿的股份不冲回。当期股份不足补偿的部分,应现金补偿。甲方应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之后召开董事会确定股份补偿数额的同时确定现金补偿金额,乙方一应于该现金补偿金额确定后三十(30)日内支付给甲方。5.1.2 在各年计算的现金补偿数额小于0 时,按0 取值,即已经补偿的现金不冲回。股份无偿划转:如上述回购股份并注销事宜由于甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施,则乙方承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东(“其他股东”指上市公司股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的股份持有者)。乙方当年应无偿划转的股份数量与本协议第5.1.1 条所述当年应回购的股份数量相同。乙方应在接到甲方通知后三十(30)日内履行无偿划转义务。除乙方外的甲方其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占甲方在无偿划转股份登记日扣除乙方持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由甲方届时另行确定。5.1.3 如甲方在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的,则应回购注销或无偿划转的乙方补偿股份数量应相应调整,计算公式为:应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。若甲方在业绩补偿期间内实施现金分配,乙方的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给甲方,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。5.2 在业绩承诺期间届满时,由甲方聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并出具标的资产减值测试报告。如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买标的资产的股份发行价格+已补偿现金总额:5.2.1 乙方应当对甲方就标的资产减值部分进行股份补偿:标的资产减值部分补偿的股份数量=期末标的资产期末减值额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格-业绩承诺期内乙方已补偿股份总数-已补偿现金总额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格;

5.2.2 股份不足以补偿的部分由乙方以现金方式支付;应补偿的现金金额=标的资产期末减值额-资产减值补偿已补偿的股份数×本次发行股份购买标的资产的股份发行价格-已补偿现金总额;5.2.3 计算公式中的本次发行股份购买标的资产的股份发行价格、已补偿股份数量考虑甲方在业绩承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。5.2.4 乙方应在金一文化

董事会作出补偿决议之日起五个工作日内,以现金方式向金一文化指定账户进行补足。5.3 在任何情况下,因标的资产减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数不足累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。

董事会作出补偿决议之日起五个工作日内,以现金方式向金一文化指定账户进行补足。5.3 在任何情况下,因标的资产减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数不足累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。
钟葱股份限售承诺本次配套资金认购对象关于股份锁定期的承诺函 鉴于:鉴于,北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“金一文化”或“本公司”)拟发行股份及支付现金购买深圳市金艺珠宝有限公司100%股权、深圳市捷夫珠宝有限公司100%股权、臻宝通(深圳)互联网科技有限公司99.06%股权、深圳市贵天钻石有限公司49%股权,并募集配套资金(以下简称为“本次交易”),本承诺人作为认购募集配套资金的认购人之一,现作出如下承诺与保证:一、承诺人根据参与本次交易募集配套资金认购取得的金一文化股份,自股份发行结束之日期三十六个月内不得转让。二、承诺人由于金一文化送红股、转赠股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述约定。若承诺人所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,金一文化与承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期进行相应调整。三、此外,承诺期限届满后,承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。特此承诺。2017年04月27日长期有效正常履行,未违反
珠海市横琴三物产业投资基金(有限合伙)股份限售承诺关于股份锁定期的承诺鉴于北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一文化”)拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买张广顺持有的臻宝通(深圳)互联网科技有限公司(以下简称“臻宝通”)43.92%的股权(对应注册资本4,650万元)、黄育丰持有的臻宝通4.25%的股权(对应注册资本450万元)、范奕勋持有的臻宝通3.78%的股权(对应注册资本400万元)、郑焕坚持有的臻宝通2.83%的股权(对应注册资本300万元)、黄文凤持有的臻宝通1.89%的股权(对应注册资本200万元)、陈昱持有的臻宝通1.89%的股权(对应注册资本200万元)、陈峻明持有的臻宝通0.94%的股权(对应注册资本100万元)、瑞金市博远投资有限公司(以下简称“博远投资”)持有的臻宝通26.44%的股权(对应注册资本2,800万元)、天津飓风文化产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“飓风投资”)持有的臻宝通7.56%的股权(对应注册资本800万元)和珠海市横琴三物产业投资基金(有限合伙)(以下简称“三物投资”)持有的臻宝通5.56%的股权(对应注册资本588.24万元),即购买其合计持有的臻宝通99.06%股权(以下简称为“本次交易”),本承诺人作为臻宝通的股东,现作出如下不可撤销的承诺与保证:本承诺人本次认购的金一文化的股份自本次交易股份发行结束之日起36个月不转让,自下列最晚的日期为可申请解锁时间,但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外:1) 由具有证券业务资格的会计师事务所对臻宝通补偿期限2017年04月27日长期有效正常履行,未违反

第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日;2) 由具有证券业务资格的会计师事务所对臻宝通补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日;3) 按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务(如需)之次日;

4) 金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。

第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日;2) 由具有证券业务资格的会计师事务所对臻宝通补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日;3) 按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务(如需)之次日;4) 金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。
陈峻明;陈昱;范奕勋;黄文凤;黄育丰;瑞金市博远投资有限公司;天津飓风文化产业投资合伙企业(有限合伙);张广顺;郑焕坚股份限售承诺关于股份锁定期的承诺鉴于北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一文化”)拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买张广顺持有的臻宝通(深圳)互联网科技有限公司(以下简称“臻宝通”)43.92%的股权(对应注册资本4,650万元)、黄育丰持有的臻宝通4.25%的股权(对应注册资本450万元)、范奕勋持有的臻宝通3.78%的股权(对应注册资本400万元)、郑焕坚持有的臻宝通2.83%的股权(对应注册资本300万元)、黄文凤持有的臻宝通1.89%的股权(对应注册资本200万元)、陈昱持有的臻宝通1.89%的股权(对应注册资本200万元)、陈峻明持有的臻宝通0.94%的股权(对应注册资本100万元)、瑞金市博远投资有限公司(以下简称“博远投资”)持有的臻宝通26.44%的股权(对应注册资本2,800万元)、天津飓风文化产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“飓风投资”)持有的臻宝通7.56%的股权(对应注册资本800万元)和珠海市横琴三物产业投资基金(有限合伙)(以下简称“三物投资”)持有的臻宝通5.56%的股权(对应注册资本588.24万元),即购买其合计持有的臻宝通99.06%股权(以下简称“标的资产”,上述交易以下简称为“本次交易”),本承诺人现作出如下不可撤销的承诺与保证:本承诺人本次认购的金一文化股份(包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份)自本次交易股份发行结束之日起12个月不转让。锁定期满后,本承诺人认购的股份的解锁时间和解锁数量安排如下(见下表),但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外,之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行:第一期可申请解锁时间:下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间:1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日;2. 按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务(如需)之次日;3.金一文化本次交易股份发行结束之日起届满12个月之次日。累计可申请解锁股份:可申请解锁股份=本次认购的金一文化股份40%-当年已补偿的股份(如需)第二期可申请解锁时间:1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日;2.按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务(如需)之次日;3.金一文化本次交易股份发行结束之日起届满24个月之次日。累计可申请解锁股份:可申请解锁股份=本次认购的金一文2017年04月27日长期有效正常履行,未违反

化股份70%-累计已补偿的股份(如需)第三期可申请解锁时间:下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间:1.由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日;2.由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日;3.按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务(如需)之次日;4.金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。累计可申请解锁股份:可申请解锁股份=本次交易取得的股份的100%-累计已补偿的股份(如需)-进行减值补偿的股份(如需)

化股份70%-累计已补偿的股份(如需)第三期可申请解锁时间:下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间:1.由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日;2.由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日;3.按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务(如需)之次日;4.金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。累计可申请解锁股份:可申请解锁股份=本次交易取得的股份的100%-累计已补偿的股份(如需)-进行减值补偿的股份(如需)
哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司股份限售承诺关于股份锁定期的承诺鉴于北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一文化”)拟以发行股份及支付现金的形式购买哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司(以下简称“本承诺人”)持有的深圳市捷夫珠宝有限公司(以下简称“捷夫珠宝”)70%的股权(对应注册资本为11,270万元)及哈尔滨法瑞尔贸易有限公司持有的捷夫珠宝30%的股权(对应注册资本为4,830万元)(以下简称为“本次交易”),本承诺人现作出如下不可撤销的承诺与保证:1. 本承诺人本次认购的金一文化15,328,913股份(包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份)自本次交易股份发行结束之日起36个月不转让。以下列最晚的日期为可申请解锁时间,但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外:(1)由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日;(2)由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日;(3)按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务(如需)之次日;(4)金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。2. 本承诺人本次认购的金一文化25,129,363股股份(包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份)自股份发行结束之日起12个月不转让,上述股份的整体解锁时间和解锁数量还应符合如下规定,但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外,之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行:第一期可申请解锁时间:下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间:(1)由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第一年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日;(2)按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务(如需)之次日;(3)金一文化本次交易股份发行结束之日起届满12个月之次日。累计可申请解锁股份可申请解锁股份=本次认购的25,129,363股金一文化股份40%-当年已补偿的股份(如需)第二期可申请解锁时间:下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间:(1)由具有证券业2017年04月27日长期有效正常履行,未违反

务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第二年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日;(2)按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务(如需)之次日;(3)金一文化本次交易股份发行结束之日起届满24个月之次日。累计可申请解锁股份:可申请解锁股份=本次认购的25,129,363股金一文化股份70%-累计已补偿的股份(如需)第三期可申请解锁时间下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间:(1)由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日;(2)由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日;(3)按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务(如需)之次日;(4)金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。累计可申请解锁股份:可申请解锁股份=本次认购的25,129,363股金一文化股份-累计已补偿的股份(如需)-进行减值补偿的股份(如需)

务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第二年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日;(2)按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务(如需)之次日;(3)金一文化本次交易股份发行结束之日起届满24个月之次日。累计可申请解锁股份:可申请解锁股份=本次认购的25,129,363股金一文化股份70%-累计已补偿的股份(如需)第三期可申请解锁时间下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间:(1)由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日;(2)由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日;(3)按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务(如需)之次日;(4)金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。累计可申请解锁股份:可申请解锁股份=本次认购的25,129,363股金一文化股份-累计已补偿的股份(如需)-进行减值补偿的股份(如需)
黄壁芬股份限售承诺关于股份锁定期的承诺鉴于北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一文化”)拟以发行股份及支付现金的形式购买黄奕彬持有的深圳市金艺珠宝有限公司(以下简称“金艺珠宝”)90%的股权(对应注册资本为18,000万元)及黄壁芬持有的金艺珠宝10%的股权(对应注册资本为2,000万元)(以下简称为“本次交易”),本承诺人作为金艺珠宝的股东,现作出如下不可撤销的承诺与保证:本承诺人本次认购的金一文化股份(包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份)的锁定期为12个月。锁定期满后,本承诺人认购的股份的解锁时间和解锁数量安排如下(见下表),但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外,之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行:第一期可申请解锁时间:下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间:1.由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日;2.按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务(如需)之次日;3.金一文化本次交易股份发行结束之日起届满12个月之次日。累计可申请解锁股份:可申请解锁股份=本次认购的金一文化股份40%-当年已补偿的股份(如需)第二期可申请解锁时间:下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间:1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日;2.按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务(如需)之次日;3.金一文化本次交易股份发行结束之日起届满24个月之次日。累计可申请解锁股份可申请解锁股份=本次认购的金一文化股份70%-累计已补偿的股份(如需)第三期可申请解锁时间下列日期中最晚的2017年04月27日长期有效正常履行,未违反

日期为可申请解锁时间:1.由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日;2.由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日;3.按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务(如需)之次日;4.金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。累计可申请解锁股份可申请解锁股份=本次交易取得的股份的100%-累计已补偿的股份(如需)-进行减值补偿的股份(如需)

日期为可申请解锁时间:1.由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日;2.由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日;3.按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务(如需)之次日;4.金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。累计可申请解锁股份可申请解锁股份=本次交易取得的股份的100%-累计已补偿的股份(如需)-进行减值补偿的股份(如需)
黄奕彬股份限售承诺关于股份锁定期的承诺鉴于北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一文化”)拟以发行股份及支付现金的形式购买黄奕彬持有的深圳市金艺珠宝有限公司(以下简称“金艺珠宝”)90%的股权(对应注册资本为18,000万元)及黄壁芬持有的金艺珠宝10%的股权(对应注册资本为2,000万元)(以下简称为“本次交易”),本承诺人现作出如下不可撤销的承诺与保证:1.本承诺人本次认购的金一文化5,601,915股股份(包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份)的锁定期为12个月。2.本承诺人本次认购的金一文化28,009,576股股份(包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份)的锁定期为36个月,并以下列最晚的日期为可申请解锁时间,但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外:(1)由具有证券业务资格的会计师事务所对金艺珠宝补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日;(2)由具有证券业务资格的会计师事务所对金艺珠宝补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日;(3)按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务(如需)之次日;(4)金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。3.上述股份数均以中国证监会最终核准数量为准。2017年04月27日长期有效正常履行,未违反
钟葱股份限售承诺关于实际控制人钟葱停牌前六个月买卖公司股票的承诺函鉴于:北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“金一文化”或“公司”)拟发行股份及支付现金购买深圳市金艺珠宝有限公司(以下简称“金艺珠宝”)100%股权、深圳市捷夫珠宝有限公司(以下简称“捷夫珠宝”)100%股权、臻宝通(深圳)互联网科技有限公司(以下简称“臻宝通”)99.0556%股权、深圳市贵天钻石有限公司(以下简称“贵天钻石”)49%股权(以下简称为“本次重组”)。钟葱(以下简称“本人”)为金一文化的实际控制人,本人现作出如下承诺与保证:1、2017年1月4日至2017年1月5日期间,本人以国金证券-平安银行-国金金一增持1号集合资产管理计划的形式通过深圳证券交易所在股票二级市场上买入处于公开交易中的公司股票共3,481,844股。上述期间本人交易金一文化股份的行为与有关内幕信息无关,但基2017年04月27日长期有效正常履行,未违反

于对金一文化投资价值的信心,本人自愿在本次重组完成后对上述期间购买的股票进行锁定,锁定期为自本次重组所涉金一文化新股发行登记之日(即在登记结算公司办理完股份登记日)起36个月止。2、本人依据对证券市场、黄金珠宝首饰行业的判断及对金一文化投资价值极强的信心做出的个人投资行为,购买行为均发生在本次发行股份购买资产的内幕信息形成前,与筹划本次重组不存在关联关系,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化及其控制的其他公司、企业造成的一切损失。

于对金一文化投资价值的信心,本人自愿在本次重组完成后对上述期间购买的股票进行锁定,锁定期为自本次重组所涉金一文化新股发行登记之日(即在登记结算公司办理完股份登记日)起36个月止。2、本人依据对证券市场、黄金珠宝首饰行业的判断及对金一文化投资价值极强的信心做出的个人投资行为,购买行为均发生在本次发行股份购买资产的内幕信息形成前,与筹划本次重组不存在关联关系,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化及其控制的其他公司、企业造成的一切损失。
深圳领秀奇乐投资管理有限公司;深圳熙海投资合伙企业(有限合伙)股份限售承诺关于股份锁定期的承诺鉴于北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一文化”)拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买深圳熙海投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“熙海投资”)持有的深圳市贵天钻石有限公司(以下简称“贵天钻石”)30%的股权(对应注册资本588.462786万元)、购买深圳领秀奇乐投资管理有限公司(以下简称“领秀投资”)持有的贵天钻石19%的股权(对应注册资本372.693098万元),即购买其合计持有的贵天钻石49%股权(以下简称“标的资产”)(整个交易以下简称为“本次交易”),本承诺人现作出如下不可撤销的承诺与保证:本承诺人本次认购的金一文化股份(包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份)的锁定期为12个月。锁定期满后,本承诺人认购的股份的解锁时间和解锁数量安排如下(见下表),但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外,之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行:第一期可申请解锁时间:下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间:1.由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日;2.按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务(如需)之次日;3.金一文化本次交易股份发行结束之日起届满12个月之次日。累计可申请解锁股份:可申请解锁股份=本次认购的金一文化股份40%-当年已补偿的股份(如需)第二期可申请解锁时间:下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间:1.由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日;2.按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务(如需)之次日;3.金一文化本次交易股份发行结束之日起届满24个月之次日。累计可申请解锁股份:可申请解锁股份=本次认购的金一文化股份70%-累计已补偿的股份(如需)第三期可申请解锁时间:下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间:1.由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日;2.由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测2017年04月27日长期有效正常履行,未违反

试报告之次日;3.按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务(如需)之次日;4.金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。累计可申请解锁股份:可申请解锁股份=本次交易取得的股份的100%-累计已补偿的股份(如需)-进行减值补偿的股份(如需)

试报告之次日;3.按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务(如需)之次日;4.金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。累计可申请解锁股份:可申请解锁股份=本次交易取得的股份的100%-累计已补偿的股份(如需)-进行减值补偿的股份(如需)
王熙光;严琼其他承诺关于锁定期的承诺鉴于北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“金一文化”)拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买深圳熙海投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“熙海投资”)持有的深圳市贵天钻石有限公司(以下简称“贵天钻石”)30%的股权(对应注册资本588.462786万元)、购买深圳领秀奇乐投资管理有限公司持有的贵天钻石19%的股权(对应注册资本372.693098万元),即购买其合计持有的贵天钻石49%股权,本承诺人现作出如下不可撤销的承诺:自熙海投资以持有的贵天钻石股权所认购取得的金一文化股份发行结束之日起12个月内,本承诺人不以任何方式转让持有的熙海投资的出资额或从熙海投资退伙,亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过熙海投资间接享有的与金一文化股份有关的权益。2017年07月10日长期有效正常履行,未违反
郭海华;王东海其他承诺关于锁定期的承诺 鉴于北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“金一文化”)拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买深圳熙海投资合伙企业(有限合伙)持有的深圳市贵天钻石有限公司(以下简称“贵天钻石”)30%的股权(对应注册资本588.462786万元)、购买深圳领秀奇乐投资管理有限公司(以下简称“领秀投资”)持有的贵天钻石19%的股权(对应注册资本372.693098万元),即购买其合计持有的贵天钻石49%股权,本承诺人现作出如下不可撤销的承诺:自领秀投资以持有的贵天钻石股权所认购取得的金一文化股份发行结束之日起12个月内,本承诺人不以任何方式转让持有的领秀投资的股权,亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过领秀投资间接享有的与金一文化股份有关的权益。2017年07月10日长期有效正常履行,未违反
王和存;张冰其他承诺关于锁定期的承诺 鉴于北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“金一文化”)拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买张广顺持有的臻宝通(深圳)互联网科技有限公司(以下简称“臻宝通”)43.92%的股权(对应注册资本4,650万元)、黄育丰持有的臻宝通4.25%的股权(对应注册资本450万元)、范奕勋持有的臻宝通3.78%的股权(对应注册资本400万元)、郑焕坚持有的臻宝通2.83%的股权(对应注册资本300万元)、黄文凤持有的臻宝通1.89%的股权(对应注册资本200万元)、陈昱持有的臻宝通1.89%的股权(对应注册资本200万元)、陈峻明持有的臻宝通0.94%的股权(对应注册资本100万元)、瑞金市博远投资有限公司持有的臻宝通26.44%的股权(对应注册资本2,800万元)、天津飓风文化产业2017年07月10日长期有效正常履行,未违反

投资合伙企业(有限合伙)持有的臻宝通7.56%的股权(对应注册资本800万元)和珠海市横琴三物产业投资基金(有限合伙)(以下简称“三物投资”)持有的臻宝通5.56%的股权(对应注册资本588.24万元),即购买其合计持有的臻宝通99.06%股权,本承诺人作为三物投资合伙人深圳市前海金生金资本管理有限公司(以下简称“金生金资本”)的股东现作出如下不可撤销的承诺:自三物投资以持有的臻宝通股权所认购取得的金一文化股份发行结束之日起36个月内,本承诺人不以任何方式转让持有的金生金资本的股权,亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过金生金资本、三物投资间接享有的与金一文化股份有关的权益。

投资合伙企业(有限合伙)持有的臻宝通7.56%的股权(对应注册资本800万元)和珠海市横琴三物产业投资基金(有限合伙)(以下简称“三物投资”)持有的臻宝通5.56%的股权(对应注册资本588.24万元),即购买其合计持有的臻宝通99.06%股权,本承诺人作为三物投资合伙人深圳市前海金生金资本管理有限公司(以下简称“金生金资本”)的股东现作出如下不可撤销的承诺:自三物投资以持有的臻宝通股权所认购取得的金一文化股份发行结束之日起36个月内,本承诺人不以任何方式转让持有的金生金资本的股权,亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过金生金资本、三物投资间接享有的与金一文化股份有关的权益。
李鹏晔;刘健怡;邱海山;深圳市前海金生金资本管理有限公司;张冰其他承诺关于锁定期的承诺鉴于北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“金一文化”)拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买张广顺持有的臻宝通(深圳)互联网科技有限公司(以下简称“臻宝通”)43.92%的股权(对应注册资本4,650万元)、黄育丰持有的臻宝通4.25%的股权(对应注册资本450万元)、范奕勋持有的臻宝通3.78%的股权(对应注册资本400万元)、郑焕坚持有的臻宝通2.83%的股权(对应注册资本300万元)、黄文凤持有的臻宝通1.89%的股权(对应注册资本200万元)、陈昱持有的臻宝通1.89%的股权(对应注册资本200万元)、陈峻明持有的臻宝通0.94%的股权(对应注册资本100万元)、瑞金市博远投资有限公司持有的臻宝通26.44%的股权(对应注册资本2,800万元)、天津飓风文化产业投资合伙企业(有限合伙)持有的臻宝通7.56%的股权(对应注册资本800万元)和珠海市横琴三物产业投资基金(有限合伙)(以下简称“三物投资”)持有的臻宝通5.56%的股权(对应注册资本588.24万元),即购买其合计持有的臻宝通99.06%股权,本承诺人作为三物投资的合伙人现作出如下不可撤销的承诺:自三物投资以持有的臻宝通股权所认购取得的金一文化股份发行结束之日起36个月内,本承诺人不以任何方式转让持有的三物投资的出资额或从三物投资退伙,亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过三物投资间接享有的与金一文化股份有关的权益。2017年07月10日长期有效正常履行,未违反
高广敏;华小丽;梁爱兰;刘理强;刘鑫;饶清;王建萍;杨桂芬;曾国梁其他承诺关于锁定期的承诺 鉴于北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“金一文化”)拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买张广顺持有的臻宝通(深圳)互联网科技有限公司(以下简称“臻宝通”)43.92%的股权(对应注册资本4,650万元)、黄育丰持有的臻宝通4.25%的股权(对应注册资本450万元)、范奕勋持有的臻宝通3.78%的股权(对应注册资本400万元)、郑焕坚持有的臻宝通2.83%的股权(对应注册资本300万元)、黄文凤持有的臻宝通1.89%的股权(对应注册资本200万元)、陈昱持有的臻宝通1.89%的股权(对应注册资2017年07月10日长期有效正常履行,未违反

本200万元)、陈峻明持有的臻宝通0.94%的股权(对应注册资本100万元)、瑞金市博远投资有限公司(以下简称“博远投资”)持有的臻宝通26.44%的股权(对应注册资本2,800万元)、天津飓风文化产业投资合伙企业(有限合伙)持有的臻宝通7.56%的股权(对应注册资本800万元)和珠海市横琴三物产业投资基金(有限合伙)持有的臻宝通5.56%的股权(对应注册资本588.24万元),即购买其合计持有的臻宝通99.06%股权,本承诺人作为博远投资的股东现作出如下不可撤销的承诺:自博远投资以持有的臻宝通股权所认购取得的金一文化股份发行结束之日起12个月内,本承诺人不以任何方式转让持有的博远投资的股权,亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过博远投资间接享有的与金一文化股份有关的权益。

本200万元)、陈峻明持有的臻宝通0.94%的股权(对应注册资本100万元)、瑞金市博远投资有限公司(以下简称“博远投资”)持有的臻宝通26.44%的股权(对应注册资本2,800万元)、天津飓风文化产业投资合伙企业(有限合伙)持有的臻宝通7.56%的股权(对应注册资本800万元)和珠海市横琴三物产业投资基金(有限合伙)持有的臻宝通5.56%的股权(对应注册资本588.24万元),即购买其合计持有的臻宝通99.06%股权,本承诺人作为博远投资的股东现作出如下不可撤销的承诺:自博远投资以持有的臻宝通股权所认购取得的金一文化股份发行结束之日起12个月内,本承诺人不以任何方式转让持有的博远投资的股权,亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过博远投资间接享有的与金一文化股份有关的权益。
刘影;周凡卜其他承诺关于锁定期的承诺 鉴于北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“金一文化”)拟以发行股份及支付现金的形式购买哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司(以下简称“菲利杜豪”)持有的深圳市捷夫珠宝有限公司(以下简称“捷夫珠宝”)70%的股权(对应注册资本为11,270万元)及哈尔滨法瑞尔贸易有限公司持有的捷夫珠宝30%的股权(对应注册资本为4,830万元)(以下简称为“本次交易”),本承诺人作为菲利杜豪股东现作出如下不可撤销的承诺:自菲利杜豪以持有的捷夫珠宝股权所认购取得的金一文化股份发行结束之日起36个月内,本承诺人不以任何方式转让持有的菲利杜豪的股权,亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过菲利杜豪间接享有的与金一文化股份有关的权益。2017年07月10日长期有效正常履行,未违反
钟葱其他承诺“本人用于申购北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票的资金系自有资金或合法自筹资金,本人认购的非公开发行的股票系本人作出的投资,本人未替他人代持股份。特此声明与承诺。”2017年12月22日长期有效正常履行,未违反
钟葱其他承诺“本人作为合规投资者参与北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“金一文化”)非公开发行股票,认购6,210,237 股金一文化股票。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法规规定,本人在本次非公开发行过程中认购6,210,237 股股票自金一文化非公开发行股票上市之日起36个月内不予转让,因此,本人特申请将在本次非公开发行过程中认购的6,210,237 股金一文化股票进行锁定处理,锁定期自金一文化非公开发行股票上市之日起满36个月。本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”2017年12月22日长期有效正常履行,未违反

首次公开发行或再融资时所作承诺

首次公开发行或再融资时所作承诺公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施履行的承诺“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;2、本人承诺对职务消费行为进行约束;3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;5、若公司后续推出股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。7、如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人将积极采取措施,使上述承诺能够重新得到履行并使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施,在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因,并向股东及公众投资者道歉。”2019年09月12日长期有效正常履行,未违反
上海碧空龙翔投资管理有限公司、北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司对公司填补回报措施履行的承诺“1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益,切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施;2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后,如果公司的相关制度及本公司承诺与该等规定不符时,本公司将自愿无条件按照中国证监会及深圳证券交易所的规定予以承诺,并积极推进公司修订相关制度,以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求;3、作为填补回报措施相关责任主体之一,本公司承诺严格履行所作出的上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。”2019年09月12日长期有效正常履行,未违反
北京海鑫资产管理有限公司不减持公司股份承诺(1)在上市公司进行的 2019 年非公开发行股票董事会决议日(2019 年 9月 12 日)前 6 个月内,本公司未减持上市公司股份;(2)在上市公司进行的 2019 年非公开发行股票董事会决议日(2019 年 9月 12 日)起至本次非公开发行完成后 6 个月之内,本公司不存在减持上市公司股份的情形,亦不存在减持上市公司股份的计划;(3)本公司承诺上述内容的真实、准确与完整,并愿意承担相应的法律责任。2019年12月19日本次非公开发行董事会决议日前 6 个月至本次非公开发行完成后 6 个月内正常履行,未违反
北京金一文化发展股份有限公司募集资金使用承诺本次非公开发行所募集的资金将全部用于补充公司流动和偿还银行贷款,将不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内,本公司将不再新增对类金融业务的资金投入(包含增资、借款、担保等各种形式的资金2019年12月19日本次非公开发行完成后36个正常履行,未违反

投入)。

投入)。月内
北京海鑫资产管理有限公司认购资金来源合法合规承诺1、本企业保证用于认购上市公司本次非公开发行股票的全部资金来源于本企业合法自有资金或自筹资金,资金来源合法合规,不存在任何争议及潜在纠纷,也不存在因资金来源问题可能导致本企业认购的上市公司股票存在任何权属争议或可能成为有关借款人追偿借款的执行对象,符合中国适用法律的要求;2、本企业保证用于认购上市公司本次非公开发行的股票的资金为本企业合法自有资金或自筹资金,本企业不存在对外募集的情形,不包含任何杠杆融资结构化设计产品,不存在任何分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形;3、本企业所认购上市公司本次非公开发行的A股股份不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形;4、本企业保证本次认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其附属公司资金用于认购本次非公开发行股票的情形,也不存在接受上市公司及其附属公司财务资助或补偿的情形。2019年12月19日本次非公开发行期间正常履行,未违反
股权激励承诺
其他对公司中小股东所作承诺周凡卜股份限售承诺本人作为北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”)的总经理,基于对公司未来发展前景的信心和对公司目前股票价值的合理判断,计划使用自有资金或自筹资金通过二级市场增持本公司股票 200万股,承诺自公告披露之日起 1 个月内完成。此增持计划不以个人获利为目的,旨在提振投资者信心,以实际行动保护中小投资者利益,维护资本市场稳定。此外,本人承诺如下:本次增持实施完毕后 12 个月内不通过二级市场减持本次增持的公司股票。本次股份增持行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规、部门规章及本所业务规则等规定的情况。 本次的股份增持行为不会导致公司股权分布不具备上市条件。本次增持的有关情况,将依据相关规定及时履行信息告知义务。2019年06月11日本次增持实施完毕后12个月内(周凡卜已于2019年6月11日增持完毕)。正常履行,未违反
周凡卜股份增持承诺本人作为北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”)的总经理,基于对公司未来发展前景的信心和对公司目前股票价值的合理判断,计划使用自有资金或自筹资金通过二级市场增持本公司股票 200万股,承诺自公告披露之日起 1 个月内完成。此增持计划不以个人获利为目的,旨在提振投资者信心,以实际行动保护中小投资者利益,维护资本市场稳定。2019年06月01日自公告披露之日起1个月内完成周凡卜已于2019年6月1日至2019年6月11日期间合计增持200万股股份,增持承诺履行完毕。

承诺是否按时履行

承诺是否按时履行
如承诺超期未履行完毕的,应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

√ 适用 □ 不适用

盈利预测资产或项目名称预测起始时间预测终止时间当期预测业绩(万元)当期实际业绩(万元)未达预测的原因(如适用)原预测披露日期原预测披露索引
金艺珠宝2017年01月01日2019年12月31日7,0505,877.14累计完成2017年04月28日2017 年 4 月28 日在证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》
捷夫珠宝2017年01月01日2019年12月31日8,8009,467.69不适用2017年04月28日2017 年 4 月28 日在证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》
臻宝通2017年01月2019年12月318,40010,333.45不适用2017年04月28日2017 年 4 月28 日在证券日报、证

01日

01日券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》
贵天钻石2017年01月01日2019年12月31日7,4008,384.31不适用2017年04月28日2017 年 4 月28 日在证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》

公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况

√ 适用 □ 不适用

(一)金艺珠宝经营业绩承诺

根据2017年4月27日,公司与黄奕彬、黄壁芬签署《业绩补偿协议》,金艺珠宝股东黄奕彬、黄壁芬承诺:根据《资产评估报告书》中金艺珠宝在2017年、2018年和2019年的净利润预测数,金艺珠宝2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润应分别不低于6,000.00万元、6,550.00万元、7,050.00万元,具体内容详见2017年4月28日在证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。

截至2019年12月31日,因金艺珠宝2017年至2019年累计实现的净利润高于截至2019年度期末累计的承诺净利润,根据公司与黄奕彬、黄壁芬签订的《业绩补偿协议》无需进行业绩补偿。公司董事会出具了《关于收购捷夫珠宝股权事项业绩承诺实现情况的说明》,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了该事项的专项报告。

(二)捷夫珠宝经营业绩承诺

根据2017年4月27日,公司与哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司签署《业绩补偿协议》,捷夫珠宝股东菲利杜豪承诺:根据《资产评估报告书》中捷夫珠宝在2017年、2018年和2019年的净利润预测数,捷夫珠宝2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润应分别不低于7,300.00万元、8,100.00万元、8,800.00万元。具体内容详见2017年4月28日在证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。

截至2019年12月31日,菲利杜豪承诺的捷夫珠宝2019年度的业绩已经实现。公司董事会出具了《关于收购捷夫珠宝股权事项业绩承诺实现情况的说明》,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了该事项的专项报告。

(三)臻宝通经营业绩承诺

根据2017年4月27日,公司与张广顺等臻宝通股东签署《业绩补偿协议》,臻宝通股东张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、瑞金市博远投资有限公司、天津飓风文化产业投资合伙企业(有限合伙)、珠海市横琴三物产业投资基金(有限合伙)共同承诺:根据《资产评估报告书》中臻宝通在2017年、2018年和2019年的净利润预测数,臻宝通2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润应分别不低于6,900.00万元、7,700.00万元、8,400.00万元。具体内容详见2017年4月28日在证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。

截至2019年12月31日,张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投资、三物投资承诺的臻宝通2019年度的业绩已经实现。公司董事会出具了《关于收购臻宝通股权事项业绩承诺实现情况的说明》,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了该事项的专项报告。

(四)贵天钻石经营业绩承诺

根据2017年4月27日,公司与深圳熙海投资合伙企业(有限合伙)、深圳领秀奇乐投资管理有限公司签署《业绩补偿协议》,贵天钻石股东熙海投资合伙企业(有限合伙)、深圳领秀奇乐投资管理有限公司承诺:根据《资产评估报告书》中贵天钻石在2017 年、2018年和2019年的净利润预测数,贵天钻石2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润应分别不低于6,200.00万元、6,800.00万元、7,400.00万元。具体内容详见2017年4月28日在证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。

截至2019年12月31日,熙海投资、领秀投资承诺的贵天钻石2019年度的业绩已实现。公司董事会出具了《关于收购深圳贵天股权事项业绩承诺实现情况的说明》。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了该事项的专项报告。

业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通、贵天钻石业绩承诺期已届满,业绩承诺均已完成,根据会计师事务所出具的资产减值测试报告,无需计提资产减值。

四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

五、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

六、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、财政部于2017年3月修订并发布《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量(财会[2017]7号)》、《企业会计准则第23号—金融资产转移(财会[2017]8号)》、《企业会计准则第24号—套期会计(财会[2017]9号)》,于2017年5月2日修订并发布了《企业会计准则第37号—金融工具列报(财会[2017]14号)》等四项金融工具相关会计准则(以下简

称“新金融工具准则”)。

根据财政部新修订的金融工具相关准则、新修订的金融工具确认和计量准则,主要变更内容如下:

(1)金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”,即企业应按照持有金融资产的“业务模式”和 “金融资产的合同现金流量特征”作为金融资产的分类依据,将金融资产分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类,减少金融资产类别,提高分类的客观性和有关会计处理的一致性。

(2)将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”,要求考虑金融资产未来预期信用损失情况,从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备,揭示和防控金融资产信用风险。

(3)调整非交易性权益工具投资的会计处理,允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理,但该指定不可撤销,且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

(4)在明确金融资产转移的判断原则及其会计处理等方面做了调整和完善,金融工具披露要求也相应调整。

(5)套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合,更好地反映企业的风险管理活动。

本集团于2019年1月1日执行上述新金融工具准则,对会计政策的相关内容进行调整。

于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的,本集团按照新金融工具准则的规定,对金融工具的分类和计量(含减值)进行追溯调整,将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日(即2019年1月1日)的新账面价值之间的差额计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。同时,本公司未对比较财务报表数据进行调整。

2、财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2019)6号),对一般企业财务报表格式进行了修订。

根据《修订通知》有关规定,主要变更内容如下:

(1)资产负债表

资产负债表将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”二个项目; 资产负债表将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”二个项目。

资产负债表新增“应收款项融资”项目,反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。

(2)利润表

将利润表“减:资产减值损失”调整为“加:资产减值损失(损失以“-”号填列)”。

将利润表“减:信用减值损失”调整为“加:信用减值损失(损失以“-”号填列)”。“研发费用”项目,补充了计入管理费用的自行开发无形资产的摊销。

利润表新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”项目,反映企业因转让等情形导致终止确认以摊余成本计量的金融资产而产生的利得或损失。该项目应根据“投资收益”科目的相关明细科目的发生额分析填列;如为损失,以“-”号填列。

(3)现金流量表

现金流量表明确了政府补助的填列口径,企业实际收到的政府补助,无论是与资产相关还是与收益相关,均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。

(4)所有者权益变动表

所有者权益变动表,明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径,“其他权益工具持有者投入资本”项目,反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额。该项目根据金融工具类科目的相关明细科目的发生额分析填列。

3、财政部于2019年9月19日颁布了《关于修订印发合并财务报表格式(2019 版)的通知》(财会[2019]16号,),对合并财务报表格式要求执行企业会计准则的企业按照会计准则和《修订通知》的规定编制2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。

根据《修订通知》的要求,主要变更内容如下:

(1)合并资产负债表

合并资产负债表原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”和“应收款项融资”项目。

合并资产负债表原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”项目。

合并资产负债表新增“使用权资产”、“租赁负债”、“专项储备”项目。

(2)合并利润表

将合并利润表“减:资产减值损失”调整为“加:资产减值损失(损失以“-”号填列)”。

将合并利润表“减:信用减值损失”调整为“加:信用减值损失(损失以“-”号填列)”。

合并利润表中“投资效益”项目下增加“其中:以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”项目。

(3)合并现金流量表

合并现金流量表删除“为交易目的而持有的金融资产净增加额”、“发行债券收到的现金”项目。

(4)合并所有者权益变动表

合并所有者权益变动表增加“专项储备”项目。

本集团根据财会[2019]6号、财会[2019]16号规定的财务报表格式编制比较报表,并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。

4、2019年5月9日,财政部发布《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》(财会

[2019]8号),根据要求,本集团对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换,根据本准则进行调整,对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换,不进行追溯调整,本集团于2019年6月10日起执行本准则。

5、2019年5月16日,财政部发布《企业会计准则第12号—债务重组》(财会[2019]9号),根据要求,本集团对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组,根据本准则进行调整,对2019年1月1日之前发生的债务重组,不进行追溯调整,本集团于2019年6月17日起执行本准则。

七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

八、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、本年合并范围转让三家子公司:分别为深圳市卡尼小额贷款有限公司、江苏金一艺术品投资有限公司、山东金文电子商务有限公司。

2、本年合并范围注销六家子公司:金一共享(北京)网络技术有限公司、重庆盛嘉供应链管理有限公司、江苏越王珠宝有限公司、深圳市越王珠宝有限公司、杭州金越珠宝有限公司、杭州越金彩珠宝有限公司。

九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称

境内会计师事务所名称信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬(万元)300
境内会计师事务所审计服务的连续年限2
境内会计师事务所注册会计师姓名苗策,徐伟东
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限苗策 3 年,徐伟东4 年
境外会计师事务所名称(如有)不适用
境外会计师事务所审计服务的连续年限(如有)不适用
境外会计师事务所注册会计师姓名(如有)不适用
境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限(如有)不适用

当期是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□ 适用 √ 不适用

十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十一、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十二、重大诉讼、仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

诉讼(仲裁)基本情况

诉讼(仲裁)基本情况涉案金额(万元)是否形成预计负债诉讼(仲裁)进展诉讼(仲裁)审理结果及影响诉讼(仲裁)判决执行情况披露日期披露索引
2018年6月1日,公司向河南高院提起诉讼,请求判令确认《认购协议》 已经解除并确认金一文化不具有一恒贞的股东资格。2018年6月13日,一恒贞针对本案向河南高院提起反诉。截至本报告期末一审尚未审结。14,996.57一审中前述诉讼案件尚未判决,暂时无法判断对公司的本期利润和后期利润的影响。未判决2018年10月24日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报披露的《关于公司及子公司诉讼事项的公告》。
杨英考诉一恒贞、黄飞雪、张斌借款合同纠纷,并将公司列为共同被告;毕伍振、河南省中小企业投资担保股份有限公司在执行一恒贞的过程中,申请追加公司为被执行人,要求公司对一恒贞的债务在出资范围内承担清偿责任。2,022.48已结案法院驳回了杨英考对公司的诉讼请求,公司无需对杨英考承担责任,该判决已生效,公司无须支付875.16万元。法院驳回了毕伍振、河南省中小企业投资担保股份有限公司的追加申请,公司无需就一恒贞所欠付申请人的债务承担清偿责任。已结案2019年04月18日公司于2018年12月29日、2019年4月18日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报披露的《关于公司及子公司诉讼事项及进展的公告》、《关于公司诉讼事项及进展的公告》。
张燕清、孟俊梅、吴杰、张志毓、深圳卢金匠珠宝有限公司、郑州市银鑫物业管理有限公司、中国民生银行郑州分行、李磊、陈建华、魏新周、张淑琴等系一恒贞公司的债权人,其以公司是一恒贞抽逃出资的股东为由,请求追加公司作为申请执行一恒贞债务纠纷案的被执行人或将公司列为其与一恒贞债务纠纷的13,766.69未审结1、前述部分案件尚未判决,暂时无法判断上述案件对公司的本期利润和后期利润的影响。2、李磊案法院判决公司承担还款责任,公司已履行896.8万元,现公司已申请再审;陈建华案法院判决公司承担还款责任,公司已履行2,010万元,现公司已申请再审;3、魏未判决2020年03月24日公司于2018年10月24日、2018年12月29日、2019年4月18日、2020年3月24日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报披露的《关于公司及子公司诉讼事项的

共同被告。

共同被告。新周案、张淑琴案,法院判决驳回魏新周、张淑琴要求公司就一恒贞对其所负债务在1.5亿承担连带清偿责任的诉讼请求,现魏新周、张淑琴已提起上诉,现两案均二审中。公告》、《关于公司及子公司诉讼事项及进展的公告》、《关于公司诉讼事项及进展的公告》、《关于公司诉讼事项进展的公告》。
公司与中国华贸工经有限公司、朱康军的借款合同纠纷,因朱康军未按《借款协议》约定偿还借款,要求公司在保证担保范围内承担偿还义务。21,000截至本报告出具日,二审中一审裁定驳回中国华贸工经有限公司的起诉。华贸工经不服,提起上诉。前述诉讼案件尚未判决,暂时无法判断对公司的本期利润和后期利润的影响。未判决2020年03月19日公司于2019年5月22日、2020年3月19日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报披露的《关于公司涉及违规担保及诉讼事项的公告》、《关于公司涉及违规担保及诉讼事项的进展公告》
除上述诉讼外未达到重大诉讼披露标准的其他诉讼合计1,533.57未结案报告期内以上诉讼案件尚未判决,暂时无法判断上述案件对公司的本期利润和后期利润的影响。未结案

十三、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

√ 适用 □ 不适用

报告期内,公司及其控股股东、实际控制人诚信良好。

十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十六、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

关联交易方

关联交易方关联关系关联交易类型关联交易内容关联交易定价原则关联交易价格关联交易金额(万元)占同类交易金额的比例获批的交易额度(万元)是否超过获批额度关联交易结算方式可获得的同类交易市价披露日期披露索引
周大生珠宝股份有限公司原独立董事担任独立董事的公司向关联人提供加工劳务向关联人提供加工劳务市场价格3.773.770.00%6现金市场价格2019年04月18日详见公司于2019年4月18日刊登在巨潮资讯网的《关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》
绍兴越王投资发展有限公司公司副总经理陈宝康及其一致行动人陈宝芳控制的公司接受关联人提供的房屋租赁接受关联人提供的房屋租赁市场价格61.0461.041.04%67.5现金市场价格2019年04月18日详见公司于2019年4月18日刊登在巨潮资讯网的《关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》
陈宝康公司副总经理接受关联人提供的房屋租赁接受关联人提供的房屋租赁市场价格14.00140.24%14现金市场价格2019年04月18日详见公司于2019年4月18日刊登在巨潮资讯网的《关于公司2019

年度日常关联交易预计的公告》

年度日常关联交易预计的公告》
陈宝芳公司副总经理陈宝康先生之一致行动人接受关联人提供的房屋租赁接受关联人提供的房屋租赁市场价格47.2647.260.80%50现金市场价格2019年04月18日详见公司于2019年4月18日刊登在巨潮资讯网的《关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》
周凡卜公司董事、总经理向关联人提供房屋租赁向关联人提供房屋租赁市场价格2.862.861.33%2.86现金市场价格2019年04月18日详见公司于2019年4月18日刊登在巨潮资讯网的《关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》
南京禾富玉府珠宝有限公司公司原副总经理担任董事的公司向关联人采购商品向关联人采购商品市场价格569.66569.660.06%2,800现金市场价格2019年04月18日详见公司于2019年4月18日刊登在巨潮资讯网的《关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》
南京禾富玉府珠宝有限公司公司原副总经理担任董事的公司向关联人销售产品、商品向关联人销售产品、商品市场价格1.791.790.00%4,400现金市场价格2019年04月18日详见公司于2019年4月18日刊登在巨潮资讯网的《关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》
合计----713.26--7,340.36----------
大额销货退回的详细情况不适用

按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的,在报告期内的实际履行情况(如有)

按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的,在报告期内的实际履行情况(如有)本年度预计向关联人采购商品不超过2,800.00万元,实际向关联人采购商品569.66万元,占预计金额的20.35%;本年度预计向关联人销售产品、商品不超过4,400.00万元,实际向关联人销售产品、商品1.79万元,占预计金额的0.04%;本年度预计向关联人提供加工劳务不超过6.00万元,实际向关联人提供加工劳务3.77万元,占预计金额的62.83%;本年度预计接受关联人提供的房屋租赁不超过131.50万元,实际接受关联人提供的房屋租赁122.30万元,占预计金额的93%;本年度预计向关联人提供房屋租赁不超过2.86万元,实际向关联人提供房屋租赁2.86万元,占预计金额的100%。
交易价格与市场参考价格差异较大的原因(如适用)不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、其他重大关联交易

√ 适用 □ 不适用

(1)关于公司向关联方申请借款额度暨关联交易事项

公司于2019年4月17日、2019年5月10日召开第四届董事会第十一次会议、2018年度股东大会审议通过了《关于公司向关联方申请借款额度暨关联交易的议案》,同意公司继续向海科金集团及其子公司申请合计不超过400,000万元人民币的有息借款额度,年利率不超过

7.16%,有效期内利息共计不超过20,000万元,借款期限为自2018年度股东大会审议通过之日起12个月,公司根据实际资金需求情况在该有效期内及额度内连续、循环使用。上述审议的事项仅构成对原审议借款事项的展期,并不新增借款额度。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

(2)关于关联方为公司及下属子公司提供担保暨关联交易事项

公司于2019年4月17日、2019年5月10日召开第四届董事会第十一次会议、2018年度股东大会审议通过了《关于关联方为公司及下属子公司提供担保暨关联交易的议案》,同意海科金集团及子公司为公司及下属子公司向银行等金融机构申请授信融资额度提供合计不超过60亿元的连带责任保证担保,担保期限以海科金集团及子公司向银行等金融机构出具的担保合同约定的保证责任期间为准,海科金集团及子公司收取担保费率为不超过2%/年的担保费用,担保费用按实际发生的天数计算,预计担保期限内公司及下属子公司向其支付的担保费总额不超过6500万元,申请授信主体的相关股东同时提供连带责任保证担保或反担保等措施,具体以实际签署的担保合同为准;公司及下属子公司可以根据实际经营情况在有效期内、担保额度内连续、循环使用,超过本次审议总额度的担保需另行上会审议。本议案自2018年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。本次审议的事项并不新增担保额度。

(3)关于卡尼小贷债权收益权转让暨关联交易事项

公司于2019年4月2日、2019年4月18日召开第四届董事会第十次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司控股子公司债权收益权转让暨关联交易的议案》,同意卡尼小贷与海鑫资产签署《债权收益权转让协议》,将其拥有完整产权的债权收益权以约定的价款转让给海鑫资产,期限为12个月,并将按照转让协议约定的日期和价格回购债权收益权。

重大关联交易临时报告披露网站相关查询

临时公告名称

临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称
关于公司向关联方申请借款额度暨关联交易的公告(公告编号:2019-035)2019年04月18日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
关于关联方为公司及下属子公司提供担保暨关联交易的公告(公告编号:2019-036)2019年04月18日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
关于公司控股子公司债权收益权转让暨关联交易的公告(公告编号:2019-023)2019年04月03日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

十七、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

(1)托管情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在托管情况。

(2)承包情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在承包情况。

(3)租赁情况

√ 适用 □ 不适用

租赁情况说明

2019年1-12月份本公司租赁费用共5,893.49万元,占本年利润总额50.93%,主要为子公司深圳金一办公楼租赁费用及越王珠宝、捷夫珠宝、海金盈泰从外部租入零售门店产生的房屋租赁费用。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

√ 适用 □ 不适用

(1)担保情况

单位:万元

公司及其子公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)

公司及其子公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)
担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期实际担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保
江西鸿铭黄金珠宝有限公司2017年09月09日8,0002017年09月15日5,900连带责任保证两年
南京禾富玉府珠宝有限公司2017年08月12日5,5002017年08月25日916.67连带责任保证两年
报告期内审批的对外担保额度合计(A1)0报告期内对外担保实际发生额合计(A2)0
报告期末已审批的对外担保额度合计(A3)13,500报告期末实际对外担保余额合计(A4)6,816.67
公司对子公司的担保情况
担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期实际担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保
北京金一文化发展股份有限公司2018年01月19日12,0002018年01月22日12,000连带责任保证两年
北京金一文化发展股份有限公司2018年08月31日18,0002018年09月06日18,000连带责任保证两年
深圳金一投资发展有限公司2019年04月18日20,0002019年09月27日15,000连带责任保证两年
江苏金一文化发展有限公司2018年12月18日4,3002019年01月14日3,200连带责任保证;抵押两年
江苏金一文化发展有限公司2019年04月18日1,8002019年11月27日1,800连带责任保证三年
江苏金一文化发展有限公司2018年09月12日33,0002018年09月25日11,280.53连带责任保证两年

江苏金一文化发展有限公司

江苏金一文化发展有限公司2019年04月18日4,8002019年11月19日4,000连带责任保证两年
浙江越王珠宝有限公司2018年01月06日10,0002018年01月22日5,700连带责任保证;抵押两年
浙江越王珠宝有限公司2018年12月18日1,8702019年01月16日1,870连带责任保证两年
浙江越王珠宝有限公司2019年04月18日10,4002019年07月17日8,000连带责任保证三年
浙江越王珠宝有限公司2019年04月18日5,2002019年08月14日5,200连带责任保证两年
浙江越王珠宝有限公司2019年04月18日18,0002019年12月16日7,500连带责任保证两年
深圳市贵天钻石有限公司2019年04月18日5,5002019年09月04日5,500连带责任保证三年
江苏海金盈泰文化发展有限公司2019年04月18日10,8002019年12月05日0连带责任保证两年
江苏海金盈泰文化发展有限公司2019年04月18日4,5002019年12月29日0连带责任保证两年
报告期内审批对子公司担保额度合计(B1)81,000报告期内对子公司担保实际发生额合计(B2)75,770
报告期末已审批的对子公司担保额度合计(B3)160,170报告期末对子公司实际担保余额合计(B4)99,050.53
子公司对子公司的担保情况
担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期实际担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保
深圳金一投资发展有限公司2019年04月18日20,0002019年09月27日15,000连带责任保证两年
江苏金一文化发展有限公司2019年04月18日1,8002019年11月27日1,800连带责任保证三年
江苏金一文化发展有限公司2018年09月12日33,0002018年09月25日11,280.53连带责任保证两年
深圳市贵天钻石有限公司2019年04月18日5,5002019年09月04日5,500连带责任保证两年
报告期内审批对子公司担保额度合计(C1)27,300报告期内对子公司担保实际发生额合计(C2)22,300
报告期末已审批的对子公司担保额度合计(C3)60,300报告期末对子公司实际担保余额合计(C4)33,580.53
公司担保总额(即前三大项的合计)
报告期内审批担保额度合计(A1+B1+C1)108,300报告期内担保实际发生额合计(A2+B2+C2)98,070
报告期末已审批的担保额度合计(A3+B3+C3)233,970报告期末实际担保余额合计(A4+B4+C4)139,447.73

实际担保总额(即A4+B4+C4)占公司净资产的比例

实际担保总额(即A4+B4+C4)占公司净资产的比例30.23%
其中:
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额(D)0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额(E)35,280.53
担保总额超过净资产50%部分的金额(F)3,338.00
上述三项担保金额合计(D+E+F)38,618.53

采用复合方式担保的具体情况说明

(2)违规对外担保情况

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

担保对象名称与上市公司的关系违规担保金额占最近一期经审计净资产的比例担保类型担保期截至报告期末违规担保余额占最近一期经审计净资产的比例预计解除方式预计解除金额预计解除时间(月份)
朱康军无关联关系第三方自然人21,0004.55%保证担保按担保协议约定期限21,0004.55%尚无法确定21,000公司已委托律师处理前述涉诉事宜。案件在一审裁定该案件有经济犯罪嫌疑并驳回原告起诉。目前处于华贸工经向北京市高级人民法院上诉阶段。
合计21,0004.55%----21,0004.55%------

3、委托他人进行现金资产管理情况

(1)委托理财情况

√ 适用 □ 不适用

报告期内委托理财概况

单位:万元

具体类型

具体类型委托理财的资金来源委托理财发生额未到期余额逾期未收回的金额
银行理财产品自由资金5,00000
合计5,00000

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

□ 适用 √ 不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

(2)委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十八、社会责任情况

1、履行社会责任情况

2019年,公司继续完善治理结构。公司股东大会、董事会、监事会三会运作规范,严格按照相关规定行使权利,执行公司决策,公司形成了一整套相互制衡、行之有效的内部管理和控制制度体系,提升了公司治理水平,切实保障全体股东和债权人的合法权益。公司建立全面、完善的员工保障体系,努力从多方面为员工创造一个优良的发展平台,使公司价值最大化与个人价值最大化达到统一。严格遵守新《劳动法》并按照有关法律法规的规定,与所有员工签订《劳动合同》,且办理医疗、养老、失业、工伤、生育等社会保险,为员工提供健康、安全的生产和生活环境,切实维护员工的切身合法利益。公司建有员工食堂,为外地员工提供居住条件,帮助外地员工降低在其他城市工作的成本。公司全面贯彻保护环境及节约能源型的发展理念,切实推进企业与环境的和谐发展,建设节约型企业。

公司与新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司共同主办的“最美的微笑,最温暖的拥抱,民族团结一家亲”公益活动在和田地区洛浦县杭桂镇霍热孜托格拉克村等3个重点贫困村开展,入户走访多个村内重点贫困帮扶家庭,提供生活物资、文化物资等多方面的扶贫支持。公司积极、主动加强与政府主管部门、行业协会、监管机关的沟通与联系,对相关部门根据法律、法规要求提出的监督和检查,都予以积极配合、协助,尽到自身的责任与义务。未来,公司将在经营管理中积极履行社会责任,创建和谐企业,在力所能及的范围内,增加社会公益的投入,并将相关行为准则传递给员工、消费者及合作伙伴。

2、环境保护相关的情况

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位否公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。

十九、其他重大事项的说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

二十、公司子公司重大事项

√ 适用 □ 不适用

序号

序号事项披露日期查询索引
1公司控股子公司深圳市卡尼小额贷款有限公司债权收益权转让2019年4月3日巨潮资讯网《关于公司控股子公司债权收益权转让暨关联交易的公告》(公告编号:2019-023)
2注销控股子公司福建金一文化发展有限公司事项2019年4月30日、2020年1月17日巨潮资讯网《关于拟注销控股子公司的公告》(公告编号:2019-039)《关于控股子公司完成工商注销登记的公告》(公告编号:2020-009)
3转让控股子公司江苏金一艺术品投资有限公司51%股权事项2019年4月30日、2019年12月20日巨潮资讯网《关于转让控股子公司股权的公告》(公告编号:2019-056)、《关于转让控股子公司股权的进展公告》(公告编号:2019-130)
4转让控股子公司深圳市卡尼小额贷款有限公司60%股权事项2019年8月30日、2019年12月20日巨潮资讯网《关于转让控股子公司股权的公告》(公告编号:2019-085)、《关于转让控股子公司股权的进展公告》(公告编号:2019-130)

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位:股

本次变动前本次变动增减(+,-)本次变动后
数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例
一、有限售条件股份247,540,87129.66%000-49,151,261-49,151,261198,389,61023.77%
1、国家持股00.00%0000000.00%
2、国有法人持股00.00%0000000.00%
3、其他内资持股247,540,87129.66%000-49,151,261-49,151,261198,389,61023.77%
其中:境内法人持股47,612,5265.70%000-14,811,804-14,811,80432,800,7223.93%
境内自然人持股199,928,34523.96%000-34,339,457-34,339,457165,588,88819.84%
4、外资持股00.00%0000000.00%
其中:境外法人持股00.00%0000000.00%
境外自然人持股00.00%0000000.00%
二、无限售条件股份587,177,28370.34%00049,151,26149,151,261636,328,54476.23%
1、人民币普通股587,177,28370.34%00049,151,26149,151,261636,328,54476.23%
2、境内上市的外资股00.00%0000000.00%
3、境外上市的外资股00.00%0000000.00%

4、其他

4、其他00.00%0000000.00%
三、股份总数834,718,154100.00%00000834,718,154100.00%

股份变动的原因

□ 适用 √ 不适用

股份变动的批准情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动的过户情况

□ 适用 √ 不适用

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□ 适用 √ 不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

2、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位:股

股东名称期初限售股数本期增加限售股数本期解除限售股数期末限售股数限售原因解除限售日期
钟葱80,679,61122,951,4930103,631,104参与重组配套募集资金及高管限售6,210,237 股为 2020 年 12 月 22 日
黄奕彬28,009,5760028,009,576重组限售28,009,576 股 2020 年 10 月 26 日
陈宝康25,551,6980-374,19825,177,500高管锁定股根据相关的法律法规确定

哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司

哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司30,406,5310-7,538,80822,867,723重组限售15,328,910 股 2020 年 10 月 26 日、 7,538,813股 根据业绩承诺完成情况于2020 年办理解除限售
张广顺8,606,5010-4,303,2504,303,251重组限售根据业绩承诺完成情况于2020年办理解除限售
珠海市横琴三物产业投资基金(有限合伙)2,659,998002,659,998重组限售根据业绩承诺完成情况于2020年办理解除限售
瑞金市博远投资有限公司5,182,4090-2,591,2042,591,205重组限售根据业绩承诺完成情况于2020年办理解除限售
深圳熙海投资合伙企业(有限合伙)4,826,2650-2,413,1322,413,133重组限售根据业绩承诺完成情况于2020年办理解除限售
深圳领秀奇乐投资管理有限公司3,056,6350-1,528,3171,528,318重组限售根据业绩承诺完成情况于2020年办理解除限售
周凡卜01,500,00001,500,000高管锁定股根据相关的法律法规确定
其他58,561,6470-54,853,8453,707,802重组限售或高管锁定股根据相关的法律法规确定
合计247,540,87124,451,493-73,602,754198,389,610----

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行(不含优先股)情况

□ 适用 √ 不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□ 适用 √ 不适用

3、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位:股

报告期末普通股股东总数

报告期末普通股股东总数41,349年度报告披露日前上一月末普通股股东总数37,615报告期末表决权恢复的优先股股东总数(如有)(参见注8)0年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数(如有)(参见注8)0
持股5%以上的股东或前10名股东持股情况
股东名称股东性质持股比例报告期末持股数量报告期内增减变动情况持有有限售条件的股份数量持有无限售条件的股份数量质押或冻结情况
股份状态数量
上海碧空龙翔投资管理有限公司国有法人13.10%109,383,805-40,000,0000109,383,805质押92,500,000
冻结109,383,805
钟葱境内自然人12.42%103,631,104-3,941,711103,631,1040质押86,301,578
冻结103,631,104
北京海鑫资产管理有限公司国有法人6.37%53,157,89453,157,894053,157,894
陈宝芳境内自然人5.00%41,758,6380041,758,638质押41,758,638
哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司境内非国有法人4.85%40,458,276022,867,72317,590,553质押37,000,000

黄奕彬

黄奕彬境内自然人4.03%33,611,491028,009,5765,601,915质押30,000,000
冻结3,300,000
陈宝康境内自然人4.02%33,570,000025,177,5008,392,500质押33,569,997
冻结33,570,000
云南国际信托有限公司-云信智兴2017-2057号单一资金信托境内非国有法人2.19%18,321,052-100,000018,321,052
张广顺境内自然人1.72%14,344,16704,303,25110,040,916质押14,340,310
陈宝祥境内自然人1.30%10,867,6000010,867,600质押10,867,600
上述股东关联关系或一致行动的说明1、海科金集团持公司第一大股东碧空龙翔 73.32%股权,海鑫资产为海科金集团的全资子公司,根据《上市公司收购管理办法》“第八十三条(二)投资者受同一主体控制”有关一致行动人的规定,碧空龙翔、海鑫资产构成一致行动关系。 2、陈宝康、陈宝祥、陈宝芳系兄弟关系,陈宝芳系绍兴越王投资发展有限公司的执行董事、经理及法定代表人,且陈宝芳、陈宝康合计拥有绍兴越王投资发展有限公司 100%的股权,陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、绍兴越王投资发展有限公司构成一致行动关系。 3、哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司为公司董事、总经理周凡卜实际控制的公司,哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司、周凡卜构成一致行动关系。 除上述情况之外,公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系,也未知是否存在《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人的情况。
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称报告期末持有无限售条件股份数量股份种类
股份种类数量
上海碧空龙翔投资管理有限公司109,383,805人民币普通股109,383,805
北京海鑫资产管理有限公司53,157,894人民币普通股53,157,894
陈宝芳41,758,638人民币普通股41,758,638
云南国际信托有限公司-云信智兴2017-2057号单一资金信托18,321,052人民币普通股18,321,052

哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司

哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司17,590,553人民币普通股17,590,553
陈宝祥10,867,600人民币普通股10,867,600
张广顺10,040,916人民币普通股10,040,916
苏麒安9,359,292人民币普通股9,359,292
泰达宏利基金-平安银行-泰达宏利价值成长定向增发699号资产管理计划8,771,929人民币普通股8,771,929
陈宝康8,392,500人民币普通股8,392,500
前10名无限售流通股股东之间,以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明1、海科金集团持公司第一大股东碧空龙翔 73.32%股权,海鑫资产为海科金集团的全资子公司,根据《上市公司收购管理办法》“第八十三条(二)投资者受同一主体控制”有关一致行动人的规定,碧空龙翔、海鑫资产构成一致行动关系。 2、陈宝康、陈宝祥、陈宝芳系兄弟关系,陈宝芳系绍兴越王投资发展有限公司的执行董事、经理及法定代表人,且陈宝芳、陈宝康合计拥有绍兴越王投资发展有限公司 100%的股权,陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、绍兴越王投资发展有限公司构成一致行动关系。 3、哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司为公司董事、总经理周凡卜实际控制的公司,哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司、周凡卜构成一致行动关系。 除上述情况之外,公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系,也未知是否存在《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人的情况。

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质:地方国有控股控股股东类型:法人

控股股东名称

控股股东名称法定代表人/单位负责人成立日期组织机构代码主要经营业务
上海碧空龙翔投资管理有限公司韩明清2008年04月14日674284804投资管理
控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质:地方国资管理机构实际控制人类型:法人

实际控制人名称法定代表人/单位负责人成立日期组织机构代码主要经营业务
北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会魏开锋
实际控制人报告期内控制的其他境内外上市公司的股权情况通过北京翠微集团持有翠微股份(603123.SH)32.83%的股份,通过北京市海淀区国有资本经营管理中心持有翠微股份(603123.SH)29.71%的股份;通过北京海淀科技发展有限公司持有三聚环保(300072.SZ)29.47%的股份,通过北京市海淀区国有资本投资经营有限公司持有三聚环保(300072.SZ)5.24%的股份;通过三聚环保(香港)有限公司持有巨涛海洋石油服务(03303.HK)39.26%的股份;通过八大处控股集团有限公司持有凯文教育(002659.SZ)32.6%的股权;通过北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司持有仁东控股(002647.SZ)21.27%的股份表决权。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4、其他持股在10%以上的法人股东

□ 适用 √ 不适用

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

第八节 可转换公司债券相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在可转换公司债券。

第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

姓名

姓名职务任职状态性别年龄任期起始日期任期终止日期期初持股数(股)本期增持股份数量(股)本期减持股份数量(股)其他增减变动(股)期末持股数(股)
武雁冰董事长现任472018年10月08日2021年10月07日00000
周凡卜董事、总经理现任472018年10月08日2021年10月07日02,000,000002,000,000
孙长友董事、副总经理现任402018年10月08日2021年10月07日00000
徐金苓董事现任392019年05月10日2021年10月07日00000
刘亚敏董事现任472018年10月08日2021年10月07日00000
王纪文董事现任462020年03月25日2021年10月07日00000
蒲忠杰独立董事现任572019年06月03日2021年10月07日00000
姜军独立董事现任472018年10月08日2021年10月07日00000
李伟独立董事现任432020年02月03日2021年10月07日00000
杨聪杰监事会主席现任512018年10月08日2021年10月07日00000
李超监事现任432018年10月08日2021年10月07日00000
赵欣职工监事现任402019年02月28日2021年10月07日00000
张波副总经理现任422018年10月08日2021年10月07日00000
陈宝康副总经理现任552018年10月08日2021年10月07日33,570,00000033,570,000
孙玉萍副总经理、董事会秘书现任362018年10月08日2021年10月07日00000

薛洪岩

薛洪岩财务总监现任392018年10月08日2021年10月07日00000
钟葱董事离任452018年10月08日2019年04月23日107,572,81503,941,7110103,631,104
张波董事离任422018年10月08日2020年03月13日00000
查颖董事离任412018年10月08日2020年03月13日00000
沈洪辉独立董事离任582018年10月08日2019年06月03日00000
李韶军独立董事离任452018年10月08日2020年02月03日00000
管春林职工监事离任452018年10月08日2019年02月28日00000
合计------------141,142,8152,000,0003,941,7110139,201,104

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√ 适用 □ 不适用

姓名

姓名担任的职务类型日期原因
钟葱董事离任2019年04月23日个人原因
张波董事离任2020年03月25日工作调整
查颖董事离任2020年03月25日工作调整
沈洪辉独立董事离任2019年06月03日个人工作原因
李韶军独立董事离任2020年02月03日个人工作原因
管春林职工监事离任2019年02月28日个人原因

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

(一)董事

武雁冰,男,1973年7月出生,中国国籍,无境外居留权,北京联合大学机械设计与制造专业本科。曾在建设银行北京前门支行工作,历任分理处副主任、主任、升格支行副行长、行长;曾任天津银行北京分行银行部副经理、业务一部总经理;曾任北京市中关村小额贷款股份有限公司总经理;现任公司董事长,北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司副总经理、北京海淀科技企业融资担保有限公司董事长兼总经理、北京海鑫资产管理有限公司执行董事、北京中海创业投资有限公司董事、北京海金仓金融信息服务有限公司董事。周凡卜,男,1973年7月出生,中国国籍,无境外居留权,哈尔滨师范大学本科学历。曾任哈尔滨捷夫实业有限公司董事长兼总经理。现任公司董事、总经理,兼任浙江越王珠宝有限公司董事长,深圳金一文化发展有限公司董事长兼总经理,深圳市捷夫珠宝有限公司董事长兼总经理,深圳金一投资发展有限公司监事,江苏海金盈泰文化发展有限公司董事,哈尔滨捷夫珠宝有限公司执行董事兼总经理,哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司执行董事兼总经理。孙长友,男,1980年10月出生,中国国籍,无境外居留权,北京建筑工程学院(北京建筑大学)土木工程系建筑工程专业本科、中国政法大学商学院工商管理专业硕士研究生。曾在北京市海淀区审计局工作,从事固定资产投资审计、综合办公管理;曾任北京市中关村小额贷款股份有限公司综合管理部总经理;曾任北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司综合管理部总经理、监事;曾任北京海汇典当有限公司常务副总经理、总经理;曾任北京鑫泰小额贷款股份公司总经理;深圳市卡尼小额贷款有限公司董事长。现任公司董事兼副总经理、浙江越王珠宝有限公司董事、江苏金一黄金珠宝有限公司董事、江苏海金盈泰文化发展有限公司董事、深圳金一文化发展有限公司董事、江苏金一文化发展有限公司董事。

王纪文,女,1974年4月出生,中国国籍,无境外居留权,中南财经政法大学金融学本科

学历,中国人民大学管理哲学硕士研究生,高级会计师。曾任职于中国经济开发信托投资公司武汉证券营业部,中国中科智投资担保股份有限公司,富登投资担保有限公司北京分公司。现任公司董事,北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司风险总监。兼任北京海金仓金融信息服务有限公司法定代表人、董事长、经理,北京海淀科技企业融资担保有限公司董事,北京海汇典当有限公司董事,中金云金融(北京)大数据科技股份有限公司董事,北京海科融信物流有限责任公司董事。刘亚敏,女,1973年4月出生,中国国籍,无境外居留权,北京工商大学本科学历,中央财经大学财政学硕士研究生,中国人民大学财政金融学院在读博士,注册税务师、注册资产评估师,取得基金从业资格。曾任职于北京市海淀区地方税务局,从事税收管理和税务稽查工作。现任公司董事,北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司董事会办公室主任、市场部总经理,北京科海融创咨询有限公司副总经理,兼任北京海淀科技企业融资担保有限公司监事。

徐金苓,女,1981年出生,中国国籍,天津师范大学教育行政学专业硕士研究生,韩国世翰大学教育学专业硕士研究生。曾任江苏金一文化发展有限公司供应链管理部副总监;江苏金一文化发展有限公司项目部副总经理;现任公司董事,江苏金一智造黄金珠宝有限公司总经理助理,杭州青葱创业投资有限公司执行董事兼总经理。

姜军,男,1973年4月出生,中国国籍,无境外居留权;中国人民大学商学院财务管理博士学位,会计学副教授。现任公司独立董事,北京国家会计学院产业金融与运作研究所所长,学术委员会委员,曾任山东黄金、华资实业、延华智能独立董事,现任安徽皖通高速公路股份有限公司独立董事,北京当升科技材料科技股份有限公司独立董事,中节能风力发电股份有限公司独立董事。

蒲忠杰,男,1963年1月出生,中国国籍,拥有美国永久居留权,研究生学历、博士学位。曾任北京钢铁研究总院高级工程师,美国佛罗里达国际大学研究助理,美国WP医疗科技公司技术副总经理。现任公司独立董事、乐普(北京)医疗器械股份有限公司董事长、总经理、技术总监,乐普生物科技有限公司执行董事兼总经理,兼任国家心脏病植介入诊疗器械及设备工程技术研究中心主任,中国生物材料学会副会长,北京医药行业协会副会长,中国药品监督管理研究会常务理事,全国卫生产业企业管理协会副会长,中关村昌平大健康联盟理事长,中国生物工程学会理事。

李伟,男,1977年8月生,中国国籍,无永久境外居留权,毕业于财政部财政科学研究所,会计专业硕士。曾就职于中国蓝星集团总公司财务部,中国纸业投资总公司财务部、运营管理部,易华录(300212)证券部经理,朗姿股份(002612)证券代表、高级经理,齐星铁塔(002359)董事、副总经理、董事会秘书,龙跃实业集团有限公司投资总监,上海趣致网络科技股份有限公司副总经理、董事会秘书、财务总监。现任公司独立董事并兼任福成股份

(600965)董事会秘书,青岛丰信企业管理合伙企业(有限合伙)合伙人、华安鑫创控股(北京)股份有限公司独立董事。

(二)监事

杨聪杰,男,1969年4月出生,中国国籍,无境外居留权,本科学历,经济师职称。现任公司监事会主席。曾任保定第一造纸厂技术员、技改办副主任、技术科副科长,保定市轻工业供销总公司科员、办公室副主任、主任、副总经理,河北八达集团有限公司法律事务负责人,北京中科智担保有限公司风险管理部法务专员、合规操作部副经理,北京市中关村小额贷款股份有限公司法务经理。现任公司监事会主席,兼任北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司监事、法务总监、法务部总经理,北京海金商业保理有限公司董事长,北京海科融信物流有限责任公司董事长,北京海淀科技企业融资担保有限公司董事,北京鑫泰小额贷款股份公司董事,北京海金仓金融信息服务有限公司监事。李超,男,1977年1月出生,中国国籍,无境外居留权,大学本科学历。现任公司监事职务。曾在北京银行从事综合柜员、客户经理、公司部经理和行长助理工作;曾在北京鑫泰小额贷款股份公司及北京海汇典当有限公司工作,先后担任总经理助理、副总经理职务。北京市劳动模范(首都劳动奖章)、新长征突击手称号。现任公司监事、浙江越王珠宝有限公司监事、江苏金一黄金珠宝有限公司董事、江苏金一文化有限公司董事、江苏海金盈泰文化发展有限公司董事长兼总经理。

赵欣,女,1980年出生,中国国籍,西安理工大学EMBA,无境外永久居留权。2007年11月至2010年10月,任职公司采购部、项目部总监职位,2010年10月至2018年10月,任职公司证券部,参与公司首发上市、信息披露、投资者关系等工作,曾任公司第二届监事会职工代表监事。现任公司职工代表监事、银邮事业部副总经理。

(三)高级管理人员

张波,男,1978年2月出生,中国国籍,无境外居留权,北京工商大学会计学院本科学历。现任公司副总经理。曾在北京信永中和会计师事务所历任审计员、项目经理、部门副经理,曾任北京市国有资产经营有限责任公司计划财务部业务经理;曾在北京市中关村小额贷款股份有限公司历任计划财务部总经理、董事会秘书、副总经理职务;曾任北京市国有资产经营有限责任公司计划财务部副总经理;曾任北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司计划财务部总经理、财务总监、北京海淀科技企业融资担保有限公司副总经理。

陈宝康,男,1965年出生,中国国籍,无境外永久居留权,浙江省工艺美术大师,中国珠宝玉石首饰行业协会副会长。曾任浙江越王珠宝有限公司董事长兼总经理,公司副董事长、总经理。现任公司副总经理、浙江越王珠宝有限公司董事、北京十二年教育科技股份有限公司董事、浙江越顺基文化创意有限公司监事、绍兴越王投资发展有限公司监事。

孙玉萍,女,1984年11月出生,中国国籍,无境外居留权,中国地质大学(北京)工商管理专业硕士研究生。曾任职于北京易华录信息技术股份有限公司证券部和投资规划部,北京中发智讯科技发展有限公司战略投资部,北京新水源景科技股份有限公司副总经理兼董事会秘书,北京中科汇联科技股份有限公司董事会秘书,九州梦工厂国际文化传播有限公司投融资部。现任公司副总经理兼董事会秘书。

薛洪岩,男,1981年出生,中国国籍,无境外居留权,中国人民大学EMBA。曾任江苏金一文化发展有限公司财务经理、财务总监,现任公司财务总监,江苏金一文化发展有限公司监事,江苏金一黄金珠宝有限公司监事。在股东单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名

任职人员姓名股东单位名称在股东单位担任的职务任期起始日期任期终止日期在股东单位是否领取报酬津贴
武雁冰北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司副总经理
武雁冰北京海鑫资产管理有限公司执行董事
王纪文北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司风险总监
周凡卜哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司执行董事兼总经理
刘亚敏北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司董事会办公室主任、市场部总经理
杨聪杰北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司监事、法务总监、法务部总经理
陈宝康绍兴越王投资发展有限公司监事

在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期任期终止日期在其他单位是否领取报酬津贴
武雁冰北京海淀科技企业融资担保有限公司董事长兼总经理
武雁冰北京海金仓金融信息服务有限公司董事
武雁冰北京中海创业投资有限公司董事
王纪文北京海金仓金融信息服务有限公司法定代表人、董事长、经理
王纪文北京海淀科技企业融资担保有限公司董事
王纪文北京海汇典当有限公司董事
王纪文中金云金融(北京)大数据科技股份有限公司董事
王纪文北京海科融信物流有限责任公司董事

刘亚敏

刘亚敏北京科海融创咨询有限公司副总经理
刘亚敏北京海淀科技企业融资担保有限公司监事
杨聪杰北京海金商业保理有限公司董事长
杨聪杰北京海科融信物流有限责任公司董事长
杨聪杰北京海淀科技企业融资担保有限公司董事
杨聪杰北京鑫泰小额贷款股份公司董事
杨聪杰北京海金仓金融信息服务有限公司监事
陈宝康北京十二年教育科技股份有限公司董事
陈宝康浙江越顺基文化创意有限公司监事

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况公司按照《公司章程》的规定确定董事、监事、和高级管理人员的报酬。董事会和监事会成员的报酬和支付方法由股东大会确定;高级管理人员的报酬由董事会薪酬与考核委员会提议,经董事会审议确定。在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度、参考经营业绩和个人绩效领取报酬。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位:万元

姓名职务性别年龄任职状态从公司获得的税前报酬总额是否在公司关联方获取报酬
武雁冰董事长47现任97.36
周凡卜董事、总经理47现任110.12
孙长友董事、副总经理40现任103.3
王纪文董事46现任0
查颖董事41离任24.88
刘亚敏董事47现任0
徐金苓董事39现任25.5
姜军独立董事47现任12
李韶军独立董事45离任12
沈洪辉独立董事58离任6
蒲忠杰独立董事57现任7
李伟独立董事43现任0

杨聪杰

杨聪杰监事会主席50现任0
李超监事43现任70.95
赵欣职工监事40现任30.22
管春林职工监事45离任5.83
张波副总经理42现任113.9
陈宝康副总经理55现任85.3
孙玉萍副总经理兼董事会秘书36现任79.3
薛洪岩财务总监39现任97
钟葱董事、总经理45离任40.4
合计--------921.06--

公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量(人)130
主要子公司在职员工的数量(人)1,908
在职员工的数量合计(人)2,038
当期领取薪酬员工总人数(人)2,038
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数(人)2
专业构成
专业构成类别专业构成人数(人)
生产人员240
销售人员1,085
技术人员44
财务人员136
行政人员163
其他专业技术人员370
合计2,038
教育程度
教育程度类别数量(人)
研究生32
本科379
大专545

中专及以下

中专及以下1,082
合计2,038

2、薪酬政策

根据年度目标,拟定人员编制、薪酬预算;结合岗位价值、人才市场价格,拟定各层级薪酬水平。固定薪酬依据现行薪酬管理体系,突出岗位职级管理化;浮动薪酬依据公司效益目标、个人业绩目标完成情况,领取激励报酬。薪酬结构:固定薪酬、浮动薪酬、各种补助。固定薪酬:包括但不限定于基本工资、岗位工资。浮动薪酬:包括但不限定于绩效奖金、业务奖金或提成、年终奖金。各种补助:包括但不限定于出差补助、通讯补助、餐补。

3、培训计划

人才是金一集团最宝贵的财富,2019年度,集团制定了分层分级的员工培训计划,制定了一系列覆盖各级员工,涵盖全面业务的培训活动。2019年度,结合公司组织架构调整优化及业务发展需要,全集团共组织各级员工培训134场次,培训员工3349人次,覆盖率为95%,培训总课时为880小时,员工总学时为21105.5时,平均学时6.3小时/人,培训考核合格率为98%,培训效果满意度为94%。

4、劳务外包情况

□ 适用 √ 不适用

第十节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的要求,诚信经营,合规运作;由公司股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理架构,形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、相互协调和相互制衡的机制,公司实际治理情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。

1、关于股东与股东大会:2019年,公司共计召开6次股东大会。公司严格按照《公司章程》、《上市公司股东大会规范意见》和《股东大会议事规则》的规定和要求,规范股东大会的召集、召开、表决程序。公司平等对待所有股东,股东大会全部采用现场加网络的形式召开,确保全体股东,特别是中小股东能充分行使其权利。

2、关于董事和董事会:2019年,公司共计召开11次董事会。董事会的召集、召开及表决程序严格按 照《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定执行,合法有效。公司第四届董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规要求。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,负责批准并定期审查公司的经营战略和重大决策。 公司全体董事认真出席董事会,勤勉尽责,发挥了积极的作用。

3、关于独立董事:报告期内,公司严格依照有关法律、法规和《公司章程》的规定执行《独立董事制度》。独立董事认真履行义务,依法履行独立董事权利,切实维护中小股东权益,在了解公司的生产经营信息,全面关注公司的发展状况下,积极出席公司召开的相关会议,充分发挥独立董事的作用, 维护了公司和股东的利益。

4、关于监事和监事会:2019年,公司共计召开8次监事会。公司监事会在《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和股东大会赋予的职权范围内依法并积极行使监督权。公司第四届监事会由3名监事组成,其中1名为职工代表监事。监事认真履行职责,本着对股东负责的态度,对公司财务以及公司董事、 总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督,维护公司和全体股东的利益。

5、关于公司管理层:公司管理层以《公司章程》为基础,建立完善了各项制度,涵盖了财务管理、 经营管理、行政管理等公司经营、治理的全过程,确保了公司各项工作都有章可循,报告期内,公司制定了《风险投资管理制度》,有效的规范了公司及控股子公司的风险

投资行为,建立完善了投资决策管理机制,保证了公司高效运转。

6、关于相关利益者:公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,积极与相关利益者合作,加强与各方的沟通和交流,实现股东、员工、社会等各方利益的均衡,以推动公司持续、稳定、健康地发展。

7、关于信息披露与透明度:公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露制度》的要求,真实、准确、完整、及时地在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)进行信息披露。公司根据监管部门的要求,按照《投资者关系管理制度》接待投资者来访,通过深圳证券交易所互动平台等方式加强与投资者的交流和沟通。截至报告期末,公司治理的实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求,公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

□ 是 √ 否

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

公司控股股东行为符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求,能依法行使其权利,并承担相应义务,没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东能够在业务、人员、资产、机构及财务等方面保持独立,不存在与控股股东不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况。 公司业务结构完整,依照法定经营范围独立从事经营活动,不存在由大股东直接或间接参与采购、销售等情况;公司人事及薪酬体系均独立于控股股东,高级管理人员在公司领取报酬,未在控股股东领取报酬和担任职务;公司资产产权独立且清晰、完整,不存在控股股东及其他关联方无偿占用、挪用公司资产的现象;公司设立了健全的组织机构体系,三会及内部机构独立运作,控股股东未影响本公司经营管理的独立性;公司有规范的财务管理制度及独立的会计核算体系,财务管理部门独立进行财务决策,公司与控股股东相对保持完整和独立。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次

会议届次会议类型投资者参召开日期披露日期披露索引

与比例

与比例
2019年第一次临时股东大会临时股东大会52.75%2019年01月14日2019年01月15日证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
2019年第二次临时股东大会临时股东大会34.75%2019年04月18日2019年04月19日证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
2018年度股东大会年度股东大会53.71%2019年05月10日2019年05月11日证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
2019年第三次临时股东大会临时股东大会52.64%2019年06月03日2019年06月04日证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
2019年第四次临时股东大会临时股东大会52.64%2019年09月16日2019年09月17日证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
2019年第五次临时股东大会临时股东大会52.64%2019年10月11日2019年10月12日证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事姓名本报告期应参加董事会次数现场出席董事会次数以通讯方式参加董事会次数委托出席董事会次数缺席董事会次数是否连续两次未亲自参加董事会会议出席股东大会次数
李韶军11110005
姜军1129000
沈洪辉716002
蒲忠杰404000

连续两次未亲自出席董事会的说明

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

2019年,公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定,关注公司运作,独立履行职责,对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了很多宝贵的专业性建议,对报告期内公司发生的重大事项进行审核并出具了独立、公正意见,各位独立董事利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间与公司经营层充分沟通了解公司的生产经营情况,在公司定期报告编制期间,与年审注册会计师沟通审计工作情况,督促审计报告及时完成,在完善公司监督机制,维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作,并就专业性事项进行研究,提出意见及建议。

1、审计委员会

审计委员会委员根据《董事会审计委员会实施细则》的相关规定,本报告期内共召开6次会议,审议并通过了《关于公司2018年度计提资产减值准备的议案》、《公司审计部2018年工作总结与2019年度工作计划》、《公司2018年度审计报告》等2018年度报告相关内容、《2019年半年度报告及摘要》、《关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于会计政策变更的议案》、《2019年第三季度报告全文及正文》、《审计部2020年度工作计划》等议案,对于加强公司内部管理和监督,提高企业管理水平,保护投资者合法权益,发挥重要作用。

2、薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会委员根据《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定并结合公司实际情况,本报告期内共召开1次会议,审议并通过了《关于董事、监事和高级管理人员2018年度薪酬情况及2019年度薪酬方案的议案》,通过对公司董事、监事、高级管理人员

的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行了综合考评,发表意见认为:公司董事、监事和高级管理人员薪酬发放合理,符合公司薪酬考核指标和相关制度要求。

3、提名委员会

提名委员会委员根据《董事会提名委员会实施细则》的相关规定组成并开展工作,本报告期内共召开2次会议,审议并通过了《关于增补徐金苓为董事的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于补选蒲忠杰为公司独立董事的议案》、《关于补选董事会薪酬与考核委员会委员的议案》,充分履行职责,对公司的董事、总经理及其他高级管理人员的人选的选择向董事会提出意见和建议。

4、战略委员会

战略委员会委员根据《董事会战略委员会实施细则》的相关规定和公司战略发展需要,本报告期内共召开3次会议,审议并通过了《公司2019年度发展战略规划纲要》、《关于转让控股子公司卡尼小贷的议案》以及2019年非公开发行A股股票的相关议案,委员会通过统筹分析国内外宏观环境及行业特征,给公司未来发展带来的机遇与风险,结合公司经营现状,提出符合公司实际情况和发展的战略规划决策,增强公司核心竞争力。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□ 是 √ 否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司优化和完善了对高级管理人员任职资格和业绩考评,和职能部门负责人及子公司负责人的综合评估,公司对子公司负责人实行管理指标和经营指标双标准考评制度,公司根据考评情况对子公司负责人进行年度综合评估与排名,考核结果作为相关负责人薪酬与激励的核算。2020年将进一步规范及完善考评及激励制度。

九、内部控制评价报告

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期

内部控制评价报告全文披露日期2020年04月29日
内部控制评价报告全文披露索引巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例100.00%
纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例100.00%
缺陷认定标准
类别财务报告非财务报告
定性标准公司规定,具有以下特征的缺陷,定为重大缺陷:(1)发现公司管理层存在任何程度的舞弊;(2)已经发现并报告给管理层的重大内部控制缺陷在经过合理的时间后,并未加以改正;(3)控制环境无效;(4)影响收益趋势的缺陷;(5)影响关联交易总额超过股东大会批准的关联交易额度的缺陷;(6)外部审计发现的重大错报不是由公司首先发现的;(7)其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。以下特征的缺陷,定为重要缺陷:(1)未依照公认会计准则选择和应用会计政策;(2)未建立反舞弊程序和控制措施;(3)对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制;(4)对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。 一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。公司规定,以下特征表明非财务报告内部控制存在重大缺陷:(1)缺乏民主决策程序;(2)决策程序不科学,如决策失误,导致投资不成功;(3)违反国家法律、法规;(4)管理人员或设计人员纷纷流失;(5)媒体负面新闻频现;(6)重要业务,如黄金租赁业务和套期保值业务,缺乏制度控制或制度系统性失效;(7)内部控制评价的结果特别是重大缺陷或重要缺陷未得到整改。 以下特征表明非财务报告内部控制存在重要缺陷:(1)民主决策程序存在但不够完善;(2)决策程序导致出现一般失误;(3)违反企业内部规章,形成损失;(4)关键岗位业务人员流失严重;(5)媒体出现负面新闻,波及局部区域;(6)重要业务制度或系统存在缺陷;(7)内部控制重要或一般缺陷未得到整改。以下特征表明非财务报告内部控制存在一般缺陷:(1)决策程序效率不高;(2)违反内部规章,但未形成损失;(3)一般岗位业务人员流失严重;(4)媒体出现负面新闻,但影响不大;(5)一般业务制度或系统存在缺陷;(6)一般缺陷未得到整改;(7)存在其他缺陷。
定量标准重大缺陷:错报≥利润总额的 5%,错报≥资产总额的 1%,错报≥营业收入总额的 1%,错报≥所有者权益总额的 1%;重要缺陷:利润总额的 1%≤错报<利润总额的 5%,资产总额的 0.5%≤错报<资产总额的 1%,营业收入总额的 0.5%≤错报< 营业收入总额的1%,所有者权益总额的 0.5%≤错报< 所有者权益总额的 1%;一般缺陷:错报<利润总额的1%,错报<资产总额的0.5%,错报<营业收入总额的 0.5%, 错报<所有者权益总额的 0.5%重大缺陷:直接财产损失金额错报≥资产总额的 1%或已经对外正式披露并对本公司定期报告披露造成负面影响;重要缺陷:直接财产损失金额资产总额的0.5%≤错报<资产总额的1%或受到国家政府部门处罚但未对公司定期披露造成负面影响;一般缺陷:直接财产损失金额错报<资产总额的0.5%或受到市级(含)以下政府部门处罚但未对公司定期报告披露造成负面影响

财务报告重大缺陷数量(个)

财务报告重大缺陷数量(个)0
非财务报告重大缺陷数量(个)0
财务报告重要缺陷数量(个)0
非财务报告重要缺陷数量(个)0

十、内部控制审计报告或鉴证报告

不适用

第十一节 公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否

第十二节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型

审计意见类型标准的无保留意见
审计报告签署日期2020年04月27日
审计机构名称信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
审计报告文号XYZH/2020BJA110283
注册会计师姓名苗策、徐伟东

审计报告正文

北京金一文化发展股份有限公司全体股东:

一、审计意见

我们审计了北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“金一文化”)财务报表,包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债表,2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表,以及相关财务报表附注。

我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了金一文化2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于金一文化,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断,认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景,我们不对这些事项单独发表意见。

1.收入确认事项

关键审计事项

关键审计事项审计中的应对

如财务报表附注七、46所示,金一文化2019年度营业收入为人民币 10,680,541,104.29元,由于收入金额重大且为关键业绩指标,根据财务报表附注五、29的会计政策,可能存在收入确认的相关风险。因此,我们将收入的确认识别为关键审计事项。

如财务报表附注七、46所示,金一文化2019年度营业收入为人民币 10,680,541,104.29元,由于收入金额重大且为关键业绩指标,根据财务报表附注五、29的会计政策,可能存在收入确认的相关风险。因此,我们将收入的确认识别为关键审计事项。(1)评价、测试与收入确认相关的内部控制制度设计和执行的有效性; (2)选取样本检查销售合同,识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款,评价公司的收入确认是否符合企业会计准则的要求; (3)结合应收账款审计,选择主要客户函证销售金额,并抽查收入确认的相关单据,检査已确认收入的真实性; (4)就资产负债表日前后确认的收入,选取样本,核对出库单、客户签收单及其他支持性证据,以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。
2.商誉减值事项
关键审计事项审计中的应对
如财务报表附注七、15所示,金一文化由于以前年度收购形成的商誉账面价值为 1,570,822,183.16 元,根据企业会计准则的要求,管理层每年末需要对商誉进行减值测试。 管理层将以前年度收购的各子公司判断为独立的现金产生单元,聘请独立评估师对其公允价值进行了评估,以协助管理层对商誉进行减值测试。减值评估涉及确定折现率等评估参数及对未来若干年的经营和财务情况的假设,包括未来若干年的销售增长率和毛利率等。 由于收购公司产生的商誉对财务报表影响重大,且上述判断和假设的合理性对商誉减值测试的结果具有重大影响,因此我们将该事项作为关键审计事项(1)了解并测试了金一文化对商誉减值评估的内部控制; (2)评价了独立评估师的胜任能力、专业素质和客观性; (3)关注评估师的评估目的、评估基准日、评估假设、评估对象、评估范围、价值类型等是否与商誉减值测试相符; (4)关注并复核了金一文化管理层确定的减值测试方法与模型是否恰当,是否将商誉合理分摊至资产组或资产组组合进行减值测试; (5)关注并复核了金一文化管理层进行商誉减值测试所依据的基础数据是否准确、所选取的关键参数是否恰当,评价所采用的关键假设、所作出的重大估计和判断、所选取的价值类型是否合理,分析减值测试方法与价值类型是否匹配; (6)关注了期后事项对商誉减值测试结论的影响。

四、其他信息

金一文化管理层(以下简称“管理层”)对其他信息负责。其他信息包括金一文化2019年年度报告中涵盖的信息,但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息,我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计,我们的责任是阅读其他信息,在此过程中,考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作,如果我们确定其他信息存在重大错报,我们应当报告该事实。在这方面,我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映,并设计、执行

和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时,管理层负责评估金一文化的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项(如适用),并运用持续经营假设,除非管理层计划清算金一文化、终止运营或别无其他现实的选择。治理层负责监督金一文化的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证,并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证,但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致,如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策,则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职业怀疑。同时,我们也执行以下工作:

(1)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险,设计和实施审计程序以应对这些风险,并获取充分、适当的审计证据,作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上,未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(2)了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

(3)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(4)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时,根据获取的审计证据,就可能导致对金一文化持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而,未来的事项或情况可能导致金一文化不能持续经营。

(5)评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露),并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(6)就金一文化中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据,以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计,并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通,包括沟通

我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明,并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项,以及相关的防范措施(如适用)。

从与治理层沟通过的事项中,我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要,因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项,除非法律法规禁止公开披露这些事项,或在极少数情形下,如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处,我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

信永中和会计师事务所有限公司

信永中和会计师事务所有限公司中国注册会计师:
(项目合伙人)
中国注册会计师:
中国 北京二〇二〇年四月二十七日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为:元

1、合并资产负债表

编制单位:北京金一文化发展股份有限公司

2019年12月31日

单位:元

项目

项目2019年12月31日2018年12月31日
流动资产:
货币资金895,814,390.241,207,888,873.64
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据300,000.0047,500,000.00
应收账款4,191,665,966.844,079,743,544.63
应收款项融资
预付款项437,433,188.90556,420,390.05
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款144,097,647.65646,531,052.66
其中:应收利息11,396,180.8224,225,941.43
应收股利
买入返售金融资产
存货4,199,144,118.253,171,528,993.89
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产8,435,058.503,440,000.00
其他流动资产224,977,245.891,318,910,536.21
流动资产合计10,101,867,616.2711,031,963,391.08

非流动资产:

非流动资产:
发放贷款和垫款
债权投资
可供出售金融资产
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款2,039,205.179,538,069.12
长期股权投资139,158,503.99195,036,383.19
其他权益工具投资6,400,091.697,500,000.00
其他非流动金融资产
投资性房地产5,546,193.216,527,651.85
固定资产425,076,827.53430,480,072.61
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产112,352,163.41135,639,149.47
开发支出
商誉1,570,822,183.161,862,412,064.02
长期待摊费用32,404,832.6619,773,326.60
递延所得税资产307,173,477.42242,968,431.14
其他非流动资产2,203,041.2224,720,895.92
非流动资产合计2,603,176,519.462,934,596,043.92
资产总计12,705,044,135.7313,966,559,435.00
流动负债:
短期借款4,648,866,609.133,628,442,321.58
向中央银行借款
拆入资金288,000,000.00
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据50,000,000.00656,570,000.00
应付账款249,859,375.151,419,333,672.19

预收款项

预收款项568,748,894.58653,362,989.51
合同负债
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬12,821,256.069,481,430.26
应交税费160,868,302.85154,557,755.88
其他应付款105,361,038.60499,137,301.27
其中:应付利息38,978,033.1828,338,184.23
应付股利235,000.0010,235,000.00
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债1,136,526,295.79261,758,809.02
其他流动负债256,074,909.42
流动负债合计6,933,051,772.167,826,719,189.13
非流动负债:
保险合同准备金
长期借款500,000,000.00205,000,000.00
应付债券496,204,302.60200,000,000.00
其中:优先股
永续债
租赁负债
长期应付款6,427,880.17238,084,931.48
长期应付职工薪酬
预计负债50,021,004.0070,876,666.00
递延收益9,917,687.0110,166,966.85
递延所得税负债46,821,514.4449,025,510.58
其他非流动负债497,089,265.68
非流动负债合计1,109,392,388.221,270,243,340.59
负债合计8,042,444,160.389,096,962,529.72
所有者权益:
股本834,718,154.00834,718,154.00

其他权益工具

其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积3,049,492,027.423,049,492,027.42
减:库存股
其他综合收益1,957,803.70-2,383,433.27
专项储备
盈余公积15,437,870.4015,437,870.40
一般风险准备6,423,285.30
未分配利润711,034,154.71650,770,189.99
归属于母公司所有者权益合计4,612,640,010.234,554,458,093.84
少数股东权益49,959,965.12315,138,811.44
所有者权益合计4,662,599,975.354,869,596,905.28
负债和所有者权益总计12,705,044,135.7313,966,559,435.00

法定代表人:周凡卜 主管会计工作负责人:薛洪岩 会计机构负责人:薛洪岩

2、母公司资产负债表

单位:元

项目2019年12月31日2018年12月31日
流动资产:
货币资金369,460,635.74438,799,748.03
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据47,500,000.00
应收账款1,054,963,309.681,964,729,713.87
应收款项融资
预付款项227,184,090.96604,414,722.03
其他应收款4,428,647,978.111,865,448,263.97
其中:应收利息10,889,880.1410,275,848.02
应收股利20,000,000.00139,765,000.00
存货157,864,018.57405,443,919.99
合同资产

持有待售资产

持有待售资产
一年内到期的非流动资产8,435,058.50
其他流动资产25,303,706.4121,685,565.39
流动资产合计6,271,858,797.975,348,021,933.28
非流动资产:
债权投资
可供出售金融资产
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款2,039,205.179,538,069.12
长期股权投资3,972,647,782.234,513,825,714.27
其他权益工具投资6,400,091.697,500,000.00
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产1,501,950.421,713,964.57
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产552,771.08394,851.09
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产149,332,125.76100,669,250.64
其他非流动资产361,320.00
非流动资产合计4,132,835,246.354,633,641,849.69
资产总计10,404,694,044.329,981,663,782.97
流动负债:
短期借款3,368,700,000.001,716,940,000.00
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据312,000,000.00712,570,000.00

应付账款

应付账款40,567,147.131,063,491,112.69
预收款项1,252,437.861,792,994.47
合同负债
应付职工薪酬77,540.60
应交税费541,214.32240,672.48
其他应付款682,952,403.56936,857,388.33
其中:应付利息37,877,121.3025,262,235.68
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债1,027,192,068.09110,540,237.01
其他流动负债250,000,000.00
流动负债合计5,433,205,270.964,792,509,945.58
非流动负债:
长期借款500,000,000.00205,000,000.00
应付债券496,204,302.60200,000,000.00
其中:优先股
永续债
租赁负债
长期应付款6,427,880.17128,750,703.78
长期应付职工薪酬
预计负债50,021,004.0070,876,666.00
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债497,089,265.68
非流动负债合计1,052,653,186.771,101,716,635.46
负债合计6,485,858,457.735,894,226,581.04
所有者权益:
股本834,718,154.00834,718,154.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积3,234,565,595.273,234,565,595.27
减:库存股
其他综合收益-2,249,931.23

专项储备

专项储备
盈余公积15,437,870.4015,437,870.40
未分配利润-163,636,101.852,715,582.26
所有者权益合计3,918,835,586.594,087,437,201.93
负债和所有者权益总计10,404,694,044.329,981,663,782.97

3、合并利润表

单位:元

项目2019年度2018年度
一、营业总收入10,852,823,322.6514,944,296,148.44
其中:营业收入10,680,541,104.2914,757,197,479.44
利息收入172,060,520.25186,304,867.15
已赚保费
手续费及佣金收入221,698.11793,801.85
二、营业总成本10,679,738,725.0714,870,576,338.55
其中:营业成本9,520,427,872.6313,669,310,103.01
利息支出43,663,122.2545,132,081.84
手续费及佣金支出2,269,902.7870,948.01
退保金
赔付支出净额
提取保险责任合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加43,989,761.1846,155,365.33
销售费用312,260,790.86298,564,242.86
管理费用198,887,409.12212,095,987.41
研发费用5,884,243.0422,756,242.89
财务费用552,355,623.21576,491,367.20
其中:利息费用561,631,330.44568,622,667.99
利息收入16,574,632.4613,566,626.69
加:其他收益43,245,712.1952,154,690.77
投资收益(损失以“-”号填列)-33,246,271.0670,840,043.41
其中:对联营企业和合营企业的投资收益-36,106,900.73-6,887,434.19
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益

汇兑收益(损失以“-”号填列)

汇兑收益(损失以“-”号填列)
净敞口套期收益(损失以“-”号填列)
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)11,811,591.03
信用减值损失(损失以“-”号填列)-60,787,743.88
资产减值损失(损失以“-”号填列)-8,538,965.80-194,704,779.59
资产处置收益(损失以“-”号填列)-475,087.78-471,929.09
三、营业利润(亏损以“-”号填列)113,282,241.2513,349,426.42
加:营业外收入7,836,886.8114,985,265.11
减:营业外支出5,393,943.5490,412,716.16
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)115,725,184.52-62,078,024.63
减:所得税费用74,367,416.7832,111,508.63
五、净利润(净亏损以“-”号填列)41,357,767.74-94,189,533.26
(一)按经营持续性分类
1.持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)10,516,421.71-121,644,684.01
2.终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)30,841,346.0327,455,150.75
(二)按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的净利润61,964,379.43-54,581,883.22
2.少数股东损益-20,606,611.69-39,607,650.04
六、其他综合收益的税后净额6,342,262.06-2,490,158.18
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额4,341,236.97-1,678,164.14
(一)不能重分类进损益的其他综合收益-2,249,931.23
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动-2,249,931.23
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
(二)将重分类进损益的其他综合收益6,591,168.20-1,678,164.14
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.可供出售金融资产公允价值变动损益
4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值准备

7.现金流量套期储备

7.现金流量套期储备4,669,058.52-2,274,997.31
8.外币财务报表折算差额1,922,109.68596,833.17
9.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额2,001,025.09-811,994.04
七、综合收益总额47,700,029.80-96,679,691.44
归属于母公司所有者的综合收益总额66,305,616.40-56,260,047.36
归属于少数股东的综合收益总额-18,605,586.60-40,419,644.08
八、每股收益:
(一)基本每股收益0.07-0.07
(二)稀释每股收益0.07-0.07

本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:0.00元,上期被合并方实现的净利润为:0.00元。法定代表人:周凡卜 主管会计工作负责人:薛洪岩 会计机构负责人:薛洪岩

4、母公司利润表

单位:元

项目2019年度2018年度
一、营业收入2,539,439,035.652,806,775,705.62
减:营业成本2,499,689,057.242,670,506,378.83
税金及附加2,381,756.101,657,132.95
销售费用33,495,506.229,430,844.22
管理费用68,181,638.9733,422,365.11
研发费用2,749,769.65
财务费用338,385,766.59269,534,567.49
其中:利息费用427,744,300.01278,266,648.32
利息收入90,493,310.529,776,557.81
加:其他收益
投资收益(损失以“-”号填列)109,248,480.48358,702,086.84
其中:对联营企业和合营企业的投资收益-19,012,122.12-47,342,443.16
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益(损失以“-”号填列)
净敞口套期收益(损失以“-”号填列)
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)180,470.00
信用减值损失(损失以“-”号填列)81,957,091.40
资产减值损失(损失以“-”号填列)-3,182,892.83-99,156,728.31

资产处置收益(损失以“-”号填列)

资产处置收益(损失以“-”号填列)
二、营业利润(亏损以“-”号填列)-217,421,780.0781,950,245.55
加:营业外收入3,531,525.055,502.64
减:营业外支出374,327.1379,587,004.27
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)-214,264,582.152,368,743.92
减:所得税费用-47,912,898.04-24,967,861.00
四、净利润(净亏损以“-”号填列)-166,351,684.1127,336,604.92
(一)持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)-166,351,684.1127,336,604.92
(二)终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)
五、其他综合收益的税后净额-2,249,931.23
(一)不能重分类进损益的其他综合收益-2,249,931.23
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动-2,249,931.23
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
(二)将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.可供出售金融资产公允价值变动损益
4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值准备
7.现金流量套期储备
8.外币财务报表折算差额
9.其他
六、综合收益总额-168,601,615.3427,336,604.92
七、每股收益:
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位:元

项目

项目2019年度2018年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金11,580,863,671.6019,030,981,561.64
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金162,489,571.32191,382,374.11
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还34,840,815.7665,031,715.24
收到其他与经营活动有关的现金273,725,514.31742,493,119.61
经营活动现金流入小计12,051,919,572.9920,029,888,770.60
购买商品、接受劳务支付的现金12,524,201,440.2116,576,140,543.76
客户贷款及垫款净增加额315,902,451.403,355,502.80
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额118,000,000.00241,100,000.00
支付利息、手续费及佣金的现金28,415,801.9445,459,198.68
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金215,442,096.65239,449,144.01
支付的各项税费359,159,267.37415,731,030.84
支付其他与经营活动有关的现金481,925,850.561,007,327,767.09
经营活动现金流出小计14,043,046,908.1318,528,563,187.18
经营活动产生的现金流量净额-1,991,127,335.141,501,325,583.42
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金558,665,850.00
取得投资收益收到的现金291,815.2449,065.93
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额480,927.051,311,404.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额644,349,544.72658,301,037.44

收到其他与投资活动有关的现金

收到其他与投资活动有关的现金204,550,000.00208,140,000.00
投资活动现金流入小计1,408,338,137.01867,801,507.37
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金22,172,227.8547,192,182.72
投资支付的现金55,432,374.00175,822,921.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金204,550,000.00208,140,000.00
投资活动现金流出小计282,154,601.85431,155,103.72
投资活动产生的现金流量净额1,126,183,535.16436,646,403.65
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金14,000,000.00
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金14,000,000.00
取得借款收到的现金10,408,334,200.0010,118,590,269.58
收到其他与筹资活动有关的现金1,448,969,726.005,129,228,695.63
筹资活动现金流入小计11,857,303,926.0015,261,818,965.21
偿还债务支付的现金8,593,676,520.9110,175,848,333.19
分配股利、利润或偿付利息支付的现金449,329,429.85568,471,012.46
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润10,000,000.00923,338.80
支付其他与筹资活动有关的现金1,927,539,582.766,303,880,938.37
筹资活动现金流出小计10,970,545,533.5217,048,200,284.02
筹资活动产生的现金流量净额886,758,392.48-1,786,381,318.81
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响177,753.48-186,272.14
五、现金及现金等价物净增加额21,992,345.98151,404,396.12
加:期初现金及现金等价物余额440,455,909.61289,051,513.49
六、期末现金及现金等价物余额462,448,255.59440,455,909.61

6、母公司现金流量表

单位:元

项目2019年度2018年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金3,883,204,246.101,440,477,021.04
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金17,653,201,543.779,337,184,427.23

经营活动现金流入小计

经营活动现金流入小计21,536,405,789.8710,777,661,448.27
购买商品、接受劳务支付的现金3,068,986,678.912,420,311,021.10
支付给职工以及为职工支付的现金36,360,554.489,096,235.06
支付的各项税费10,002,651.048,693,876.40
支付其他与经营活动有关的现金20,421,453,892.405,670,823,933.73
经营活动现金流出小计23,536,803,776.838,108,925,066.29
经营活动产生的现金流量净额-2,000,397,986.962,668,736,381.98
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金1,188,025,402.60696,800,000.00
取得投资收益收到的现金119,765,000.0078,820,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额2,000.00410.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金1,828,380,299.07462,552,360.00
投资活动现金流入小计3,136,172,701.671,238,172,770.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金1,256,732.45356,196.95
投资支付的现金55,432,374.00203,169,869.78
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金1,822,672,000.00731,800,000.00
投资活动现金流出小计1,879,361,106.45935,326,066.73
投资活动产生的现金流量净额1,256,811,595.22302,846,703.27
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金8,089,500,000.005,256,140,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金380,011,000.00785,057,167.86
筹资活动现金流入小计8,469,511,000.006,041,197,167.86
偿还债务支付的现金6,501,739,999.337,472,094,552.93
分配股利、利润或偿付利息支付的现金359,619,110.93364,418,763.29
支付其他与筹资活动有关的现金717,503,963.271,200,846,117.66
筹资活动现金流出小计7,578,863,073.539,037,359,433.88
筹资活动产生的现金流量净额890,647,926.47-2,996,162,266.02
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额147,061,534.73-24,579,180.77
加:期初现金及现金等价物余额11,314,225.9935,893,406.76

六、期末现金及现金等价物余额

六、期末现金及现金等价物余额158,375,760.7211,314,225.99

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位:元

项目

项目2019年度
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他小计
优先股永续债其他
一、上年期末余额834,718,154.003,049,492,027.42-2,383,433.2715,437,870.406,423,285.30696,415,493.714,600,103,397.56317,714,737.644,917,818,135.20
加:会计政策变更-45,645,303.72-45,645,303.72-2,575,926.20-48,221,229.92
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额834,718,154.003,049,492,027.42-2,383,433.2715,437,870.406,423,285.30650,770,189.994,554,458,093.84315,138,811.444,869,596,905.28
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)4,341,236.97-6,423,285.3060,263,964.7258,181,916.39-265,178,846.32-206,996,929.93
(一)综合收4,341,236.9761,964,379.4366,305,616.40-18,605,586.6047,700,029.80

益总额

益总额
(二)所有者投入和减少资本-8,123,700.01-8,123,700.01-246,573,259.72-254,696,959.73
1.所有者投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他-8,123,700.01-8,123,700.01-246,573,259.72-254,696,959.73
(三)利润分配1,700,414.71-1,700,414.71
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备1,700,414.71-1,700,414.71
3.对所有者(或股东)的分配
4.其他
(四)所有者权益内部结转

1.资本公积转增资本(或股本)

1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额834,718,154.003,049,492,027.421,957,803.7015,437,870.40711,034,154.714,612,640,010.2349,959,965.124,662,599,975.35

上期金额

单位:元

项目2018年年度

归属于母公司所有者权益

归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他小计
优先股永续债其他
一、上年期末余额834,718,154.003,049,492,027.42-705,269.1312,704,209.916,597,491.80784,239,341.294,687,045,955.29937,299,960.875,624,345,916.16
加:会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额834,718,154.003,049,492,027.42-705,269.1312,704,209.916,597,491.80784,239,341.294,687,045,955.29937,299,960.875,624,345,916.16
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)-1,678,164.142,733,660.49-174,206.50-87,823,847.58-86,942,557.73-619,585,223.23-706,527,780.96
(一)综合收益总额-1,678,164.14-54,581,883.22-56,260,047.36-40,419,644.08-96,679,691.44
(二)所有者投入和减少资本-1,470,000.00-1,470,000.00-568,930,579.15-570,400,579.15
1.所有者投14,000,000.0014,000,000.00

入的普通股

入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他-1,470,000.00-1,470,000.00-582,930,579.15-584,400,579.15
(三)利润分配2,733,660.49-174,206.50-31,771,964.36-29,212,510.37-10,235,000.00-39,447,510.37
1.提取盈余公积2,733,660.49-2,733,660.49
2.提取一般风险准备-174,206.50174,206.50
3.对所有者(或股东)的分配-29,212,510.37-29,212,510.37-10,235,000.00-39,447,510.37
4.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本

(或股本)

(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额834,718,154.003,049,492,027.42-2,383,433.2715,437,870.406,423,285.30696,415,493.714,600,103,397.56317,714,737.644,917,818,135.20

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位:元

项目2019年度
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润其他所有者权益合计
优先股永续债其他

一、上年期末余额

一、上年期末余额834,718,154.003,234,565,595.2715,437,870.4016,945,753.274,101,667,372.94
加:会计政策变更-14,230,171.01-14,230,171.01
前期差错更正
其他
二、本年期初余额834,718,154.003,234,565,595.2715,437,870.402,715,582.264,087,437,201.93
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)-2,249,931.23-166,351,684.11-168,601,615.34
(一)综合收益总额-2,249,931.23-166,351,684.11-168,601,615.34
(二)所有者投入和减少资本
1.所有者投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配
1.提取盈余公积
2.对所有者(或股东)的分配
3.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)

2.盈余公积转增资本(或股本)

2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额834,718,154.003,234,565,595.27-2,249,931.2315,437,870.40-163,636,101.853,918,835,586.59

上期金额

单位:元

项目2018年年度
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润其他所有者权益合计
优先股永续债其他
一、上年期末余额834,718,154.003,234,565,595.2712,704,209.9121,555,319.214,103,543,278.39
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额834,718,154.003,234,565,595.2712,704,209.9121,555,319.214,103,543,278.39

三、本期增减变动金额

(减少以“-”号填列)

三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)2,733,660.49-4,609,565.94-1,875,905.45
(一)综合收益总额27,336,604.9227,336,604.92
(二)所有者投入和减少资本
1.所有者投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配2,733,660.49-31,946,170.86-29,212,510.37
1.提取盈余公积2,733,660.49-2,733,660.49
2.对所有者(或股东)的分配-29,212,510.37-29,212,510.37
3.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益

5.其他综合收益结转留存收益

5.其他综合收益结转留存收益
6.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额834,718,154.003,234,565,595.2715,437,870.4016,945,753.274,101,667,372.94

三、公司基本情况

北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2007年11月26日,在北京市工商行政管理局注册登记,公司位于北京市海淀区复兴路17号国海广场A座7层701-716室,统一社会信用代码:91110000669102172T;法定代表人:周凡卜;注册资本:人民币834,718,154.00元。本公司及子公司(统称“本集团”)主要从事销售金银制品、珠宝、钟表、邮品、钱币(退出流通领域的)、纪念品。2010年6月20日,公司召开创立大会,同意将北京金一文化发展有限公司整体变更为北京金一文化发展股份有限公司。由中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)对此次整体变更进行了审验,并出具了中瑞岳华验字[2010]第153号验资报告。2010年7月14日公司在北京市工商行政管理局完成工商注册登记手续,并领取了注册号为110000010649218的企业法人营业执照,注册资本为人民币142,000,000.00元。

根据本公司2013年第六次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2014]48号文《关于核准北京金一文化发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》,本公司分别于2014年1月16日采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股(A股)1,672.50万股,于2014年1月16日采用网上定价方式公开发行人民币普通股(A股)2,508.75万股,共计公开发行人民币普通股(A股)4,181.25万股,其中新股发行2,525.00万股,老股东转让发行1,656.25万股,每股面值为人民币1.00元,每股发行价格为人民币10.55元。公司发行后社会公众股为4,181.25万股,出资方式全部为货币资金。发行后公司的注册资本为人民币167,250,000.00元。此次公开发行由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了瑞华验字[2014]第01300001号验资报告。

根据本公司2014年10月8日召开的2014年第六次临时股东大会决议、2014年9月17日召开的第二届董事会第二十三次会议及中国证券监督管理委员会证监许可[2015]128号文《关于核准北京金一文化发展股份有限公司向陈宝芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,本公司于2015年2月17日采用非公开发行方式向陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、绍兴合赢投资合伙企业(有限合伙)、深圳市道宁投资有限公司、任进发行人民币普通股股票34,564,600.00股,每股面值为人民币1.00元,每股发行价格为人民币21.13元,用于收购上述人员持有的浙江越王珠宝有限公司(以下简称“越王珠宝”)81.15%的股权。发行后公司的注册资本为人民币201,814,600.00元。此次非公开发行由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了瑞华验字[2015]01310001号验资报告。2015年3月20日本公司采用非公开发行方式发行人民币普通股(A股)14,197,400.00股,每股面值为人民币1元,每股发行价格为人民币21.13元,发行后公司的注册资本为人民币216,012,000.00元。此次非公开发行由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了瑞华验字[2015]01310002号、瑞华验字[2015]01310003号验资报告。

根据本公司2015年9月22日召开的2015年第四次临时股东大会决议,通过了本公司2015年半年度权益分派方案。分派方案为:以公司现有总股本216,012,000.00股为基数,进行资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增20股,转增后公司总股本增加至648,036,000.00股。

根据本公司2017年5月15日召开的2017年第二次临时股东大会会议、2017年4月27日独立董事的独立董事意见、2017年4月27日第三届董事会第三十三次会议决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1711号《关于核准北京金一文化发展股份有限公司向黄奕彬等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,于2017年9月30日采用非公开发行方式以每股面值为人民币1.00元,发行价格为每股14.62元向黄奕彬、黄壁芬发行人民币普通股股票38,413,132.00股,向黄奕彬现金支付140,400,000.00元,用于收购其所持有的深圳市金艺珠宝有限公司100.00%的股权;向哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司发行人民币普通股股票40,458,276.00股,向哈尔滨法瑞尔贸易有限公司现金支付253,500,000.00元,用于收购其所持有的深圳市捷夫珠宝有限公司100.00%的股权;向张广顺、瑞金市博远投资有限公司、天津飓风文化产业投资合伙企业(有限合伙)、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文风、陈昱、陈峻明发行人民币普通股股票33,199,189.00股,向张广顺、瑞金市博远投资有限公司、天津飓风文化产业投资合伙企业(有限合伙)、珠海市横琴三物产业投资基金(有限合伙)、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文风、陈昱、陈峻明现金支付208,016,668.00元,用于收购上述人员所持有的臻宝通(深圳)互联网科技有限公司99.06%股权;向深圳熙海投资合伙企业(有限合伙)、深圳领秀奇乐投资管理有限公司发行人民币普通股股票13,138,166.00股,向深圳熙海投资合伙企业(有限合伙)、深圳领秀奇乐投资管理有限公司现金支付82,320,000.00元,用于收购其所持有的深圳市贵天钻石有限公司49.00%股权。发行后公司的注册资本为人民币773,244,763.00元。此次非公开发行由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了瑞华验字[2017]01570008号验资报告。2017年11月29日公司采用非公开发行方式发行人民币普通股(A股)61,473,391.00股,每股面值人民币1元,每股发行价格为人民币11.40元,发行后公司的注册资本为人民币834,718,154.00元。此次非公开发行由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具瑞华验字[2017]01570012号、瑞华验字[2017]01570013号验资报告。

2018年7月,北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司收购钟葱及钟小冬持有的上海碧空龙翔投资管理有限公司(以下简称“碧空龙翔”)的股份,完成对碧空龙翔的收购,通过碧空龙翔间接控制上市公司149,383,805股股份,占上市公司总股本的17.90%。碧空龙翔仍为上市公司的控股股东。

2019年6月5日,海科金集团下属全资子公司北京海鑫资产管理有限公司(以下简称“海鑫资产”)使用自有资金增持上市公司13,157,894股,本次增持后海科金通过碧空龙翔持有本公司股份149,383,805股,通过海鑫资产持有本公司股份13,157,894股,合计持有上市公司

股份162,541,699股,占公司总股份19.47%。

海鑫资产分别于2019年12月9日、12月24日通过司法拍卖方式成功竞得上市公司控股股东碧空龙翔所持有的40,000,000股股份、109,383,805股股份。截至2019年12月31日,其中40,000,000股股份已办理完毕过户手续,109,383,805股股份尚在转让程序中。截至本报告期末,海科金通过碧空龙翔持有上市公司股份109,383,805股,通过海鑫资产持有上市公司53,157,894股股份,占公司总股份19.47%。2019年12月31日,公司注册资本为人民币834,718,154.00元,股份总数为834,718,154.00股(每股面值为人民币1元),其中有限售条件的流通股份为198,389,610.00股,无限售条件的流通股份为636,328,544.00股。

经营范围:组织文化艺术交流活动(演出除外);技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广;销售金银制品、珠宝、钟表、邮品、钱币(退出流通领域的)、纪念品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

本财务报表业经本公司董事会于2019年4月27日决议批准报出。

本集团合并财务报表范围包括13家二级子公司。与上年相比, 因处置减少2家二级子公司、因注销减少1家二级子公司。详见本附注“八、合并范围的变化” 及本附注“九、在其他主体中的权益”相关内容。

年末,合并范围内的二级子公司具体如下:

子公司名称

子公司名称公司简称
江苏金一文化发展有限公司江苏金一
江苏金一黄金珠宝有限公司江苏黄金
深圳金一文化发展有限公司深圳金一
深圳金一投资发展有限公司深圳金投
浙江越王珠宝有限公司浙江越王
江苏海金盈泰文化发展有限公司海金盈泰
上海金一云金网络服务有限公司上海云金
福建金一文化发展有限公司福建金一
南昌金一文化发展有限公司南昌金一
北京金一安阳珠宝有限公司安阳金一
臻宝通(深圳)互联网科技有限公司臻宝通
深圳市金艺珠宝有限公司深圳金艺
深圳市捷夫珠宝有限公司深圳捷夫

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本集团财务报表以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则》(2006版)及相关规定,并基于本附注“五、重要会计政策及会计估计”所述会计政策和会计估计编制。

2、持续经营

经本集团评估,自本报告期末起的12个月内,本集团持续经营能力良好,不存在导致对本公司持续经营能力产生重大怀疑的因素。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示:

本集团及集团内各子公司从事金银制品、珠宝、邮品、钱币(退出流通领域的)、纪念品经营。本集团及集团内各子公司根据实际生产经营特点,依据相关企业会计准则的规定,对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计。

1、遵循企业会计准则的声明

本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司及本集团的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

2、会计期间

本集团的会计期间为公历2019年1月1日至12月31日。

3、营业周期

正常营业周期是指本集团从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本集团以12个月作为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

本集团以人民币为记账本位币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

本集团作为合并方,在同一控制下企业合并中取得的资产和负债,在合并日按被合并方在最终控制方合并报表中的账面价值计量。取得的 净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。合并成本为本集团在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中发生的各项直接相关费用之和(通过多次交易分步实现的企业合并,其合并成本为每一单项交易的成本之和)。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,首先对合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值、以及合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核,经复核后,合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,将其差额计入合并当期营业外收入。

6、合并财务报表的编制方法

本集团将所有控制的子公司纳入合并财务报表范围。

在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额,分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。

对于同一控制下企业合并取得的子公司,其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时,对上年财务报表的相关项目进行调整,视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合并的,应在取得控制权的报告期,补充披露在合并财务报表中的处理方法。例如:通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合并,编制合并报表时,视同在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整,在编制比较报表时,以不早于本集团和被合并方同处于最终控制方的控制之下的时点为限,将被合并方的有关资产、负债并入本集团合并财务报表的比较报表中,并将合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。为避免对被合并方净资产的价值进行重复计算,本集团在达到合并之前持有的长期股权投资,

在取得原股权之日与本集团和被合并方处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他净资产变动,应分别冲减比较报表期间的期初留存收益和当期损益。

对于非同一控制下企业合并取得子公司,经营成果和现金流量自本集团取得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时,以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合并的,应在取得控制权的报告期,补充披露在合并财务报表中的处理方法。例如:通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合并,编制合并报表时,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;与其相关的购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动,在购买日所属当期转为投资损益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

本集团在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,在合并财务报表中,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本溢价或股本溢价,资本公积不足冲减的,调整留存收益。

本集团因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的,在编制合并财务报表时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资损益,同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,在丧失控制权时转为当期投资损益 。

本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的投资损益。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

本集团的合营安排包括共同经营和合营企业。对于共同经营项目,本集团作为共同经营中的合营方确认单独持有的资产和承担的负债,以及按份额确认持有的资产和承担的负债,根据相关约定单独或按份额确认相关的收入和费用。与共同经营发生购买、销售不构成业务的资产交易的,仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。

8、现金及现金等价物的确定标准

本集团现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。

9、外币业务和外币报表折算

(1)外币交易

本集团外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币,所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外,直接计入当期损益。

(2)外币财务报表的折算

外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益类项目除“未分配利润”外,均按业务发生时的即期汇率折算;利润表中的收入与费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额,在其他综合收益项目中列示。外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额,在现金流量表中单独列示。10、金融工具

(1)金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下三类:A. 以摊余成本计量的金融资产;B. 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产;C. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下四类:A.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债;B.金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债;C. 不属于上述A.或B.的财务担保合同,以及不属于上述A.并以低于市场利率贷款的贷款承诺;D.以摊余成本计量的金融负债。

(2)金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

①金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法

公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时,按照公允价值计量;对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和

金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。但是,公司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考虑未超过一年的合同中的融资成分的,按照交易价格进行初始计量。

②金融资产的后续计量方法

A. 以摊余成本计量的金融资产采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失,在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时,计入当期损益。B.以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益,其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时,将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出,计入当期损益。

C. 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资采用公允价值进行后续计量。获得的股利(属于投资成本收回部分的除外)计入当期损益,其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时,将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出,计入留存收益。D.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量,产生的利得或损失(包括利息和股利收入)计入当期损益,除非该金融资产属于套期关系的一部分。

(3)金融负债的后续计量方法

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

此类金融负债包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后续计量。因公司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益,除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融负债产生的其他利得或损失(包括利息费用、除因公司自身信用风险变动引起的公允价值变动)计入当期损益,除非该金融负债属于套期关系的一部分。终止确认时,将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出,计入留存收益。

②金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债

按照《企业会计准则第23号——金融资产转移》相关规定进行计量。

③不属于上述1)或2)的财务担保合同,以及不属于上述1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺

在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量:A. 按照金融工具的减值规定确定的损失准备金额;B. 初始确认金额扣除按照相关规定所确定的累计摊销额后的余额。

④以摊余成本计量的金融负债

采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融负债所产生的利得或损失,在终止确认、按照实际利率法摊销时计入当期损益。

(4)金融资产和金融负债的终止确认

①当满足下列条件之一时,终止确认金融资产:

A. 收取金融资产现金流量的合同权利已终止;

B. 金融资产已转移,且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。

②当金融负债(或其一部分)的现时义务已经解除时,相应终止确认该金融负债(或该部分金融负债)。

(5)金融资产转移的确认依据和计量方法

公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,终止确认该金融资产,并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,继续确认所转移的金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:A.未保留对该金融资产控制的,终止确认该金融资产,并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债;B.保留了对该金融资产控制的,按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:A.所转移金融资产在终止确认日的账面价值;B.因转移金融资产而收到的对价,与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资)之和。转移了金融资产的一部分,且该被转移部分整体满足终止确认条件的,将转移前金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和继续确认部分之间,按照转移日各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:A.终止确认部分的账面价值;B.终止确认部分的对价,

与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资)之和。

(6)金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级,并依次使用:

①第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价;

②第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值,包括:活跃市场中类似资产或负债的报价;非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价;除报价以外的其他可观察输入值,如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等;市场验证的输入值等;

③第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值,包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。

(7)金融工具减值

金融工具减值计量和会计处理

公司以预期信用损失为基础,对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。

预期信用损失,是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失,是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额,即全部现金短缺的现值。其中,对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产,按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产,公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。

对于不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收账款,公司运用简化计量方法,按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

对于租赁应收款、包含重大融资成分的应收账款,公司运用简化计量方法,按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

除上述计量方法以外的金融资产,公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加,公司按照整个存续期内预期

信用损失的金额计量损失准备;如果信用风险自初始确认后未显著增加,公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。

公司利用可获得的合理且有依据的信息,包括前瞻性信息,通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险,以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。于资产负债表日,若公司判断金融工具只具有较低的信用风险,则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时,公司以共同风险特征为依据,将金融工具划分为不同组合。

公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失,由此形成的损失准备的增加或转回金额,作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产,损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值;对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资,公司在其他综合收益中确认其损失准备,不抵减该金融资产的账面价值。

(8)金融资产和金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不相互抵销。但同时满足下列条件的,公司以相互抵销后的净额在资产负债表内列示:A.公司具有抵销已确认金额的法定权利,且该种法定权利是当前可执行的;B.公司计划以净额结算,或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

不满足终止确认条件的金融资产转移,公司不对已转移的金融资产和相关负债进行抵销。

(9)权益工具

本公司发行权益工具收到的对价扣除交易费用后,计入股东权益。回购本公司权益工具支付的 对价和交易费用,减少股东权益。

公司需要遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第11号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求

11、应收票据

对于应收票据,无论是否包含重大融资成分,本集团始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备, 由此形成的损失准备的增加或转回金额,作为减值损失或利得计入当期损益。

12、应收账款

对于应收账款,无论是否存在重大融资成分,本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备,由此形成的损失准备的增加或转回金额,作为减值损失或利得计入当期损益。对于存在客观证据表明存在减值,以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试,确认预期信用损失,计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时,本公司依据信用风险特征将应收账款和其他应收款等划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失,确定组合的依据如下:

(1)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准

单项金额重大的判断依据或金额标准将单项金额超过500万元的应收款项视为重大应收款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提 方法根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,计提坏 账准备

(2)单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由其性质区别于其他类似风险组合
坏账准备的计提方法单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根 据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备

(3)对于未纳入单项计提损失模型范围的应收账款,采用组合方法计提坏账准备。公司根据应收账款信用风险特征的不同,参考历史信用损失经验,结合当前状况及对未来经济状况的预测,区分不同的应收账款组别,分别建立滚动率模型进行组合计提, 确定组合的依据如下:

项目确定组合的依据计量预期信用损失的方法
零售组合具有类似信用风险特征按应收账款的账龄并参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损 失。
加盟组合具有类似信用风险特征按应收账款的账龄并参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损 失。
经销组合具有类似信用风险特征按应收账款的账龄并参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损 失。
代销组合具有类似信用风险特征按应收账款的账龄并参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未

来经济状况的预测,通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损 失。

13、其他应收款

其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法对于其他应收款,无论是否存在重大融资成分,本集团均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

(1)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

来经济状况的预测,通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损 失。单项金额重大的判断依据或金额标准

单项金额重大的判断依据或金额标准将单项金额超过500万元的应收款项视为重大应收款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的 计提方法根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,计提坏账准备

(2)单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由其性质区别于其他类似风险组合
坏账准备的计提方法未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计 提坏账准备

(3)当单项其他应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时,本集团依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失,确定组合的依据如下:

项目确定组合的依据计量预期信用损失的方法
保证金及押金组合具有类似信用风险特征参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失
往来款组合具有类似信用风险特征参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失
无风险组合具有类似信用风险特征本集团参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过预测违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失,本集团对无风险组合的预期信用损失率为0%

14、存货

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第11号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求

本集团存货主要包括原材料、发出商品、半成品、委托加工商品、周转材料、库存商品和其他等。

存货实行永续盘存制,存货在取得时按实际成本计价;领用或发出存货,珠宝等镶嵌类饰品及玉石类饰品采用个别认定法计价,金银饰品、工艺品及其他商品采用加权平均法计价。低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。

库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定;用于生产而持有的材料存货,其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

15、持有待售资产

(1)本集团将同时符合下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售:1)根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例,在当前状况下即可立即出售;2)出售极可能发生,即已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺,预计出售将在一年内完成。有关规定要求相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的需要获得相关批准。本集团将非流动资产或处置组首次划分为持有待售类别前,按照相关会计准则规定计量非流动资产或处置组中各项资产和负债的账面价值。初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时,其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的,将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提持有待售资产减值准备。

(2)本集团专为转售而取得的非流动资产或处置组,在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的规定条件,且短期(通常为3个月)内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的,在取得日将其划分为持有待售类别。在初始计量时,比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额,以两者孰低计量。除企业合并中取得的非流动资产或处置组外,由非流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而产生的差额,计入当期损益。

(3)本集团因出售对子公司的投资等原因导致丧失对子公司控制权的,无论出售后本集团是否保留部分权益性投资,在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时,在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别,在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。

(4)后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的,以前减记的金额应当予以恢复,并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回,转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。

(5)对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额,先抵减处置组中商誉的账面价值,再根据各项非流动资产账面价值所占比重,按比例抵减其账面价值。

后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的,以前减记的金额应当予以恢复,并在划分为持有待售类别后适用相关计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回,转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值,以及非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。

持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额,根据处置组中除商誉外,各项非流动资产账面价值所占比重,按比例增加其账面价值。

(6)持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销,持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。

(7)持有待售的非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件,而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时,按照以下两者孰低计量:1)划分为持有待售类别前的账面价值,按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额;2)可收回金额。

(8)终止确认持有待售的非流动资产或处置组时,将尚未确认的利得或损失计入当期损益。

16、 发放贷款与垫款

按组合计提贷款损失准备的发放贷款及垫款,根据最近3年的历史数据以数量“笔”为单位,以“间隔12个月”为历史观察时间窗口,构建减值三阶段的平稳迁徙矩阵,计提贷款损失准备。

17、长期应收款

本集团根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

18、长期股权投资

本集团长期股权投资主要是对子公司的投资、对联营企业及合营企业的投资。

本集团对共同控制的判断依据是所有参与方或参与方组合集体控制该安排,并且该安排相关活动的政策必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。

本集团直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%(含)以上但低于50%的表决权时,通常认为对被投资单位具有重大影响。持有被投资单位20%以下表决权的,还需要综合考虑在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表、或参与被投资单位财务和经营政策制定过程、

或与被投资单位之间发生重要交易、或向被投资单位派出管理人员、或向被投资单位提供关键技术资料等事实和情况判断对被投资单位具有重大影响。对被投资单位形成控制的,为本集团的子公司。通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照取得被合并方在最终控制方合并报表中净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的,长期股权投资成本按零确定。通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合并的,应在取得控制权的报告期,补充披露在母公司财务报表中的长期股权投资的处理方法。例如:通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合并,属于一揽子交易的,本集团将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一览交易的,在合并日,根据合并后享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的的初始投资成本。初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,冲减留存收益。

通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,以合并成本作为初始投资成本。通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合并的,应在取得控制权的报告期,补充披露在母公司财务报表中的长期股权投资成本处理方法。例如:通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合并,属于一揽子交易的,本集团将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一览交易的,按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权采用权益法核算的,原权益法核算的相关其他综合收益暂不做调整,在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权在可供出售金融资产中采用公允价值核算的,原计入其他综合收益的累计公允价值变动在合并日转入当期投资损益。

除上述通过企业合并取得的长期股权投资外,以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为投资成本;以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本;投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本。

本集团对子公司投资采用成本法核算,对合营企业及联营企业投资采用权益法核算。

后续计量采用成本法核算的长期股权投资,在追加投资时,按照追加投资支付的成本额公允价值及发生的相关交易费用增加长期股权投资成本的账面价值。被投资单位宣告分派的现金股利或利润,按照应享有的金额确认为当期投资收益。

后续计量采用权益法核算的长期股权投资,随着被他投资单位所有者权益的变动相应调整增加或减少长期股权投资的账面价值。其中在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,按照本集团的会计政策及会计期间,并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分,对被投资单位的净利润进行调整后确认。

处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期投资收益。采用权益法核算的长期股权投资,因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的,处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按可供出售金融资产核算,剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

因处置部分长期股权投资丧失了对被投资单位控制的,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按可供出售金融资产的有关规定进行会计处理,处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益,剩余股权在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期投资损益。

本集团对于分步处置股权至丧失控股权的各项交易不属于一揽子交易的,对每一项交易分别进行会计处理。属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理,但是,在丧失控制权之前每一次交易处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额,确认为其他综合收益,到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

19、投资性房地产

投资性房地产计量模式

成本法计量

折旧或摊销方法

本集团投资性房地产包括对外出租的房屋。采用成本模式计量。

本集团投资性房地产采用直线法计提折旧或摊销。各类投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率如下:

类别

类别折旧方法折旧年限残值率年折旧率
房屋及建筑物年限平均法35 年5%2.71%

20、固定资产

(1)确认条件

本集团固定资产是指同时具有以下特征,即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一年的有形资产。

固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量时予以确认。本集团固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他等。

(2)折旧方法

类别折旧方法折旧年限残值率年折旧率
房屋及建筑物年限平均法35 年5%2.71%
机器设备年限平均法5-10 年5%9.50-19.00%
运输设备年限平均法4 年5%23.75%
办公设备及其他年限平均法3-5 年5%19.00-31.67%

(3)融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

融资租入固定资产以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中的较低者作为租入资产的入账价值。租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用。

融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时将取得租入资产所有权的, 租入固定资产在其预计使用寿命内计提折旧;否则,租入固定资产在租赁期与该资产预计使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

21、在建工程

在建工程在达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或工程实际成本等,按估计的价值结转固定资产,次月起开始计提折旧,待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。

22、借款费用

发生的可直接归属于需要经过1年以上的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可

销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等的借款费用,在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时,开始资本化;当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时,停止资本化,其后发生的借款费用计入当期损益。如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建或生产活动重新开始。专门借款当期实际发生的利息费用,扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化;一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,确定资本化金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

23、无形资产

(1)计价方法、使用寿命、减值测试

本集团无形资产包括土地使用权、软件、商标权及特许资格等,按取得时的实际成本计量,其中,购入的无形资产,按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本;投资者投入的无形资产,按投资合同或协议约定的价值确定实际成本,但合同或协议约定价值不公允的,按公允价值确定实际成本;对非同一控制下合并中取得被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的商标权,在对被购买方资产进行初始确认时,按公允价值确认为无形资产。土地使用权从出让起始日起,按其出让年限平均摊销;商标权预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核,如发生改变,则作为会计估计变更处理。特许权包括上海黄金交易所会员资格及大宗交易商品类市场资质由于无法预见其为本集团带来经济利益期限,因此其使用寿命不确定。在每个会计期间,本集团对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核。

(2)内部研究开发支出会计政策

本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的,确认为无形资产,不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益:

①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;

②具有完成该无形资产并使用或出售的意图;

③无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在 内部使用的,能够证明其有用性;

④有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发, 并有能力使用或出售该无形资产;

⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的,将发生的研发支出全部计入当期损益。

24、长期资产减值

本集团于每一资产负债表日对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等项目进行检查,当存在减值迹象时,本集团进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年末均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定;不存在销售协议但存在资产活跃市场的,公允价值按照该资产的买方出价确定;不存在销售协议和资产活跃市场的,则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值,按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

上述资产的减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。

25、长期待摊费用

本集团的长期待摊费用包括装修费及设计费等长期服务费用。该等费用在受益期内平均摊销,如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益,则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

26、职工薪酬

(1)短期薪酬的会计处理方法

短期薪酬主要包括职工工作、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等,在职工提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。

(2)离职后福利的会计处理方法

离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险等,按照公司承担的风险和义务,为设定提存计划。对于设定提存计划在根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而向单独主体缴存的提存金确认为负债,并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。

(3)辞退福利的会计处理方法

辞退福利是由于在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议产生,在发生日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益,其中对超过一年予以支付辞退补偿款,按同期银行贷款利率作为折现率折现后计入当期损益。

27、预计负债

当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时,本集团将其确认为负债:该义务是本集团承担的现时义务;该义务的履行很可能导致经济利益流出企业;该义务的金额能够可靠地计量。

本集团预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。在确定最佳估计数时,综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 本集团清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基本确定能够收到时,作为资产单独确认,确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值股份支付。

用以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付,以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下,在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按直线法计算计入相关成本或费用,相应增加资本公积。

以现金结算的股份支付,按照本集团承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的

公允价值计量。如授予后立即可行权,在授予日以承担负债的公允价值计入相关成本或费用,相应增加负债;如需完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权,在等待期的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按照本集团承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用,相应调整负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新计量,其变动计入当期损益。

28、一般风险准备

本集团二级子公司深圳市卡尼小额贷款有限公司根据财政部颁布的《金融业财务规划》(中华人民共和国财政部令第42号)及其实施指南(财金[2007]23号)的规定以及证监会颁布的《关于证券公司2007年年度报告工作的通知》(证监机构字[2007]320号)等法规的要求,按税后利润的一定比例提取一般风险准备。

29、收入

公司需要遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第11号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求

收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售商品和提供劳务时,已收或应收合同或协议价款 的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。

(1)商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理 权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业, 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现。公司目前的主要商品销 售业务模式包括零售、代销、经销、加盟。

1)零售包括直营、联营、网络销售等。直营系公司在商业中心租赁场地,设立专卖店或旗舰店, 直接面向最终消费者进行销售,经营所需人、财、物全部由公司负责,货款由公司自行收取;联营系 公司在商场里设立专柜销售本公司品牌珠宝首饰,与商场联合经营,直接面向最终消费者进行销售。 公司在产品交付予顾客时开具销售清单后确认销售收入。网络销售系公司在天猫等平台开设旗舰店, 利用网络渠道为客户提供产品,在顾客确认收货后确认销售收入。

2)代销系公司与商业银行、集邮公司等签署委托代销协议,由其通过分支行或营业网点代销公司 的产品,由商业银行、集邮公司等与公司开展款项结算,在销售产品后收取货款的销售方式。根据具 体操作模式的不同分为买断式代销和手续费式代销。公司根据代销商提供代销清单确认销售收入。

3)经销系公司与全国各地经销商签订销售协议,公司在发货后根据经客户确认的发货清单及发票确认收入。

4)加盟系公司特许符合条件的加盟商在特定区域开设销售“金一”品牌黄金饰品的加盟店。公司 根据权责发生制确认特许权使用费(加盟费)收入;产品在交付给加盟商后,公司根据经对方确认的 发货清单及发票确认收入。

(2)提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足:

1)收入的金额能够可靠地计量;

2)相关的经济利益很可能流入企业;

3)交易的完工程度能够可靠地确定;

4)交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的,则不确认收入。

本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时,如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的,将销售商品部分和提供劳务部分分别处理;如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分,或虽能区分但不能够单独计量的,将该合同全部作为销售商品处理。

(3)使用费收入

根据有关合同或协议,按权责发生制确认收入。

(4)提供金融业务收入

本公司提供金融商品服务所取得的收入,主要包括利息收入、手续费及佣金收入和其他业务收入。收入不包括为第三方或者客户代收的款项。

本公司根据收入的性质,按照收入确认的条件,合理地确认和计量各项收入。本公司提供金融产品服务取得的收入,应当在以下条件均能满足时予以确认:1)与交易相关的经济利益能够流入企业;2)收入的金额能够可靠地计量。

利息收入根据权责发生制原则按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确

定。利息支出根据权责发生制原则按照本公司使用他人货币资金的时间和实际利率计算确定。手续费及佣金收入以提供有关服务后且收取的金额可以合理地估算时,按照权责发生制原则确认。30、政府补助本集团的政府补助包括与资产相关的政府补助及与收益相关的政府补助。其中,与资产相关的政府补助,是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助;与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。如果政府文件中未明确规定补助对象,本集团按照上述区分原则进行判断,难以区分的,整体归类为与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的,按照实际收到的金额计量,对于按照固定的定额标准拨付的补助,或对年末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时 ,按照应收的金额计量;政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量,公允价值不能可靠取得的,按照名义金额(1元)计量。与资产相关的政府补助,冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益,确认为递延收益的与资产相关的政府补助,在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。

相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的,将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本。与日常活动相关的政府补助,按照经济业务实质,计入其他收益或冲减相关成本费用。与日常活动无关的政府补助,计入营业外收支。

本集团已确认的政府补助需要退回的,在需要退回的当期分情况按照以下规定进行会计处理:

(1)初始确认时冲减相关资产账面价值的,调整资产账面价值。

(2)存在相关递延收益的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益。

(3)属于其他情况的,直接计入当期损益。

31、 终止经营

终止经营是指本集团满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分,且该组成部分已经处置或划分为持有待售类别:(1)该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要

经营地区;(2)该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分;(3)该组成部分是专为转售而取得的子公司。

32、递延所得税资产/递延所得税负债

本集团递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损,确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异,不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异,不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日,递延所得税资产和递延所得税负债,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认递延所得税资产。

33、 套期保值

为规避某些风险,本集团把贵金属延期交收业务金融工具作为套期工具进行套期。满足规定条件的套期,本集团采用套期会计方法进行处理。套期包括公允价值套期、现金流量套期以及对境外经营净投资的套期。本集团在套期开始时,记录套期工具与被套期项目之间的关系,以及风险管理目标和进行不同套期交易的策略。此外,在套期开始及之后,本集团会持续地对套期有效性进行评价,以检查有关套期在套期关系被指定的会计期间内是否高度有效。

套期同时满足下列条件的,企业应当认定其为高度有效:

①在套期开始及以后期间,该套期预期会高度有效地抵销套期指定期间被套期风险引起的公允价值或现金流量变动;

②该套期的实际抵销结果在百分之八十至百分之一百二十五的范围内。

(A)公允价值套期

被指定为公允价值套期且符合条件的的衍生工具,其公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。被套期项目因被套期风险形成的利得或损失也计入当期损益,同时调整被套期项目的账面价值。

当本集团撤销对套期关系的指定、套期工具已到期或被出售、合同终止或已行使、或不再符合运用套期会计的条件时,终止运用套期会计。

(B)现金流量套期

被指定为现金流量套期且符合条件的的衍生工具,其公允价值的变动属于有效套期的部分确认为其他综合收益并计入其他综合收益,无效套期部分计入当期损益。

如果对预期交易的套期使本集团随后确认一项金融资产或金融负债的,原计入其他综合收益的金额将在该项资产或债务影响企业损益的相同期间转出,计入当期损益;如果本集团预期原计入其他综合收益的净损失全部或部分在未来会计期间不能弥补,则将不能弥补的部分转出,计入当期损益。

如果对预期交易的套期使本集团随后确认一项非金融资产或非金融负债,则将已计入其他综合收益的利得或损失转出,计入该项非金融资产或非金融负债的初始成本中。如果预期原计入其他综合收益的净损失全部或部分在未来会计期间不能弥补的,则将不能弥补的部分转出,计入当期损益。

除上述情况外,原计入其他综合收益的金额在被套期预期交易影响损益的相同期间转出,计入当期损益。当本集团撤销了对套期关系的指定、套期工具已到期或被出售、合同终止、已行使或不再符合套期会计条件时,终止运用套期会计。套期会计终止时,已计入其他综合收益的累计利得或损失,将在预期交易发生并计入损益时,自其他综合收益转出计入损益。如果预期交易不会发生,则将计入其他综合收益的累计利得或损失立即转出,计入当期损益。

34、租赁

(1)经营租赁的会计处理方法

本集团作为经营租赁承租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。

(2)融资租赁的会计处理方法

本集团作为融资租赁承租方时,在租赁开始日,按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者,作为融资租入固定资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,将两者的差额记录为未确认融资费用。

35、 公允价值计量

本集团根据交易性质和相关资产或负债的特征等,判断初始确认时的公允价值是否与其交易 价格相等。 本公司的某些资产和负债在财务报表中按公允价值计量。在对某项资产或负债的公允价值作 出估计时,采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。使用的估 值技术主要包括市场法、收益法和成本法,本公司选择其中一种或多种估值技术相一致的方法计 量公允价值。采用估值技术计量公允价值时,选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考 虑的资产或负债特征相一致的输入值,包括流动性折溢价、

控制权溢价或少数股东权益折价等, 但不包括准则规定的计量单元不一致的折溢价。不考虑因大量持有相关资产或负债所产生的折价 或溢价。以公允价值计量的相关资产或负债存在出价和要价的,以在出价和要价之间最能代表当前情况下公允价值的价格确定该资产或负债的公允价值。

36、重要会计政策和会计估计变更

(1)重要会计政策变更

√ 适用 □ 不适用

会计政策变更的内容和原因

会计政策变更的内容和原因审批程序备注
财政部于 2017 年 3 月修订并发布《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量(财会[2017]7 号)》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移(财会[2017]8 号)》、《企业会计准则第 24 号—套期会计(财会[2017]9 号)》,于 2017 年 5 月 2 日修订并发布了《企业会计准则第37 号—金融工具列报(财会[2017]14 号)》等四项金融工具相关会计准则(以下简称“新金融工具准则")。根据要求,公司需对原采用的相关会计政策进行调整。会计政策变更事项已经本公司董事会审议批准本集团于2019年1月1日执行上述新金融工具准则,对会计政策的相关内容进行调整,详见附注“五、10”。 对于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的,本集团按照新金融工具准则的规定,对金融工具的分类和计量(含减值)进行追溯调整,将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日(即2019年1月1日)的新账面价值之间的差额计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。同时,本集团未对比较财务报表数据进行调整。
财政部于 2019 年 4 月30日发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6 号),执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知的要求编制 2019 年中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。会计政策变更事项已经本公司董事会审议批准本集团根据财会[2019]6号规定的财务报表格式编制比较报表,并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。
财政部于2019年9月19日颁布了《关于修订印发合并财务报表格式(2019 版)的通知》(财会[2019]16号),对合并财务报表格式要求执行企业会计准则的企业按照会计准则和《修订通知》的规定编制2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。会计政策变更事项已经本公司董事会审议批准本集团根据财会[2019]16号规定的财务报表格式编制比较报表,并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。
财政部于2019年5月9日发布《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》(财会[2019]8号),根据要求,公司需对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换,根据本准则进行调整。会计政策变更事项已经本公司董事会审议批准本集团对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换,根据新准则进行调整,对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换,不进行追溯调整,本集团于2019年6月10日起执

行新准则。

行新准则。
财政部于2019年5月16日发布《企业会计准则第12号—债务重组》(财会[2019]9号),根据要求,公司对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组,根据本准则进行调整。会计政策变更事项已经本公司董事会审议批准本集团对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组,根据本准则进行调整,对2019年1月1日之前发生的债务重组,不进行追溯调整,本集团于2019年6月17日起执行本准则。

会计政策变更及报表格式调整导致影响如下:

项目按原金融工具准则和原报表格式列示的账面价值 (2018年12月31 日)调整项目及金额按新金融工具准则和新报表格式列示的账面价值 (2019年1月1 日)
重分类重新计量
应收票据及应收账款4,191,521,834.80-4,191,521,834.80
应收票据47,500,000.0047,500,000.00
应收账款4,144,021,834.80-64,278,290.174,079,743,544.63
应付票据及应付账款2,075,903,672.19-2,075,903,672.19
应付票据656,570,000.00656,570,000.00
应付账款1,419,333,672.191,419,333,672.19
可供出售金融资产7,500,000.00-7,500,000.00
其他权益工具投资7,500,000.007,500,000.00
递延所得税资产226,911,370.8916,057,060.25242,968,431.14
未分配利润696,415,493.71-45,645,303.72650,770,189.99
少数股东权益317,714,737.64-2,575,926.20315,138,811.44

(2)重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

(3)2019年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况

√ 适用 □ 不适用

合并资产负债表

单位:元

项目2018年12月31日2019年01月01日调整数
流动资产:
货币资金1,207,888,873.641,207,888,873.64
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融

资产

资产
衍生金融资产
应收票据47,500,000.0047,500,000.00
应收账款4,144,021,834.804,079,743,544.63-64,278,290.17
应收款项融资
预付款项556,420,390.05556,420,390.05
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款646,531,052.66646,531,052.66
其中:应收利息24,225,941.4324,225,941.43
应收股利
买入返售金融资产
存货3,171,528,993.893,171,528,993.89
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产3,440,000.003,440,000.00
其他流动资产1,318,910,536.211,318,910,536.21
流动资产合计11,096,241,681.2511,031,963,391.08-64,278,290.17
非流动资产:
发放贷款和垫款
债权投资
可供出售金融资产7,500,000.00-7,500,000.00
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款9,538,069.129,538,069.12
长期股权投资195,036,383.19195,036,383.19
其他权益工具投资7,500,000.007,500,000.00
其他非流动金融资产
投资性房地产6,527,651.856,527,651.85
固定资产430,480,072.61430,480,072.61
在建工程
生产性生物资产
油气资产

使用权资产

使用权资产
无形资产135,639,149.47135,639,149.47
开发支出
商誉1,862,412,064.021,862,412,064.02
长期待摊费用19,773,326.6019,773,326.60
递延所得税资产226,911,370.89242,968,431.1416,057,060.25
其他非流动资产24,720,895.9224,720,895.92
非流动资产合计2,918,538,983.672,934,596,043.9216,057,060.25
资产总计14,014,780,664.9213,966,559,435.00-48,221,229.92
流动负债:
短期借款3,628,442,321.583,628,442,321.58
向中央银行借款
拆入资金288,000,000.00288,000,000.00
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据656,570,000.00656,570,000.00
应付账款1,419,333,672.191,419,333,672.19
预收款项653,362,989.51653,362,989.51
合同负债
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬9,481,430.269,481,430.26
应交税费154,557,755.88154,557,755.88
其他应付款499,137,301.27499,137,301.27
其中:应付利息28,338,184.2328,338,184.23
应付股利10,235,000.0010,235,000.00
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动261,758,809.02261,758,809.02

负债

负债
其他流动负债256,074,909.42256,074,909.42
流动负债合计7,826,719,189.137,826,719,189.13
非流动负债:
保险合同准备金
长期借款205,000,000.00205,000,000.00
应付债券200,000,000.00200,000,000.00
其中:优先股
永续债
租赁负债
长期应付款238,084,931.48238,084,931.48
长期应付职工薪酬
预计负债70,876,666.0070,876,666.00
递延收益10,166,966.8510,166,966.85
递延所得税负债49,025,510.5849,025,510.58
其他非流动负债497,089,265.68497,089,265.68
非流动负债合计1,270,243,340.591,270,243,340.59
负债合计9,096,962,529.729,096,962,529.72
所有者权益:
股本834,718,154.00834,718,154.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积3,049,492,027.423,049,492,027.42
减:库存股
其他综合收益-2,383,433.27-2,383,433.27
专项储备
盈余公积15,437,870.4015,437,870.40
一般风险准备6,423,285.306,423,285.30
未分配利润696,415,493.71650,770,189.99-45,645,303.72
归属于母公司所有者权益合计4,600,103,397.564,554,458,093.84-45,645,303.72
少数股东权益317,714,737.64315,138,811.44-2,575,926.20
所有者权益合计4,917,818,135.204,869,596,905.28-48,221,229.92
负债和所有者权益总计14,014,780,664.9213,966,559,435.00-48,221,229.92

调整情况说明财政部于 2017 年 3 月修订并发布《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量(财会[2017]7 号)》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移(财会[2017]8 号)》、《企业会计准则第 24 号—套期会计(财会[2017]9 号)》,于 2017 年 5 月 2 日修订并发布了《企业会计准则第37 号—金融工具列报(财会[2017]14 号)》等四项金融工具相关会计准则(以下简称“新金融工具准则")。本集团于2019年1月1日执行上述新金融工具准则,对会计政策的相关内容进行调整。对于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的,本集团按照新金融工具准则的规定,对金融工具的分类和计量(含减值)进行追溯调整,将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日(即2019年1月1日)的新账面价值之间的差额计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。同时,本集团未对比较财务报表数据进行调整。本集团将“可供出售金融资产”调整至“其他权益工具投资”核算;并按照预期信用损失重新计量应收款项坏账准备,影响科目包括期初“应收账款”、“递延所得税资产”、“未分配利润”以及“少数股东权益”。

母公司资产负债表

单位:元

项目

项目2018年12月31日2019年01月01日调整数
流动资产:
货币资金438,799,748.03438,799,748.03
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据47,500,000.0047,500,000.00
应收账款1,983,703,275.211,964,729,713.87-18,973,561.34
应收款项融资
预付款项604,414,722.03604,414,722.03
其他应收款1,865,448,263.971,865,448,263.97
其中:应收利息10,275,848.0210,275,848.02
应收股利139,765,000.00139,765,000.00
存货405,443,919.99405,443,919.99
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产

其他流动资产

其他流动资产21,685,565.3921,685,565.39
流动资产合计5,366,995,494.625,348,021,933.28-18,973,561.34
非流动资产:
债权投资
可供出售金融资产7,500,000.00-7,500,000.00
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款9,538,069.129,538,069.12
长期股权投资4,513,825,714.274,513,825,714.27
其他权益工具投资7,500,000.007,500,000.00
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产1,713,964.571,713,964.57
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产394,851.09394,851.09
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产95,925,860.31100,669,250.644,743,390.33
其他非流动资产
非流动资产合计4,628,898,459.364,633,641,849.694,743,390.33
资产总计9,995,893,953.989,981,663,782.97-14,230,171.01
流动负债:
短期借款1,716,940,000.001,716,940,000.00
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据712,570,000.00712,570,000.00
应付账款1,063,491,112.691,063,491,112.69
预收款项1,792,994.471,792,994.47

合同负债

合同负债
应付职工薪酬77,540.6077,540.60
应交税费240,672.48240,672.48
其他应付款936,857,388.33936,857,388.33
其中:应付利息25,262,235.6825,262,235.68
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债110,540,237.01110,540,237.01
其他流动负债250,000,000.00250,000,000.00
流动负债合计4,792,509,945.584,792,509,945.58
非流动负债:
长期借款205,000,000.00205,000,000.00
应付债券200,000,000.00200,000,000.00
其中:优先股
永续债
租赁负债
长期应付款128,750,703.78128,750,703.78
长期应付职工薪酬
预计负债70,876,666.0070,876,666.00
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债497,089,265.68497,089,265.68
非流动负债合计1,101,716,635.461,101,716,635.46
负债合计5,894,226,581.045,894,226,581.04
所有者权益:
股本834,718,154.00834,718,154.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积3,234,565,595.273,234,565,595.27
减:库存股
其他综合收益
专项储备

盈余公积

盈余公积15,437,870.4015,437,870.40
未分配利润16,945,753.272,715,582.26-14,230,171.01
所有者权益合计4,101,667,372.944,087,437,201.93-14,230,171.01
负债和所有者权益总计9,995,893,953.989,981,663,782.97-14,230,171.01

调整情况说明财政部于 2017 年 3 月修订并发布《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量(财会[2017]7 号)》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移(财会[2017]8 号)》、《企业会计准则第 24 号—套期会计(财会[2017]9 号)》,于 2017 年 5 月 2 日修订并发布了《企业会计准则第37 号—金融工具列报(财会[2017]14 号)》等四项金融工具相关会计准则(以下简称“新金融工具准则")。本公司于2019年1月1日执行上述新金融工具准则,对会计政策的相关内容进行调整。对于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的,本集团按照新金融工具准则的规定,对金融工具的分类和计量(含减值)进行追溯调整,将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日(即2019年1月1日)的新账面价值之间的差额计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。同时,本公司未对比较财务报表数据进行调整。本公司将“可供出售金融资产”调整至“其他权益工具投资”核算;并按照预期信用损失重新计量应收款项坏账准备,影响科目包括期初“应收账款”、“递延所得税资产”、“未分配利润”。

(4)2019年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

□ 适用 √ 不适用

37、其他

本集团在运用会计政策过程中,由于经营活动内在的不确定性,本集团需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本集团管理层过去的历史经验,并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而,这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本集团管理层当前的估计存在差异,进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核,会计估计的变更仅影响变更当期的,其影响数在变更当期予以确认;既影响变更当期又影响未来期间的,其影响数在变更当期和未来期间予以确认。于资产负债表日,本集团需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下:

(1)租赁的归类

本集团根据《企业会计准则第21号——租赁》的规定,将租赁归类为经营租赁和融资租赁,在进行归类时,管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承租人,或者本集团是否已经实质上承担与租入资产所有权有关的全部风险和报酬,作出分析和判断。

(2)金融工具减值

本集团以预期信用损失为基础,对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。

(3)存货跌价准备

本集团根据存货会计政策,按照成本与可变现净值孰低计量,对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货,计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据, 并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

(4)金融工具公允价值

本集团根据交易性质和相关资产或负债的特征等,判断初始确认时的公允价值是否与其交易 价格相等。 本集团的某些资产和负债在财务报表中按公允价值计量。在对某项资产或负债的公允价值作 出估计时,采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法,本集团选择其中一种或多种估值技术相一致的方法计 量公允价值。采用估值技术计量公允价值时,选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值,包括流动性折溢价、控制权溢价或少数股东权益折价等, 但不包括准则规定的计量单元不一致的折溢价。不考虑因大量持有相关资产或负债所产生的折价 或溢价。以公允价值计量的相关资产或负债存在出价和要价的,以在出价和要价之间最能代表当前情况下公允价值的价格确定该资产或负债的公允价值。

(5)长期资产减值准备

本集团于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产,除每年进行的减值测试外,当其存在减值迹象时,也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产,当存在迹象表明其账面金额不可收回时,进行减值测试。

当资产或资产组的账面价值高于可收回金额,即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者,表明发生了减值。公允价值减去处置费用后的净额,参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格,减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。在预计未来现金流量现值时,需要对该资产(或资产组)的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本集团在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料,包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。本集团至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时,本集团需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量,同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。

(6)折旧和摊销

本集团对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后,在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本集团定期复核使用寿命,以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本集团根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化,则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

(7)递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内,本集团就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本集团管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额,结合纳税筹划策略,以决定应确认的递延所得税资产的金额。

(8)所得税

本集团在正常的经营活动中,有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异,则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。

(9)预计负债

本集团根据合约条款、现有知识及历史经验,对产品质量保证、预计合同亏损、延迟交货违约金等估计并计提相应准备。在该等或有事项已经形成一项现时义务,且履行该等现时义务很可能导致经济利益流出本集团的情况下,本集团对或有事项按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认为预计负债。预计负债的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判断。在进行判断过程中本集团需评估该等或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等

因素。

其中,本集团会就出售、维修及改造所售商品向客户提供的售后质量维修承诺预计负债。预计负债时已考虑本集团近期的维修经验数据,但近期的维修经验可能无法反映将来的维修情况。这项准备的任何增加或减少,均可能影响未来年度的损益。

六、税项

1、主要税种及税率

税种

税种计税依据税率
增值税应税加盟费收入、应税设计服务收入、其他应税收入16%、13%、10%、9%、6%、5%
消费税应税收入5%
城市维护建设税实际缴纳流转税的金额5%、7%
企业所得税应纳税所得额25%、16.5%
教育费附加实际缴纳流转税的金额3%、2%

存在不同企业所得税税率纳税主体的,披露情况说明

纳税主体名称所得税税率
贵天钻石首饰香港有限公司16.5%
金一文化(香港)有限公司16.5%

2、税收优惠

(1)根据财政部、海关总署、国家税务总局联合下发的《关于调整钻石及上海钻石交易所有关税收政策的通知》(财税[2006]65号)规定“我国自上海钻石交易所再次进入国内市场,其进口环节增值税实际税负超过4%的部分,由海关实行即征即退”。上海贵天钻石有限公司按规定享受上述增值税即征即退政策,本期即征即退税率为9%。

(2)香港利得税两级制由2018年4月1日起正式实施。利得税两级税制旨在维持简单低税制的同时,实行具竞争力的税制以促进经济发展。贵天钻石首饰香港有限公司、金一文化(香港)有限公司首200万港元的利得税税率将降至8.25%,其后的利润则继续按16.5%征税。

(3)根据财政部、税务总局等部门先后出台的《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部税务总局 海关总署公告2019年第39号)、《关于明确部分先进制造业增值税期末留抵退税政策的公告》(财政部税务总局公告2019年第84号)等文件规定,享受增量进项税留抵退税。

3、其他

根据财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号《关于深化增值税改革有关政策的公告》规定,自2019年4月1日起,纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物,原适用16%和10%税率的,税率分别调整为13%、9%。

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位: 元

项目

项目期末余额期初余额
库存现金181,131.321,953,175.67
银行存款496,853,064.38478,371,895.04
其他货币资金398,780,194.54727,563,802.93
合计895,814,390.241,207,888,873.64
因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额433,366,134.65767,432,964.03

其他说明

因抵押、质押、冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项的说明

单位: 元

项目期末余额期初余额
保证金398,780,194.54717,187,191.99
冻结的银行存款34,585,940.1150,245,772.04
合计433,366,134.65767,432,964.03

2、应收票据

(1)应收票据分类列示

单位: 元

项目

项目期末余额期初余额
银行承兑票据300,000.00
商业承兑票据47,500,000.00
合计300,000.0047,500,000.00

单位: 元

类别期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例
其中:
按组合计提坏账准备的应收票据300,000.00100.00%300,000.0050,000,000.00100.00%2,500,000.005.00%47,500,000.00
其中:
银行承兑汇票300,000.00100.00%300,000.00
商业承兑汇票50,000,000.00100.00%2,500,000.005.00%47,500,000.00
合计300,000.00100.00%300,000.0050,000,000.00100.00%2,500,000.005.00%47,500,000.00

按单项计提坏账准备:

单位: 元

名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例计提理由

按组合计提坏账准备:

单位: 元

名称

名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例

确定该组合依据的说明:

如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备,请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息:

□ 适用 √ 不适用

3、应收账款

(1)应收账款分类披露

单位: 元

类别期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例
按单项计提坏账准备的应收账款52,208,039.241.16%37,590,034.4272.00%14,618,004.8222,061,106.230.51%22,061,106.23100.00%
其中:
按组合计提坏账准备的应收账款4,446,673,499.7498.84%269,625,537.726.06%4,177,047,962.024,324,434,358.6699.49%244,690,814.035.66%4,079,743,544.63
其中:
合计4,498,881,538.98100.00%307,215,572.146.83%4,191,665,966.844,346,495,464.89100.00%266,751,920.266.14%4,079,743,544.63

按单项计提坏账准备:

单位: 元

名称

名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例计提理由
深圳市金福珠宝首饰有限公司20,321,212.4320,321,212.43100.00买卖合同纠纷
清蝶实业(上海)有限公司19,547,250.004,929,245.1825.22长期未收回
南京市秦淮区赛银楼珠宝店3,281,814.753,281,814.75100.00长期未收回
深圳禧金珠宝有限公司2,948,491.332,948,491.33100.00长期未收回
北京亿佰优尚信息技术有限公司1,429,531.101,429,531.10100.00对方被吊销
北京国圣工贸有限责任公司1,182,776.691,182,776.69100.00对方公司注销
福建金珏珠宝有限公司992,459.17992,459.17100.00长期未收回
浙江东兴商厦股份有限公司708,427.44708,427.44100.00长期未收回
温州市巨慧文化礼品有限公司608,516.56608,516.56100.00对方公司注销
其他少数债务人1,187,559.771,187,559.77100.00长期未收回
合计52,208,039.2437,590,034.42----

按单项计提坏账准备:

单位: 元

名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例计提理由

按组合计提坏账准备:

单位: 元

名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例
零售36,881,355.5547,945.810.13%
加盟2,589,858,205.8588,779,615.923.43%
经销1,629,097,765.79151,207,182.029.28%
代销190,836,172.5529,590,793.9715.51%
合计4,446,673,499.74269,625,537.72--

确定该组合依据的说明:

按组合计提坏账准备:

单位: 元

名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例

确定该组合依据的说明:

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备,请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息:

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位: 元

账龄

账龄账面余额
1年以内(含1年)3,982,908,831.11
6个月以内(含6个月)2,837,761,722.60
7-12个月1,145,147,108.51
1至2年277,205,082.32
2至3年139,834,334.45
3年以上98,933,291.10
3至4年4,711,908.24
4至5年61,987,186.00
5年以上32,234,196.86
合计4,498,881,538.98

(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况:

单位: 元

类别期初余额本期变动金额期末余额
计提收回或转回核销其他
坏账准备266,751,920.2640,992,040.62528,388.74307,215,572.14
合计266,751,920.2640,992,040.62528,388.74307,215,572.14

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的:

单位: 元

单位名称收回或转回金额收回方式

(3)本期实际核销的应收账款情况

单位: 元

项目核销金额

其中重要的应收账款核销情况:

单位: 元

单位名称应收账款性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生

应收账款核销说明:

(4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位: 元

单位名称

单位名称应收账款期末余额占应收账款期末余额合计数的比例坏账准备期末余额
客户一1,044,473,436.6023.22%35,467,579.18
客户二581,924,910.6712.93%15,828,357.57
客户三455,169,031.4910.12%14,390,622.75
客户四421,724,398.169.37%13,895,771.92
客户五123,709,961.642.75%2,065,956.36
合计2,627,001,738.5658.39%

4、预付款项

(1)预付款项按账龄列示

单位: 元

账龄期末余额期初余额
金额比例金额比例
1年以内405,323,905.8392.66%502,821,134.6890.37%
1至2年5,710,190.111.31%52,508,650.109.44%
2至3年26,345,754.366.02%286,105.270.05%
3年以上53,338.600.01%804,500.000.14%
合计437,433,188.90--556,420,390.05--

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明:

1年以上的预付账款均为与供应商尚未结算的款项。

(2)按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

本年按预付对象归集的年末余额前五名预付款项汇总金额259,191,888.67 元,占预付款项年末余额合计数的比例59.25%。

其他说明:

5、其他应收款

单位: 元

项目

项目期末余额期初余额
应收利息11,396,180.8224,225,941.43
其他应收款132,701,466.83622,305,111.23
合计144,097,647.65646,531,052.66

(1)应收利息

1)应收利息分类

单位: 元

项目期末余额期初余额
银行保证金利息11,396,180.8211,351,273.76
发放贷款及垫款利息12,874,667.67
合计11,396,180.8224,225,941.43

2)坏账准备计提情况

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

坏账准备第一阶段第二阶段第三阶段合计
未来12个月预期信用损失整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2019年1月1日余额
2019年1月1日余额在本期————————
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提1,242,301.851,242,301.85
本期转回
本期转销
本期核销
其他变动1,242,301.851,242,301.85
2019年12月31日余额0.000.00

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

注:应当对本期发生损失准备变动的应收利息账面余额显著变动情况作出说明(包括定性和定量信息)。

(2)其他应收款

1)其他应收款按款项性质分类情况

单位: 元

款项性质

款项性质期末账面余额期初账面余额
应收股权转让款540,000,000.00
往来款项39,159,214.7879,532,328.01
暂估进项税56,779,276.7242,916,511.58
保证金及押金51,606,641.2822,020,026.88
备用金2,041,491.191,897,852.55
合计149,586,623.97686,366,719.02

2)坏账准备计提情况

单位: 元

坏账准备第一阶段第二阶段第三阶段合计
未来12个月预期信用损失整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2019年1月1日余额64,061,607.7964,061,607.79
2019年1月1日余额在本期————————
本期计提7,077,351.147,077,351.14
本期转回54,000,000.0054,000,000.00
其他变动253,801.79253,801.79
2019年12月31日余额16,885,157.1416,885,157.14

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位: 元

账龄账面余额
1年以内(含1年)75,303,272.93
6个月以内(含6个月)64,369,151.44
7-12个月10,934,121.49
1至2年49,897,123.18
2至3年20,148,735.57

3年以上

3年以上4,237,492.29
3至4年308,533.27
4至5年776,028.00
5年以上3,152,931.02
合计149,586,623.97

3)本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况:

单位: 元

类别期初余额本期变动金额期末余额
计提收回或转回核销其他
按单项计提预期信用损失的其他应收款54,000,000.0054,000,000.00
按组合计提预期信用损失的其他应收款10,061,607.797,077,351.14253,801.7916,885,157.14
合计64,061,607.797,077,351.1454,000,000.00253,801.7916,885,157.14

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的:

单位: 元

单位名称转回或收回金额收回方式
乐六平54,000,000.00银行存款到账
合计54,000,000.00--

4)本期实际核销的其他应收款情况

单位: 元

项目核销金额

其中重要的其他应收款核销情况:

单位: 元

单位名称其他应收款性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生

其他应收款核销说明:

5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位: 元

单位名称款项的性质期末余额账龄占其他应收款期末余额合计数的坏账准备期末余额

比例

比例
单位一保证金及押金12,000,000.001年以内8.02%274,800.00
单位二保证金及押金10,000,000.001年以内6.69%229,000.00
单位三保证金及押金8,680,000.001年以内、1-2年5.80%314,572.00
单位四保证金及押金2,884,086.001年以内1.93%66,045.57
单位五保证金及押金2,753,813.231-2年1.84%222,508.11
合计--36,317,899.23--24.28%1,106,925.68

6、存货

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

(1)存货分类

单位: 元

项目期末余额期初余额
账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值
原材料406,021,737.89100,844.06405,920,893.83307,159,769.836,544,019.89300,615,749.94
在产品74,919,503.66268,950.7774,650,552.8933,749,227.72227,338.9233,521,888.80
库存商品3,394,048,228.0627,911,277.743,366,136,950.322,323,660,848.5729,427,035.882,294,233,812.69
周转材料33,700,251.6133,700,251.617,020,059.107,020,059.10
发出商品209,807,713.9211,627,987.72198,179,726.20193,457,823.27161,720.38193,296,102.89
委托加工物资123,509,206.112,953,462.71120,555,743.40345,277,402.842,436,022.37342,841,380.47
合计4,242,006,641.2542,862,523.004,199,144,118.253,210,325,131.3338,796,137.443,171,528,993.89

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第11号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求截至2019年12月31日,公司各类产品存货情况如下:

单位:元

类别原材料在产品库存商品周转材料发出商品委托加工物资合计
存货余额406,021,737.8974,919,503.663,394,048,228.0633,700,251.61209,807,713.92123,509,206.114,242,006,641.25
其中:黄金类109,781,554.5357,098,858.64336,077,883.99163,815,748.9249,115,993.52715,890,039.60
钻石类95,434,848.58193,303.54980,879,252.6411,006,700.5423,859,613.541,111,373,718.84
贵金属工艺品218,633.461,004,186,976.1315,347.551,004,420,957.14
翡翠、玉石及宝石类45,404,930.88824,368,433.231,534.48869,774,898.59
银类1,372,036.9215,327,625.7531,552,247.5216,322,220.5324,298,436.7788,872,567.49

(2)存货跌价准备

单位: 元

项目

项目期初余额本期增加金额本期减少金额期末余额
计提其他转回或转销其他
原材料6,544,019.89300,719.276,743,895.10100,844.06
在产品227,338.92653,144.39611,532.54268,950.77
库存商品29,427,035.882,300,804.223,816,562.3627,911,277.74
发出商品161,720.3811,627,773.16161,505.8211,627,987.72
委托加工物资2,436,022.37948,434.62430,994.282,953,462.71
合计38,796,137.4415,830,875.6611,764,490.1042,862,523.00

(3)存货跌价准备的计提

项目确定可变现净值的具体依据本年转回或转销原因
原材料存货成本低于可变现净值产品已销售
半成品存货成本低于可变现净值产品已销售
库存商品存货成本低于可变现净值产品已销售
发出商品存货成本低于可变现净值产品已销售

7、一年内到期的非流动资产

单位: 元

项目期末余额期初余额
一年内到期的发放长期贷款3,440,000.00
一年内到期的长期应收款8,435,058.50
合计8,435,058.503,440,000.00

重要的债权投资/其他债权投资

单位: 元

债权项目期末余额期初余额
面值票面利率实际利率到期日面值票面利率实际利率到期日

其他说明:

8、其他流动资产

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位: 元

项目

项目期末余额期初余额
发放短期贷款及垫款1,018,955,119.44
待抵扣进项税219,239,383.87291,288,654.47
预缴税金2,918,755.958,664,439.49
其他2,819,106.072,322.81
合计224,977,245.891,318,910,536.21

其他说明:

9、长期应收款

(1)长期应收款情况

单位: 元

项目期末余额期初余额折现率区间
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
融资租赁款保证金2,039,205.172,039,205.177,696,942.967,696,942.9610.76%
长期借款保证金1,841,126.161,841,126.1610.76%
合计2,039,205.172,039,205.179,538,069.129,538,069.12--

坏账准备减值情况

单位: 元

坏账准备第一阶段第二阶段第三阶段合计
未来12个月预期信用损失整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2019年1月1日余额0.000.00
2019年1月1日余额在本期————————
2019年12月31日余额0.000.00

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

(2)因金融资产转移而终止确认的长期应收款

(3)转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明

10、长期股权投资

单位: 元

被投资单位

被投资单位期初余额(账面价值)本期增减变动期末余额(账面价值)减值准备期末余额
追加投资减少投资权益法下确认的投资损益其他综合收益调整其他权益变动宣告发放现金股利或利润计提减值准备其他
一、合营企业
瑞金市西部金一文化创意产业基金(有限合伙)27,281,012.35-19,012,122.128,268,890.23
小计27,281,012.35-19,012,122.128,268,890.23
二、联营企业
深圳可戴设备文化发展有限公司2,365,809.922,365,809.922,365,809.92
瑞金衡庐瑞宝一期投资中心(有限合伙)49,469,452.73-1,170,051.7348,299,401.00
安阳衡庐安美投资中心(有限合伙)98,502,821.66-15,912,608.9082,590,212.76
广西梧州金桂珠宝首饰有限公司17,417,286.5317,405,168 .55-12,117.98
小计167,755,370.8417,405,168.55-17,094,778.612,365,809.92130,889,613.762,365,809.92
合计195,036,383.1917,405,168.55-36,106,900.732,365,809.92139,158,503.992,365,809.92

其他说明

11、其他权益工具投资

单位: 元

项目

项目期末余额期初余额
金一科技有限公司6,400,091.697,500,000.00
合计6,400,091.697,500,000.00

分项披露本期非交易性权益工具投资

单位: 元

项目名称确认的股利收入累计利得累计损失其他综合收益转入留存收益的金额指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的原因其他综合收益转入留存收益的原因

其他说明:

12、投资性房地产

(1)采用成本计量模式的投资性房地产

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

项目房屋、建筑物土地使用权在建工程合计
一、账面原值
1.期初余额7,612,421.987,612,421.98
2.本期增加金额
(1)外购
(2)存货\固定资产\在建工程转入
(3)企业合并增加
3.本期减少金额
(1)处置
(2)其他转出
4.期末余额7,612,421.987,612,421.98
二、累计折旧和累计摊销

1.期初余额

1.期初余额1,084,770.131,084,770.13
2.本期增加金额981,458.64981,458.64
(1)计提或摊销981,458.64981,458.64
3.本期减少金额
(1)处置
(2)其他转出
4.期末余额2,066,228.772,066,228.77
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
(1)计提
3、本期减少金额
(1)处置
(2)其他转出
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值5,546,193.215,546,193.21
2.期初账面价值6,527,651.856,527,651.85

(2) 受限情况说明

本集团二级子公司浙江越王珠宝有限公司以海宁市硖石街道工人路102-5号、102-6号房屋建筑作为抵押追加担保,与中国建设银行股份有限公司绍兴分行签订《最高额抵押合同》,合同编号为sxbj201992500025,抵押期间为2019年01月30日至2020年06月29日,本合同所担保的债权最高额为11,000,000.00元,截至2019年12月31日,海宁市硖石街道工人路102-5号、102-6号房屋建筑物账面价值为2,012,253.16元,为短期借款7,000,000.00元提供担保;

本集团二级子公司浙江越王珠宝有限公司以衢州市上街77-1号、79号、79-1号房屋建筑作为抵押追加担保,与中国建设银行股份有限公司绍兴分行签订《最高额抵押合同》,合同编号为sxbj201792500107,抵押期间为2017年03月10日至2019年03月09日,本合同所担保的债权最高额9,820,235.00元,截至2019年12月31日,衢州市上街77-1号、79号、79-1号房屋建筑物账面价值为3,533,940.05元。该房屋及建筑物与附注13.“固定资产”中账面价值为

785,967.45元的房屋建筑物共同为本公司短期借款9,500,000.00元提供担保。

(3)采用公允价值计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

13、固定资产

单位: 元

项目

项目期末余额期初余额
固定资产425,076,827.53430,480,072.61
合计425,076,827.53430,480,072.61

(1)固定资产情况

单位: 元

项目房屋及建筑物机器设备运输设备办公设备及其他合计
一、账面原值:
1.期初余额449,523,644.3925,708,556.6710,692,079.9392,481,833.79578,406,114.78
2.本期增加金额7,122,274.95642,301.4719,137,194.3826,901,770.80
(1)购置7,122,274.95642,301.4719,137,194.3826,901,770.80
(2)在建工程转入
(3)企业合并增加
3.本期减少金额716,943.181,544,474.3916,173,969.1318,435,386.70
(1)处置或报废367,521.36984,633.6013,142,864.8914,495,019.85
(2)处置子公司349,421.82559,840.793,031,104.243,940,366.85
4.期末余额449,523,644.3932,113,888.449,789,907.0195,445,059.04586,872,498.88
二、累计折旧
1.期初余额69,463,611.2213,921,974.198,116,140.9556,424,315.81147,926,042.17
2.本期增加金额13,769,380.283,791,665.331,330,587.4910,986,839.3729,878,472.47
(1)计提13,769,380.283,791,665.331,330,587.4910,986,839.3729,878,472.47
3.本期减少金额435,383.081,383,539.5214,189,920.6916,008,843.29
(1)处置或报废151,296.28897,439.9811,714,279.4512,763,015.71
(2)处置子公司284,086.80486,099.542,475,641.243,245,827.58

4.期末余额

4.期末余额83,232,991.5017,278,256.448,063,188.9253,221,234.49161,795,671.35
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
(1)计提
3.本期减少金额
(1)处置或报废
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值366,290,652.8914,835,632.001,726,718.0942,223,824.55425,076,827.53
2.期初账面价值380,060,033.1711,786,582.482,575,938.9836,057,517.98430,480,072.61

(2) 受限情况说明

本集团二级子公司浙江越王珠宝有限公司以上虞市百官街道人民中路252号房屋建筑作为抵押追加担保,与中国建设银行股份有限公司绍兴分行签订《最高额抵押合同》,合同编号为sxbj20179250026,抵押期间为2017年02月06日至2019年02月05日,本合同所担保的债权最高额为10,999,600.00元,截至2019年12月31日,上虞市百官街道人民中路252号房屋建筑物账面价值为785,967.45元。该房屋及建筑物与附注12.“投资性房地产”中账面价值为3,533,940.05元的房屋及建筑物共同为本公司短期借款9,500,000.00元提供担保。

本集团二级子公司江苏金一以创意亚洲大楼土地使用权和房屋建筑物作为抵押,与中国银行股份有限公司江阴支行签订了《最高额抵押合同》,合同编号为150248224E18070901,抵押期间为2018年7月10日至2021年7月9日,本合同所担保债权之最高本金余额为109,460,000.00元,主合同为2019年1月14日签署的编号为150248224E19010401的《授信额度协议》,授信额度为短期贷款额度43,000,000.00元。截至2019年12月31日,创意亚洲办公大楼房屋建筑物帐面价值为85,178,656.92元。

14、无形资产

(1)无形资产情况

单位: 元

项目土地使用权专利权非专利技术软件上海黄金交易所会商标权大宗交易商品类市合计

一、账面原值

一、账面原值
1.期初余额18,870,976.0043,418,577.996,100,000.0091,387,591.4312,234,218.90172,011,364.32
2.本期增加金额2,637,796.441,547.172,639,343.61
(1)购置2,637,796.441,547.172,639,343.61
(2)内部研发
(3)企业合并增加
3.本期减少金额4,736,482.873,586.4412,234,218.9016,974,288.21
(1)处置
(2)处置子公司4,736,482.873,586.4412,234,218.9016,974,288.21
4.期末余额18,870,976.0041,319,891.566,100,000.0091,385,552.16157,676,419.72
二、累计摊销
1.期初余额2,044,355.739,555,037.1224,772,822.0036,372,214.85
2.本期增加金额377,419.523,468,504.366,309,455.9110,155,379.79
(1)计提377,419.523,468,504.366,309,455.9110,155,379.79
3.本期减少金额1,201,806.071,532.261,203,338.33
(1)处置
(2)处置子公司1,201,806.071,532.261,203,338.33
4.期末余额2,421,775.2511,821,735.4131,080,745.6545,324,256.31
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
(1)计提
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值16,449,200.7529,498,156.156,100,000.0060,304,806.51112,352,163.41
2.期初账面价值16,826,620.2733,863,540.876,100,000.0066,614,769.4312,234,218.90135,639,149.47

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。

(2)未办妥产权证书的土地使用权情况

单位: 元

项目

项目账面价值未办妥产权证书的原因

其他说明:

本集团二级子公司江苏金一享有上海黄金交易所会员资格,本集团认为在可预见的将来该项会员资格将持续享有并带给本公司预期的经济利益流入,故其使用寿命是不确定的。

15、商誉

(1)商誉账面原值

单位: 元

被投资单位名称或形成商誉的事项期初余额本期增加本期减少期末余额
企业合并形成的处置
浙江越王珠宝有限公司316,103,655.78316,103,655.78
深圳市卡尼小额贷款有限公司291,589,880.86291,589,880.86
臻宝通(深圳)互联网科技有限公司376,664,932.74376,664,932.74
深圳市金艺珠宝有限公司336,961,143.18336,961,143.18
深圳市捷夫珠宝有限公司541,092,451.46541,092,451.46
合计1,862,412,064.02291,589,880.861,570,822,183.16

(2)商誉减值准备

商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

公司分别以浙江越王珠宝有限公司、臻宝通(深圳)互联网科技有限公司、深圳市金艺珠宝有限公司和深圳市捷夫珠宝有限公司整体作为单个资产组,与收购日形成 商誉时所确定的资产组一致,其构成未发生变化。按照资产组的预计未来现金流量的现值确定。根据 管理层批准的上述资产组五年期的财务预算为基础预计未来现金流量,五年以后的永续现金流量按照 详细预测期最后一年的水平确定。

公司结合中京民信(北京)资产评估有限公司对各资产组的评估结果进行测试,公司在以前年度收购相应资产组形成的商誉在本年末不存在减值情况。

资产组名称评估报告号折现率(%)

浙江越王珠宝有限公司

浙江越王珠宝有限公司京信评报字(2020)第098号《北京金一文化发展股份有限公司收购浙江越王珠宝有限公司而形成的商誉减值测试项目资产评估报告》12.16
臻宝通(深圳)互联网科技有限公司京信评报字(2020)第100号《北京金一文化发展股份有限公司收购臻宝通(深圳)互联网科技有限公司而形成的商誉减值测试项目资产评估报告》11.46
深圳市金艺珠宝有限公司京信评报字(2020)第099号《北京金一文化发展股份有限公司收购深圳市金艺珠宝有限公司而形成的商誉减值测试项目资产评估报告》11.71
深圳市捷夫珠宝有限公司京信评报字(2020)第101号《北京金一文化发展股份有限公司收购深圳市捷夫珠宝有限公司而形成的商誉减值测试项目资产评估报告》12.08

注1:年末包含的四家子公司进行减值测试的资产组与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致;注2:年末本集团基于资产评估机构的评估结果对子公司进行商誉减值测试,根据测试结果,各子公司公允价值现值高于报告商誉的资产组价值。其他说明

16、长期待摊费用

单位: 元

项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减少金额期末余额
装修费14,848,090.3027,751,638.4413,096,980.45801,849.1628,700,899.13
柜台道具3,165,401.87765,564.101,854,005.432,076,960.54
设计费1,605,781.06182,075.42236,126.211,551,730.27
企业邮箱136,223.2060,980.4875,242.72
其他17,830.1745,600.0063,430.17
合计19,773,326.6028,744,877.9615,311,522.74801,849.1632,404,832.66

其他说明

17、递延所得税资产/递延所得税负债

(1)未经抵销的递延所得税资产

单位: 元

项目期末余额期初余额

可抵扣暂时性差异

可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产
资产减值准备365,921,949.9591,480,487.61419,956,377.05104,989,094.31
内部交易未实现利润9,747,447.282,436,861.811,359,898.62339,974.65
可抵扣亏损781,382,419.33195,345,604.81463,438,906.51115,859,726.61
递延收益9,917,687.012,479,421.7810,166,966.852,541,741.71
其他权益工具投资价值变动2,999,908.31749,977.08
预计负债50,021,004.0012,505,251.0070,876,666.0017,719,166.50
其他公允价值变动8,703,493.322,175,873.336,074,909.421,518,727.36
合计1,228,693,909.20307,173,477.42971,873,724.45242,968,431.14

(2)未经抵销的递延所得税负债

单位: 元

项目期末余额期初余额
应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债
非同一控制企业合并资产评估增值167,825,228.6341,956,307.13196,102,042.3249,025,510.58
其他公允价值变动11,522,028.722,880,507.18
新增固定资产一次性抵扣确认递延7,938,800.521,984,700.13
合计187,286,057.8746,821,514.44196,102,042.3249,025,510.58

(3)未确认递延所得税资产明细

单位: 元

项目期末余额期初余额
可抵扣暂时性差异16,443.16151,044.26
可抵扣亏损3,948,467.685,024,995.16
合计3,964,910.845,176,039.42

(4)未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位: 元

年份期末金额期初金额备注
2020年2,656,248.273,036,811.49
2021年235,951.92259,090.40

2022年

2022年214,865.44321,476.57
2023年555,161.471,514,227.83
2024年286,240.58
合计3,948,467.685,131,606.29--

其他说明:

18、其他非流动资产

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位: 元

项目期末余额期初余额
预付装修款361,320.0024,720,895.92
预付软件款1,620,000.00
预付设备款221,721.22
合计2,203,041.2224,720,895.92

其他说明:

19、短期借款

(1)短期借款分类

单位: 元

项目期末余额期初余额
质押借款235,210,016.29457,500,000.00
抵押借款51,500,000.00143,000,000.00
保证借款1,893,956,592.841,967,942,321.58
信用借款2,468,200,000.001,060,000,000.00
合计4,648,866,609.133,628,442,321.58

短期借款分类的说明:

质押借款为北京金一向中国光大银行深圳分行取得短期借款4,750万元,以保证金提供质押;

下属二级子公司深圳金一文化发展有限公司向北京银行深圳梅林支行取得短期借款10,000万元,以保证金提供质押;

抵押借款为下属二级子公司江苏金一向中国银行江阴支行借款3,500万元,以自有房产和土地抵押和北京金一提供担保;

下属二级子公司浙江越王向建设银行绍兴分行取得短期借款1,650万元,以自有房产提供抵押担保;保证借款为北京金一向南京银行北京分行取得短期借款3,000万元,由北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司提供最高额连带责任保证;

北京金一向南京银行北京分行取得短期借款4,000万元,其中2,000万元借款以保证金提供质押,2,000万元借款由北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司提供最高额连带责任保证;

北京金一向中国光大银行深圳分行取得短期借款18,000万元,由江苏金一文化发展有限公司、浙江越王珠宝有限公司、深圳金一文化发展有限公司、钟葱、北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司提供最高额连带责任保证;

北京金一向泸州市商业银行取得短期借款30,000万元,由北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司提供连带责任保证;

北京金一向北京银行中关村科技园区支行取得短期借款10,000万元,由北京中技知识产权融资担保有限公司提供最高额连带责任保证;

北京金一向北京银行中关村科技园区支行取得短期借款50,000万元,由北京市海淀区国有资本经营管理中心提供最高额连带责任保证;

北京金一向盛京银行官园支行取得短期借款1,500万元,由下属子公司浙江越王及江苏金一提供最高额保证;

下属二级子公司浙江越王向中信银行绍兴越城支行取得短期借款14,000万元,其中8,000万元借款由北京金一文化发展股份有限公司和北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司提供最高额保证,6,000万元借款以保证金提供质押;

下属二级子公司浙江越王向交通银行绍兴中国轻纺城支行取得短期借款1,870万元,由北京金一文化发展股份有限公司和北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司提供最高额保证;

下属二级子公司浙江越王向光大银行绍兴支行取得短期借款7,500万元,由北京金一文化发展股份有限公司和北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司提供最高额保证;

下属二级子公司浙江越王向兴业银行绍兴分行取得短期借款5,200万元,由北京金一文化发展股份有限公司和北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司提供最高额保证;

下属二级子公司浙江越王向建设银行绍兴分行取得短期借款4,050万元,由北京金一文化发展股份有限公司和北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司提供最高额保证;

下属二级子公司深圳市捷夫珠宝有限公司从北京银行北京国兴家园支行借款6,000万元,由北京海淀科技企业融资担保有限公司提供最高额保证;

下属二级子公司深圳金投向北京银行深圳梅林支行取得短期借款 15,000万元,由北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司、北京金一文化发展股份有限公司、深圳金一文化发展有限公司提供最高额保证;

下属二级子公司深圳金艺向北京银行国兴家园支行取得短期借款4,000万元,由北京海淀科技企业融资担保有限公司提供最高额保证;

下属二级子公司江苏金一向中国工商银行江阴支行取得借款4,000万元,由北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司和北京金一文化发展股份有限公司提供连带责任保证;

下属二级子公司江苏金一向江苏银行江阴支行取得借款1,800万元,由北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司,北京金一文化发展股份有限公司和江苏金一黄金珠宝有限公司提供连带责任保证;

下属二级子公司江苏金一向招商银行东滨支行取得借款5,000万元,以保证金提供质押。

下属三级子公司深圳盛嘉向北京银行国兴家园支行取得短期借款 7,000万元,由北京海淀科技企业融资担保有限公司提供最高额保证;

下属三级子公司深圳贵天向桂银村镇银行借款2,000万元,由北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司、熙海、领秀、王熙光、王东海、郭海华、严琼、钟葱提供担保;

下属三级子公司深圳贵天向中铁信托有限责任公司借款5,500万元,由北京金一文化发展股份有限公司、成都瑞欣达企业管理咨询有限公司、北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司、深圳市盛嘉供应链发展有限公司、钟葱提供担保。

(2)已逾期未偿还的短期借款情况

本期末已逾期未偿还的短期借款总额为0.00元,其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下:

单位: 元

借款单位

借款单位期末余额借款利率逾期时间逾期利率

其他说明:

20、 拆入资金单位:元

项目年末余额年初余额

同业拆借

同业拆借215,000,000.00
深圳前海金融资产交易所有限公司70,000,000.00
深圳跑瓦健身管理有限公司3,000,000.00
合计288,000,000.00

21、应付票据

单位: 元

种类期末余额期初余额
商业承兑汇票50,000,000.00140,000,000.00
银行承兑汇票516,570,000.00
合计50,000,000.00656,570,000.00

本期末已到期未支付的应付票据总额为元。

22、应付账款

(1)应付账款列示

单位: 元

项目期末余额期初余额
应付采购款248,013,666.611,413,500,214.68
应付其他1,845,708.545,833,457.51
合计249,859,375.151,419,333,672.19

(2)账龄超过1年的重要应付账款

单位: 元

项目期末余额未偿还或结转的原因
河南上意珠宝有限公司35,945,713.00尚未结算
江西瑞和珠宝有限公司21,400,000.00尚未结算
深圳恒达福钻石有限公司8,746,949.34尚未结算
深圳市志瑞首饰有限公司2,507,212.00尚未结算
深圳带路新材料有限公司1,465,600.00尚未结算
合计70,065,474.34--

其他说明:

23、预收款项

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

(1)预收款项列示

单位: 元

项目

项目期末余额期初余额
预收黄金及珠宝购货款565,930,359.18645,781,287.61
预收利息7,581,701.90
其他2,818,535.40
合计568,748,894.58653,362,989.51

(2)账龄超过1年的重要预收款项

单位: 元

项目期末余额未偿还或结转的原因
安阳金合阳珠宝有限公司532,699,909.10尚未结算
北京云鼎翡翠投资有限公司3,600,000.00尚未结算
合计536,299,909.10--

(3)期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

单位: 元

项目金额

其他说明:

24、应付职工薪酬

(1)应付职工薪酬列示

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
一、短期薪酬9,070,002.64199,384,728.72195,993,561.4112,461,169.95
二、离职后福利-设定提存计划286,348.1217,415,513.7317,341,775.74360,086.11
三、辞退福利125,079.501,595,966.171,721,045.67
合计9,481,430.26218,396,208.62215,056,382.8212,821,256.06

(2)短期薪酬列示

单位: 元

项目

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
1、工资、奖金、津贴和补贴8,810,952.54175,469,880.49172,237,049.1712,043,783.86
2、职工福利费8,497.365,484,397.015,492,894.37
3、社会保险费176,030.269,094,260.938,952,978.16317,313.03
其中:医疗保险费130,146.707,900,490.687,886,887.34143,750.04
工伤保险费28,662.49351,154.99351,169.7928,647.69
生育保险费17,221.07842,615.26714,921.03144,915.30
4、住房公积金35,778.008,687,917.628,671,699.4251,996.20
5、工会经费和职工教育经费38,744.48648,272.67638,940.2948,076.86
合计9,070,002.64199,384,728.72195,993,561.4112,461,169.95

(3)设定提存计划列示

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
1、基本养老保险249,744.7516,891,930.0816,829,702.46311,972.37
2、失业保险费36,603.37523,583.65512,073.2848,113.74
合计286,348.1217,415,513.7317,341,775.74360,086.11

其他说明:

25、应交税费

单位: 元

项目期末余额期初余额
增值税30,007,691.6524,281,881.85
消费税1,235,612.491,459,688.79
企业所得税121,865,503.17123,179,319.16
个人所得税749,158.72504,900.43
城市维护建设税2,394,226.561,205,202.05
教育费附加1,704,780.51724,191.83
其他税费2,911,329.753,202,571.77
合计160,868,302.85154,557,755.88

其他说明:

26、其他应付款

单位: 元

项目

项目期末余额期初余额
应付利息38,978,033.1828,338,184.23
应付股利235,000.0010,235,000.00
其他应付款66,148,005.42460,564,117.04
合计105,361,038.60499,137,301.27

(1)应付利息

单位: 元

项目期末余额期初余额
分期付息到期还本的长期借款利息1,023,611.11346,750.00
企业债券利息25,253,150.6313,075,068.44
短期借款应付利息3,687,572.843,744,226.64
黄金租赁业务利息625,000.00
中期票据利息9,013,698.609,013,698.60
其他1,533,440.55
合计38,978,033.1828,338,184.23

重要的已逾期未支付的利息情况:

单位: 元

借款单位逾期金额逾期原因

其他说明:

(2)应付股利

单位: 元

项目期末余额期初余额
应付下属公司少数股东股利235,000.0010,235,000.00
合计235,000.0010,235,000.00

其他说明,包括重要的超过1年未支付的应付股利,应披露未支付原因:

(3)其他应付款

1)按款项性质列示其他应付款

单位: 元

项目期末余额期初余额
往来款43,352,154.71234,320,941.54
股权转让款55,782,374.00

押金保证金

押金保证金4,230,324.378,178,847.63
应付费用性支出8,808,546.342,281,953.87
应付保理款160,000,000.00
其他9,756,980.00
合计66,148,005.42460,564,117.04

2)账龄超过1年的重要其他应付款

单位: 元

项目期末余额未偿还或结转的原因

其他说明

27、一年内到期的非流动负债

单位: 元

项目期末余额期初余额
一年内到期的长期借款205,000,000.00
一年内到期的应付债券200,000,000.00
一年内到期的长期应付款232,766,563.81261,758,809.02
一年内到期的中期票据498,759,731.98
合计1,136,526,295.79261,758,809.02

其他说明:

28、其他流动负债

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位: 元

项目期末余额期初余额
信托贷款250,000,000.00
现金流套期保值6,074,909.42
合计256,074,909.42

短期应付债券的增减变动:

单位: 元

债券名称面值发行日期债券期限发行金额期初余额本期发行按面值计提利息溢折价摊销本期偿还期末余额

其他说明:

29、长期借款

(1)长期借款分类

单位: 元

项目

项目期末余额期初余额
保证借款205,000,000.00
信用借款500,000,000.00
合计500,000,000.00205,000,000.00

长期借款分类的说明:

信用借款为北京金一向北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司借款50,000万元。

其他说明,包括利率区间:

30、应付债券

(1)应付债券

单位: 元

项目

项目期末余额期初余额
金一债496,204,302.60200,000,000.00
合计496,204,302.60200,000,000.00

(2)应付债券的增减变动(不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具)

单位: 元

债券名称面值发行日期债券期限发行金额期初余额本期发行按面值计提利息溢折价摊销本期偿还重分类至一年以内期末余额
17金-02200,000,000.002017/3/153年580,000,000.00200,000,000.00200,000,000.00
19金-01500,000,000.002019/8/273年500,000,000.00500,000,000.0012,637,101.77459,019.58496,204,302.60
合计------1,080,000,000.00200,000,000.00500,000,000.0012,637,101.77459,019.58200,000,000.00496,204,302.60

(3)可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

(4)划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位: 元

发行在外的

金融工具

发行在外的金融工具期初本期增加本期减少期末
数量账面价值数量账面价值数量账面价值数量账面价值

其他金融工具划分为金融负债的依据说明其他说明

31、长期应付款

单位: 元

项目期末余额期初余额
长期应付款6,427,880.17238,084,931.48
合计6,427,880.17238,084,931.48

(1)按款项性质列示长期应付款

单位: 元

项目期末余额期初余额
应付融资租赁款129,860,216.28208,732,410.49
应付借款30,558,530.30
应付保理款109,334,227.70260,552,799.71
减:一年内到期的部分232,766,563.81261,758,809.02
合计6,427,880.17238,084,931.48

其他说明:

(2)专项应付款

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因

其他说明:

32、长期应付职工薪酬

(1)长期应付职工薪酬表

单位: 元

项目

项目期末余额期初余额

(2)设定受益计划变动情况

设定受益计划义务现值:

单位: 元

项目本期发生额上期发生额

计划资产:

单位: 元

项目本期发生额上期发生额

设定受益计划净负债(净资产)

单位: 元

项目本期发生额上期发生额

设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明:

设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明:

其他说明:

33、预计负债

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位: 元

项目期末余额期初余额形成原因
未决诉讼50,021,004.0070,876,666.00诉讼事项
合计50,021,004.0070,876,666.00--

其他说明,包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明:

34、递延收益

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因
政府补助10,166,966.85249,279.849,917,687.01取得与资产相关的政府补助
合计10,166,966.85249,279.849,917,687.01--

涉及政府补助的项目:

单位: 元

负债项目

负债项目期初余额本期新增补助金额本期计入营业外收入金额本期计入其他收益金额本期冲减成本费用金额其他变动期末余额与资产相关/与收益相关
政府土地补贴款2015-2017年度目标完成转55%4,952,130.20111,075.844,841,054.36与资产相关
政府土地补贴款2013-2014年度目标完成转45%3,827,424.9985,848.843,741,576.15与资产相关
亚洲创意办公大楼工程补助1,387,411.6652,355.161,335,056.50与资产相关
合计10,166,966.85249,279.849,917,687.01

其他说明:

注1:政府土地补贴款文件号:澄港开委复[2018]2号《关于同意金一文化借款转奖励的批复》;注2:亚洲创意办公大楼工程补助文件号:江阴临港新城管委会关于《创意亚洲项目大楼主梁加 固工程补贴申请》的批复。

35、其他非流动负债

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位: 元

项目期末余额期初余额
中期票据497,089,265.68
合计497,089,265.68

其他说明:

36、股本

单位:元

期初余额本次变动增减(+、-)期末余额
发行新股送股公积金转股其他小计
股份总数834,718,154.00834,718,154.00

其他说明:

其中:有限售条件股份明细

单位:元

投资人名称

投资人名称年初余额本年增加本年减少年末余额
钟葱80,679,611.0022,951,493.00103,631,104.00
哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司30,406,531.007,538,808.0022,867,723.00
黄奕彬28,009,576.0028,009,576.00
陈宝芳41,758,638.0041,758,638.00
陈宝康25,551,698.00374,198.0025,177,500.00
张广顺8,606,501.004,303,250.004,303,251.00
陈峻明185,086.0092,542.0092,544.00
陈昱370,172.00185,085.00185,087.00
范奕勋740,344.00370,171.00370,173.00
黄壁芬2,880,985.001,440,492.001,440,493.00
黄文凤370,172.00185,085.00185,087.00
黄育丰832,887.00416,443.00416,444.00
瑞金市博远投资有限公司5,182,409.002,591,204.002,591,205.00
深圳领秀奇乐投资管理有限公司3,056,635.001,528,317.001,528,318.00
深圳熙海投资合伙企业(有限合伙)4,826,265.002,413,132.002,413,133.00
天津飓风文化产业投资合伙企业(有限合伙)1,480,688.00740,343.00740,345.00
郑焕坚555,258.00277,629.00277,629.00
周凡卜1,500,000.001,500,000.00
珠海市横琴三物产业投资基金(有限合伙)2,659,998.002,659,998.00
苏麒安9,359,292.009,359,292.00
徐巍28,125.0028,125.00
合计247,540,871.0024,451,493.0073,602,754.00198,389,610.00

37、其他权益工具

(1)期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

(2)期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位: 元

发行在外的期初本期增加本期减少期末

金融工具

金融工具数量账面价值数量账面价值数量账面价值数量账面价值

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明,以及相关会计处理的依据:

其他说明:

38、资本公积

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
资本溢价(股本溢价)3,026,746,752.673,026,746,752.67
其他资本公积22,745,274.7522,745,274.75
合计3,049,492,027.423,049,492,027.42

其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

39、库存股

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额

其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

40、其他综合收益

单位: 元

项目

项目期初余额本期发生额期末余额
本期所得税前发生额减:前期计入其他综合收益当期转入损益减:前期计入其他综合收益当期转入留存收益减:所得税费用税后归属于母公司税后归属于少数股东
一、不能重分类进损益的其他综合收益-2,999,908.31-749,977.08-2,249,931.23-2,249,931.23
其他权益工具投资公允价值变动-2,999,908.31-749,977.08-2,249,931.23-2,249,931.23
二、将重分类进损益的其他综合收益-2,383,433.2710,815,554.502,223,361.216,591,168.202,001,025.094,207,734.93
现金流量套期储备-3,189,327.448,893,444.822,223,361.214,669,058.522,001,025.091,479,731.08
外币财务报表折算差额805,894.171,922,109.681,922,109.682,728,003.85
其他综合收益合计-2,383,433.277,815,646.191,473,384.134,341,236.972,001,025.091,957,803.70

其他说明,包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整:

41、专项储备

单位: 元

项目

项目期初余额本期增加本期减少期末余额

其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

42、盈余公积

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
法定盈余公积15,437,870.4015,437,870.40
合计15,437,870.4015,437,870.40

盈余公积说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

43、 一般风险准备

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
一般风险准备6,423,285.301,700,414.718,123,700.01
合计6,423,285.301,700,414.718,123,700.01

44、未分配利润

单位: 元

项目本期上期
调整前上期末未分配利润696,415,493.71784,239,341.29
调整期初未分配利润合计数(调增+,调减-)-45,645,303.72
调整后期初未分配利润650,770,189.99784,239,341.29
加:本期归属于母公司所有者的净利润61,964,379.43-54,581,883.22
减:提取法定盈余公积2,733,660.49
提取一般风险准备1,700,414.71-174,206.50
应付普通股股利29,212,510.37
转作股本的普通股股利1,470,000.00
购买少数股东股权
期末未分配利润711,034,154.71696,415,493.71

调整期初未分配利润明细:

1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整,影响期初未分配利润0.00元。

2)、由于会计政策变更,影响期初未分配利润-45,645,303.72元。

3)、由于重大会计差错更正,影响期初未分配利润0.00元。

4)、由于同一控制导致的合并范围变更,影响期初未分配利润0.00元。

5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。

45、 手续费及佣金收入/支出

单位:元

项目

项目本期发生额上期发生额
收入成本收入成本
小贷公司手续费及佣金221,698.112,269,902.78793,801.8570,948.01
合计221,698.112,269,902.78793,801.8570,948.01

46、营业收入和营业成本

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
收入成本收入成本
主营业务9,750,247,966.878,623,991,349.3613,649,576,296.6012,621,612,061.69
其他业务930,293,137.42896,436,523.271,107,621,182.841,047,698,041.32
合计10,680,541,104.299,520,427,872.6314,757,197,479.4413,669,310,103.01

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

其他说明

47、 利息收入、利息支出

单位:元

项目本期发生额上期发生额
收入成本收入成本
小贷公司利息172,060,520.2543,663,122.25186,304,867.1545,132,081.84
合计172,060,520.2543,663,122.25186,304,867.1545,132,081.84

48、税金及附加

单位: 元

项目

项目本期发生额上期发生额
消费税18,219,019.8121,241,994.09
城市维护建设税9,920,434.859,220,166.79
教育费附加7,125,996.366,644,271.27
房产税3,003,370.543,285,256.61
土地使用税270,359.89328,153.88
车船使用税15,046.9516,040.00
印花税5,288,818.445,366,075.01
其他税项146,714.3453,407.68
合计43,989,761.1846,155,365.33

其他说明:

49、销售费用

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
职工薪酬104,991,942.74105,106,328.86
市场费68,611,837.5234,232,546.62
代销手续费47,253,802.7531,632,005.50
租赁费38,281,825.4439,784,041.31
折旧费9,027,809.138,283,036.22
低值易耗品摊销7,545,184.434,170,966.82
长期待摊费用摊销3,646,927.8014,415,380.93
水电费3,453,854.643,717,072.01
广告费3,313,259.7733,925,936.02
中介机构费1,343,252.223,738,634.26
其他24,791,094.4219,558,294.31
合计312,260,790.86298,564,242.86

其他说明:

50、管理费用

单位: 元

项目本期发生额上期发生额

职工薪酬

职工薪酬84,012,922.5389,300,773.38
中介机构费27,113,412.5633,283,841.00
租赁费20,653,067.3514,873,188.57
折旧费12,859,819.7919,429,466.70
长期待摊费用摊销11,664,594.947,606,479.85
无形资产摊销9,598,661.349,460,792.69
差旅费5,680,970.687,212,307.27
业务招待费4,838,402.066,724,205.76
水电费2,609,336.172,544,144.66
汽车费用2,316,249.502,942,334.43
办公费1,347,536.062,351,445.36
其他16,192,436.1416,367,007.74
合计198,887,409.12212,095,987.41

其他说明:

51、研发费用

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
职工薪酬3,373,781.2016,710,792.94
直接材料769,220.59
房租及物管费273,121.97
折旧费236,350.153,601,154.32
检测认证费38,813.10
其他2,274,111.691,363,139.97
合计5,884,243.0422,756,242.89

其他说明:

52、财务费用

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
利息费用561,631,330.44568,622,667.99
减:利息收入16,574,632.4613,566,626.69
加:汇兑损失1,338,198.152,943,497.62
减:汇兑收益126.00

手续费支出

手续费支出5,960,727.0818,491,954.28
合计552,355,623.21576,491,367.20

其他说明:

53、其他收益

单位: 元

产生其他收益的来源本期发生额上期发生额
境外采购增值税返还34,836,606.3941,428,470.97
增值税即征即退税费返还9,428,537.31
稳岗补贴130,659.94536,708.69
专项补助经费8,000,000.00400,950.00
政府土地补贴款2013-2017年度目标完成196,924.68187,668.64
亚洲创意办公大楼工程补助52,355.1652,355.16
其他29,166.02120,000.00
合计43,245,712.1952,154,690.77

54、投资收益

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益-36,106,900.73-6,887,434.19
处置长期股权投资产生的投资收益2,568,814.4390,761,963.33
银行理财产品291,815.2449,065.93
其他(黄金租赁业务、贵金属远期交易业务工具)-13,083,551.66
合计-33,246,271.0670,840,043.41

其他说明:

55、公允价值变动收益

单位: 元

产生公允价值变动收益的来源本期发生额上期发生额
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债11,811,591.03
合计11,811,591.03

其他说明:

56、信用减值损失

单位: 元

项目

项目本期发生额上期发生额
其他应收款坏账损失46,922,757.51
应收账款坏账损失-40,989,816.55
发放贷款及垫款损失-67,978,382.99
应收票据坏账损失2,500,000.00
应收利息坏账损失-1,242,301.85
合计-60,787,743.88

其他说明:

57、资产减值损失

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
一、坏账损失-169,793,273.42
二、存货跌价损失-6,173,155.88-27,982,610.79
五、长期股权投资减值损失-2,365,809.92
十四、其他3,071,104.62
合计-8,538,965.80-194,704,779.59

其他说明:

58、资产处置收益

单位: 元

资产处置收益的来源本期发生额上期发生额
非流动资产处置收益-475,087.78-471,929.09
其中:划分为持有待售的非流动资产处置收益
未划分为持有待售的非流动资产处置收益-475,087.78-471,929.09
合计-475,087.78-471,929.09

59、营业外收入

单位: 元

项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金

政府补助7,198,519.0812,890,364.227,198,519.08
违约赔偿收入2,491.37670,469.812,491.37
非流动资产毁损报废利得757.71757.71
其他635,118.651,424,431.08635,118.65
合计7,836,886.8114,985,265.117,836,886.81

计入当期损益的政府补助:

单位: 元

补助项目发放主体发放原因性质类型补贴是否影响当年盈亏是否特殊补贴本期发生金额上期发生金额与资产相关/与收益相关
奖励政策奖励因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助7,198,519.0812,890,364.22与收益相关

其他说明:

60、营业外支出

单位: 元

项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额
对外捐赠60,000.0013,000.0060,000.00
长期待摊费用转销损失801,849.16801,849.16
非流动资产毁损报废损失675,076.855,655,939.96675,076.85
罚款及滞纳金797,147.86573,416.55797,147.86
诉讼赔偿支出79,089,004.00
其他3,059,869.675,081,355.653,059,869.67
合计5,393,943.5490,412,716.165,393,943.54

其他说明:

61、所得税费用

(1)所得税费用表

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
当期所得税费用170,055,217.45177,865,569.55
递延所得税费用-95,687,800.67-145,754,060.92

合计

合计74,367,416.7832,111,508.63

(2)会计利润与所得税费用调整过程

单位: 元

项目本期发生额
利润总额115,725,184.52
按法定/适用税率计算的所得税费用28,931,296.13
子公司适用不同税率的影响-341,250.14
调整以前期间所得税的影响1,567,188.28
非应税收入的影响40,449,672.20
不可抵扣的成本、费用和损失的影响1,358,038.65
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响692,496.88
前期确认递延所得税资产本期冲回的影响1,709,974.78
所得税费用74,367,416.78

其他说明

62、其他综合收益

详见附注“七、40”。

63、现金流量表项目

(1)收到的其他与经营活动有关的现金

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
往来款189,739,326.76708,632,862.79
政府补助15,264,036.4012,426,431.52
利息收入15,603,125.026,200,686.83
备用金及押金4,119,152.235,751,349.44
加盟保证金1,096,100.00827,486.50
账户资金解冻39,088,329.49
其他8,815,444.418,654,302.53
合计273,725,514.31742,493,119.61

收到的其他与经营活动有关的现金说明:

(2)支付的其他与经营活动有关的现金

单位: 元

项目

项目本期发生额上期发生额
往来款132,663,681.85515,323,633.16
账户资金冻结21,477,918.68146,635,358.96
费用性支出254,710,653.38306,957,836.20
押金、定金及备用金44,363,242.3023,834,735.02
其他28,710,354.3514,576,203.75
合计481,925,850.561,007,327,767.09

支付的其他与经营活动有关的现金说明:

(3)收到的其他与投资活动有关的现金

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
银行理财产品204,550,000.00208,140,000.00
合计204,550,000.00208,140,000.00

收到的其他与投资活动有关的现金说明:

(4)支付的其他与投资活动有关的现金

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
银行理财产品204,550,000.00208,140,000.00
合计204,550,000.00208,140,000.00

支付的其他与投资活动有关的现金说明:

(5)收到的其他与筹资活动有关的现金

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
融资款733,112,835.561,116,297,939.95
第三方借款2,820,901,000.00
保证金715,856,890.44746,927,138.41
保理款310,000,000.00
黄金租售135,102,617.27
合计1,448,969,726.005,129,228,695.63

收到的其他与筹资活动有关的现金说明:

(6)支付的其他与筹资活动有关的现金

单位: 元

项目

项目本期发生额上期发生额
融资款962,736,666.671,475,319,994.69
保证金395,168,000.00953,187,271.63
保理款301,827,442.87227,427,652.78
融资租赁126,438,400.00100,000,000.00
第三方借款99,111,848.742,796,066,916.19
担保费41,107,224.489,659,524.20
黄金租售741,284,261.38
债券发行费用25,317.50
其他1,150,000.00910,000.00
合计1,927,539,582.766,303,880,938.37

支付的其他与筹资活动有关的现金说明:

64、现金流量表补充资料

(1)现金流量表补充资料

单位: 元

补充资料本期金额上期金额
1.将净利润调节为经营活动现金流量:----
净利润41,357,767.74-94,189,533.26
加:资产减值准备69,326,709.68194,704,779.59
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧30,859,931.1136,283,347.76
无形资产摊销10,155,379.7911,139,611.65
长期待摊费用摊销15,311,522.7422,326,098.39
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号填列)475,087.78471,929.09
固定资产报废损失(收益以“-”号填列)1,476,168.305,655,939.96
公允价值变动损失(收益以“-”号填列)-11,811,591.03
财务费用(收益以“-”号填列)562,969,528.59571,566,039.61
投资损失(收益以“-”号填列)33,246,271.06-70,840,043.41

递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)

递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)-77,014,838.63-127,662,247.97
递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)-5,085,362.97-18,091,812.95
存货的减少(增加以“-”号填列)-1,033,268,487.87-517,534,306.17
经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)77,250,933.26-1,391,922,418.29
经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)-1,718,187,945.722,891,229,790.45
经营活动产生的现金流量净额-1,991,127,335.141,501,325,583.42
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:----
3.现金及现金等价物净变动情况:----
现金的期末余额462,448,255.59440,455,909.61
减:现金的期初余额440,455,909.61289,051,513.49
现金及现金等价物净增加额21,992,345.98151,404,396.12

(2)本期支付的取得子公司的现金净额

单位: 元

金额
其中:--
其中:--
其中:--

其他说明:

(3)本期收到的处置子公司的现金净额

单位: 元

金额
本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物646,995,800.00
其中:--
深圳市卡尼小额贷款有限公司641,895,800.00
江苏金一艺术品投资有限公司5,100,000.00
减:丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物2,646,255.28
其中:--
深圳市卡尼小额贷款有限公司2,561,227.70
江苏金一艺术品投资有限公司85,027.58
其中:--
处置子公司收到的现金净额644,349,544.72

其他说明:

(4)现金和现金等价物的构成

单位: 元

项目

项目期末余额期初余额
一、现金462,448,255.59440,455,909.61
其中:库存现金181,131.321,953,175.67
可随时用于支付的银行存款462,267,124.27428,126,123.00
可随时用于支付的其他货币资金10,376,610.94
三、期末现金及现金等价物余额462,448,255.59440,455,909.61

其他说明:

65、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项:

66、所有权或使用权受到限制的资产

单位: 元

项目期末账面价值受限原因
货币资金433,366,134.65贵金属交易保证金、银行承兑汇票保证金、贷款保证金、信用证保证金、冻结的银行存款
固定资产85,964,624.37为短期借款提供抵押担保
投资性房地产5,546,193.21为短期借款提供抵押担保
合计524,876,952.23--

其他说明:

67、外币货币性项目

(1)外币货币性项目

单位: 元

项目期末外币余额折算汇率期末折算人民币余额
货币资金----
其中:美元79,186.486.9762552,420.72
欧元
港币83,997.350.895875,244.83
应收账款----

其中:美元

其中:美元3,786.306.976226,413.99
欧元
港币
长期借款----
其中:美元
欧元
港币
应付账款
其中:美元1,096,689.956.97627,650,728.43
其他应收款
其中:港币42,000.000.895837,622.76

其他说明:

(2)境外经营实体说明,包括对于重要的境外经营实体,应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据,记账本位币发生变化的还应披露原因。

√ 适用 □ 不适用

贵天钻石首饰香港有限公司是在香港注册的公司,主要经营地在香港,因此记账本位币选择港币,本年记账本位币并无

发生变化。

68、政府补助

(1)政府补助基本情况

单位: 元

种类金额列报项目计入当期损益的金额
稳岗补贴130,659.94其他收益130,659.94
企业扶持专项资金8,000,000.00其他收益8,000,000.00
亚洲创意办公大楼工程补助52,355.16其他收益52,355.16
政府土地补贴款2013-2017年度目标完成转45%196,924.68其他收益196,924.68
境外采购增值税返还34,836,606.39其他收益34,836,606.39
北京市国有文化资产监督管理办公室"投贷奖"资金补贴3,531,525.00营业外收入3,531,525.00
罗湖区产业转型升级专项资金扶持-重点纳税企600,000.00营业外收入600,000.00

业管理团队奖奖金

业管理团队奖奖金
罗湖区产业转型升级专项资金扶持-鼓励总部企业新租赁自用办公用房788,400.00营业外收入788,400.00
罗湖区财政局产业转型资金200,000.00营业外收入200,000.00
罗湖区科创局补贴76,800.00营业外收入76,800.00
深圳市罗湖区财政局产业转型资金1,000,000.00营业外收入1,000,000.00
政府高管团队奖600,000.00营业外收入600,000.00
奖励政策401,794.08营业外收入401,794.08
合计50,415,065.2550,415,065.25

(2)政府补助退回情况

□ 适用 √ 不适用

其他说明:

八、合并范围的变更

1、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

√ 是 □ 否

单位: 元

子公司名称

子公司名称股权处置价款股权处置比例股权处置方式丧失控制权的时点丧失控制权时点的确定依据处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额丧失控制权之日剩余股权的比例丧失控制权之日剩余股权的账面价值丧失控制权之日剩余股权的公允价值按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的金额
深圳市卡尼小额贷款有限公司641,895,800.0060.00%股权转让2019年12月09日股权转让协议日和控制权转让日-36,569.460.00%
江苏金一艺术品投资有限公司5,100,000.0051.00%股权转让2019年10月25日股权转让协议日和控制权转让日1,311,607.480.00%

其他说明:

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

2、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动(如,新设子公司、清算子公司等)及其相关情况:

本公司持有下属子公司金一共享(北京)网络技术有限公司股权,比例为100%,金一共享(北京)网络技术有限公司于2019年8月31日注销。

3、其他

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

(1)企业集团的构成

子公司名称

子公司名称主要经营地注册地业务性质持股比例取得方式
直接间接
江苏金一文化发展有限公司江阴市江阴市加工、销售100.00%设立
江苏金一黄金珠宝有限公司江阴市江阴市生产、加工、销售100.00%设立
深圳金一文化发展有限公司深圳市深圳市销售60.00%设立
深圳金一投资发展有限公司深圳市深圳市销售100.00%设立
浙江越王珠宝有限公司绍兴市绍兴市加工、销售100.00%非同一控制下企业合并
上海金一云金网络服务有限公司上海市上海市服务、销售70.00%设立
福建金一文化发展有限公司莆田市莆田市服务、销售51.00%设立
南昌金一文化发展有限公司南昌市南昌市销售100.00%设立
北京金一安阳珠宝有限公司安阳市安阳市销售60.00%设立
臻宝通(深圳)互联网科技有限公司深圳市深圳市销售99.06%非同一控制下企业合并
深圳市金艺珠宝有限公司深圳市深圳市销售100.00%非同一控制下企业合并
深圳市捷夫珠宝有限公司深圳市深圳市销售100.00%非同一控制下企业合并
江苏海金盈泰文化发展有限公司南京市南京市珠宝零售100.00%设立

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明:

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据:

对于纳入合并范围的重要的结构化主体,控制的依据:

确定公司是代理人还是委托人的依据:

其他说明:

(2)重要的非全资子公司

单位: 元

子公司名称

子公司名称少数股东持股比例本期归属于少数股东的损益本期向少数股东宣告分派的股利期末少数股东权益余额
深圳金一文化发展有限公司40.00%-31,782,757.64-15,541,758.32
福建金一文化发展有限公司49.00%-287,026.3952,005,925.95
臻宝通(深圳)互联网科技有限公司0.94%959,978.844,747,407.17
上海金一云金网络服务有限公司30.00%-3,673,374.93-1,105,389.35

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明:

其他说明:

(3)重要非全资子公司的主要财务信息

单位: 元

子公司名

子公司名称期末余额期初余额
流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计
深圳金一文化发展有限公司1,012,381,680.07101,362,927.061,113,744,607.131,152,599,002.911,152,599,002.911,197,977,478.6881,704,245.311,279,681,723.991,239,079,225.681,239,079,225.68
臻宝通(深圳)互联网科技有限公司619,168,593.9814,435,623.08633,604,217.06162,882,912.94162,882,912.94980,531,912.0115,277,458.31995,809,370.32628,422,609.79628,422,609.79
福建金一文化发展有限公司106,134,542.76106,134,542.76117,803,801.881,518,903.84119,322,705.7212,602,394.8112,602,394.81
上海金一云金网络服务有限公司46,474,384.617,581,342.5854,055,727.1954,859,851.182,880,507.1857,740,358.36125,144,255.673,258,881.37128,403,137.04126,513,268.72126,513,268.72

单位: 元

子公司名称本期发生额上期发生额
营业收入净利润综合收益总额经营活动现金流量营业收入净利润综合收益总额经营活动现金流量
深圳金一文化发展有限公司1,144,012,676.15-79,456,894.09-79,456,894.09557,012,239.221,153,780,851.68-84,880,785.60-84,880,785.60-6,328,465.08

臻宝通(深圳)互联网科技有限公司

臻宝通(深圳)互联网科技有限公司2,689,272,671.82103,334,543.59103,334,543.59198,734,018.302,758,763,801.0484,750,369.4284,750,369.4277,217,683.76
福建金一文化发展有限公司162,990,957.55-585,768.15-585,768.15119,681.395,634,859.87278,896.60278,896.60-677,726.04
上海金一云金网络服务有限公司76,492,455.25-12,244,583.10-5,574,499.49-34,530,681.2738,652,694.89858,167.67-2,391,828.4834,670,378.82

其他说明:

(4)使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

(5)向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

其他说明:

2、在合营安排或联营企业中的权益

(1)重要的合营企业或联营企业

合营企业或联营企业名称

合营企业或联营企业名称主要经营地注册地业务性质持股比例对合营企业或联营企业投资的会计处理方法
直接间接
合营企业:
瑞金市西部金一文化创意产业基金(有限合伙)瑞金市瑞金市股权投资、投资咨询、投资管理26.40%权益法
联营企业:
深圳可戴设备文化发展有限公司深圳市深圳市品牌设计推广;珠宝首饰的设计与销售24.51%权益法
瑞金衡庐瑞宝一期投资中心(有限合伙)瑞金市瑞金市股权投资、投资咨询、投资管理22.37%权益法
上海金一黄金珠宝有限公司上海市上海市珠宝首饰销售;投资管理、实业投资30.20%权益法
安阳衡庐安美投资中心(有限合伙)安阳市安阳市股权投资、投资咨询、投资管理11.63%权益法

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明:

持有20%以下表决权但具有重大影响,或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据:

(2)重要合营企业的主要财务信息

单位: 元

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额
瑞金市西部金一文化创意产业基金(有限合伙)瑞金市西部金一文化创意产业基金(有限合伙)
流动资产31,392,184.7523,226,049.44
其中:现金和现金等价物18,716,463.7521,237,049.44
非流动资产0.0078,440,000.00
资产合计31,392,184.75101,666,049.44
流动负债70,630.8460,000.00
负债合计70,630.8460,000.00
归属于母公司股东权益31,321,553.91101,606,049.44
按持股比例计算的净资产份额8,268,890.2325,401,512.36
对合营企业权益投资的账面价值8,268,890.2327,281,012.35
净利润-70,284,495.53-20,576,566.46

其他说明

(3)重要联营企业的主要财务信息

单位: 元

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额
瑞金衡庐瑞宝一期投资中心(有限合伙)上海金一黄金珠宝有限公司安阳衡庐安美投资中心(有限合伙)瑞金衡庐瑞宝一期投资中心(有限合伙)上海金一黄金珠宝有限公司安阳衡庐安美投资中心(有限合伙)
流动资产6,178.191,170,348,497.9027,742.456,048.60961,287,968.181,977,083.50
非流动资产215,931,186.2174,150,201.02727,674,781.29219,000,000.0073,452,593.69851,600,000.00
资产合计215,937,364.401,244,498,698.92727,702,523.74219,006,048.601,034,740,561.87853,577,083.50
流动负债3,420,000.001,191,277,474.9817,399,748.472,200,000.00969,095,570.856,450,500.00
非流动负债54,000,000.0059,000,000.00
负债合计3,420,000.001,245,277,474.9817,399,748.472,200,000.001,028,095,570.856,450,500.00
少数股东权益45,199,863.2743,021,460.1645,201,690.07
归属于母公司股东权益-45,978,639.33-43,800,236.21710,302,775.27216,806,048.60-38,556,699.05847,126,583.50
按持股比例计算的净资产份额48,299,401.00-13,227,671.3482,590,212.7636,013,652.73-11,644,123.1198,520,821.66
对联营企业权益48,299,401.0082,590,212.7649,469,452.7398,502,821.66

投资的账面价值

投资的账面价值
净利润-4,288,684.20-7,440,685.56-136,823,808.23-2,199,298.62-25,645,000.75-12,873,416.50

其他说明

(4)合营企业或联营企业发生的超额亏损

单位: 元

合营企业或联营企业名称累积未确认前期累计认的损失本期未确认的损失(或本期分享的净利润)本期末累积未确认的损失

其他说明

3、其他

十、与金融工具相关的风险

本集团的主要金融工具包括借款、应收款项、应付款项、交易性金融资产、交易性金融负债等,各项金融工具的详细情况说明见本附注六。与这些金融工具有关的风险,以及本集团为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本集团管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。

1.各类风险管理目标和政策

本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡,将风险对本集团经营业绩的负面影响降低到最低水平,使股东及其它权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标,本集团风险管理的基本策略是确定和分析本集团所面临的各种风险,建立适当的风险承受底线并进行风险管理,并及时可靠地对各种风险进行监督,将风险控制在限定的范围之内。

(1)市场风险

①汇率风险

本集团承受汇率风险主要与美元有关,除本集团的几个下属子公司以美元进行采购和销售外,本集团的其它主要业务活动以人民币计价结算。于2019年12月31日,除下表所述资产及负债的美元余额和港币余额外,本集团的资产及负债均为人民币余额。该等美元余额的资产和负债产生的汇率风险可能对本集团的经营业绩产生影响。

项目2019年12月31日2018年12月31日
货币资金-美元79,186.482,352,066.38
货币资金-港币83,997.3558,907.00
货币资金-澳元
应收账款-美元3,786.302,876,885.76
应收账款-港币56,781.00
应付账款-美元1,096,689.955,328,893.00

预付账款-美元

预付账款-美元1,178,539.99
其他应收款-美元
其他应收款-港币42,000.0040,000.00
固定资产-港币2,711.106,777.76
应付职工薪酬-港币1,515,964.23489,700.00
应交税费-港币1,337,971.00
其他应付款-美元24,400.00

②利率风险

本集团的利率风险产生于银行借款及应付债券等带息债务。浮动利率的金融负债使本集团面临现金流量利率风险,固定利率的金融负债使本集团面临公允价值利率风险。本集团根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。本集团因利率变动引起金融工具公允价值变动的风险主要与固定利率银行借款有关。对于固定利率借款,本集团的目标是保持其浮动利率。

③价格风险

本集团以市场价格销售黄金制品及珠宝翡翠,因此受到此等价格波动的影响。

(2)信用风险

于2019年12月31日,可能引起本集团财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本集团金融资产产生的损失以及本集团承担的财务担保,具体包括:

合并资产负债表中已确认的金融资产的账面金额;对于以公允价值计量的金融工具而言,账面价值反映了其风险敞口,但并非最大风险敞口,其最大风险敞口将随着未来公允价值的变化而改变。

为降低信用风险,本集团成立专门部门确定信用额度、进行信用审批,并执行其它监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外,本集团于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况,以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此,本集团管理层认为本集团所承担的信用风险已经大为降低。

本集团的流动资金存放在信用评级较高的银行,故流动资金的信用风险较低。

本集团采用了必要的政策确保所有销售客户均具有良好的信用记录。除应收账款金额前五名外,本集团无其他重大信用集中风险。

(3)流动风险

流动风险为本集团在到期日无法履行其财务义务的风险。本集团管理流动性风险的方法是确保有足够的资金流动性来履行到期债务,而不至于造成不可接受的损失或对企业信誉造成损害。本集团定期分析负债结构和期限,以确保有充裕的资金。本集团管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。同时与金融机构进行融资磋商,以保持一定的授

信额度,减低流动性风险。

2.敏感性分析

本集团采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。由于任何风险变量很少孤立的发生变化,而变量之间存在的相关性对某一风险变量变化的最终影响金额将产生重大作用,因此下述内容是在假设每一变量的变化是独立的情况下进行的。

(1)外汇风险敏感性分析

外汇风险敏感性分析假设:所有境外经营净投资套期及现金流量套期均高度有效。

在上述假设的基础上,在其它变量不变的情况下,汇率可能发生的合理变动对当期损益和权益的税后影响如下:

項目

項目汇率变动2019年度2018年度
对净利润的影响对股东权益的影响对净利润的影响对股东权益的影响
美元对人民币升值±5%±383,857.12±411,478.16±1,006,864.48±1,006,864.48
港币对人民币贬值±5%±127,949.19±131,884.34±210,419.78

十一、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位: 元

项目期末公允价值
第一层次公允价值计量第二层次公允价值计量第三层次公允价值计量合计
一、持续的公允价值计量--------
二、非持续的公允价值计量--------

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

5、持续的第三层次公允价值计量项目,期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析

6、持续的公允价值计量项目,本期内发生各层级之间转换的,转换的原因及确定转换时点的政策

7、本期内发生的估值技术变更及变更原因

8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

9、其他

十二、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司名称

母公司名称注册地业务性质注册资本母公司对本企业的持股比例母公司对本企业的表决权比例
上海碧空龙翔投资管理有限公司上海投资与资产管理304,914.0013.10%13.10%

本企业的母公司情况的说明

注:2019年12月9日和12月24日,海鑫资产取得上市公司控股股东碧空龙翔所持有的149,383,805股股份,截至12月31日,其中的40,000,000股份已办理完毕过户手续,上海碧空龙翔投资管理有限公司仍持有上市公司股份109,383,805股,为上市公司实际控制人。本企业最终控制方是北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会。其他说明:

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注“九、1.(1)企业集团的构成”相关内容。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注“九、2.(1)重要的合营企业或联营企业”相关内容。本期与本公司发生关联方交易,或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下:

合营或联营企业名称与本企业关系

其他说明

4、其他关联方情况

其他关联方名称

其他关联方名称其他关联方与本企业关系
上海金一黄金珠宝有限公司联营企业
陈宝芳持有公司5%以上股东
陈宝康公司副总经理
钟葱持有公司5%以上股东
哈尔滨捷龙数字口腔技术有限公司关联自然人控制或担任董事、高管的公司
哈尔滨捷康投资有限公司关联自然人控制或担任董事、高管的公司
哈尔滨明日之星贸易有限公司关联自然人控制或担任董事、高管的公司
绍兴越王投资发展有限公司关联自然人控制或担任董事、高管的公司
北京市海淀区国有资本经营管理中心直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织
北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织
北京海金商业保理有限公司同一控制方
北京海淀科技企业融资担保有限公司同一控制方

其他说明

5、关联交易情况

(1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易

出售商品/提供劳务情况表

单位: 元

关联方关联交易内容本期发生额上期发生额
上海金一黄金珠宝有限公司出售商品5,894,110.38441,815,543.97
合计5,894,110.38441,815,543.97

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

(2)关联租赁情况

本公司作为出租方:

单位: 元

承租方名称租赁资产种类本期确认的租赁收入上期确认的租赁收入
哈尔滨捷龙数字口腔技术有限公司哈尔滨捷夫珠宝办公楼71,428.5895,238.12
哈尔滨捷康投资有限公司哈尔滨捷夫珠宝办公楼71,428.58
哈尔滨明日之星贸易有限公司哈尔滨捷夫珠宝办公楼28,571.43

本公司作为承租方:

单位: 元

出租方名称

出租方名称租赁资产种类本期确认的租赁费上期确认的租赁费
陈宝康柯桥店营业房140,000.00140,000.00
陈宝芳安吉店营业房272,619.01300,000.00
陈宝芳上虞店营业房200,000.00200,000.00
绍兴越王投资发展有限公司嘉善分公司营业房58,333.33
绍兴越王投资发展有限公司湖州店营业房610,416.66675,000.00

关联租赁情况说明

(3)关联担保情况

本公司作为担保方

单位: 元

被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕

本公司作为被担保方

单位: 元

担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕
北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司、钟葱180,000,000.002019年01月02日2020年02月24日
北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司50,000,000.002019年04月19日2020年11月12日
北京市海淀区国有资本经营管理中心500,000,000.002019年10月22日2020年10月22日
北京中技知识产权融资担保有限公司100,000,000.002019年09月30日2020年09月30日
北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司300,000,000.002019年01月31日2020年01月28日
北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司500,000,000.002019年08月27日2022年08月27日
北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司196,000,000.002019年02月21日2020年03月15日
北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司500,000,000.002019年05月09日2020年09月29日
钟葱100,000,000.002017年09月18日2020年09月15日
北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司、钟葱32,971,600.002018年09月03日2021年01月08日
北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司150,000,000.002019年10月08日2020年10月08日
北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司40,000,000.002019年11月21日2020年11月20日
北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司18,000,000.002019年11月28日2020年11月27日
北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司、钟葱、陈宝康、上海碧空龙翔投资管理有限公司112,805,300.002018年09月29日2020年09月29日
北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司57,000,000.002019年01月28日2020年02月12日

北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司

北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司18,700,000.002019年01月23日2020年01月20日
北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司80,000,000.002019年02月14日2020年02月09日
北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司52,000,000.002019年08月19日2020年08月18日
北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司75,000,000.002019年12月17日2020年12月15日
北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司、钟葱20,000,000.002019年10月28日2020年10月27日
北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司、钟葱55,000,000.002019年09月24日2020年10月24日
北京海淀科技企业融资担保有限公司40,000,000.002019年06月27日2020年06月27日
北京海淀科技企业融资担保有限公司60,000,000.002019年06月27日2020年06月27日
北京海淀科技企业融资担保有限公司70,000,000.002019年06月27日2020年06月27日
北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司50,000,000.002019年11月25日2020年11月27日

关联担保情况说明

(4)关联方资金拆借

单位: 元

关联方拆借金额起始日到期日说明
拆入
北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司2,968,200,000.002019年1月30日2025年1月29日
拆出

(5)关键管理人员报酬

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
薪酬合计9,254,689.816,207,365.99

(6)其他关联交易

①向关联方支付利息

单位:元

关联方关联交易内容本年发生额上年发生额
北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司借款利息218,275,643.0860,763,370.04
北京海金商业保理有限公司借款利息248,888.894,789,000.00
北京海鑫资产管理有限公司借款利息9,700,213.90

②向关联方支付担保费

单位: 元

关联方

关联方关联交易内容本年发生额上年发生额
北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司担保费34,683,619.658,672,274.20
北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司担保费2,550,000.00
北京市海淀区国有资本经营管理中心担保费3,839,452.05

6、关联方应收应付款项

(1)应收项目

单位: 元

项目名称关联方期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面余额坏账准备
应收账款:
应收账款上海金一黄金珠宝有限公司55,720,737.838,749,645.64459,394,113.567,534,063.45
合计55,720,737.838,749,645.64459,394,113.567,534,063.45
预付账款:
预付账款北京海淀科技企业融资担保有限公司450,000.00
预付账款陈宝康12,712.88
预付账款陈宝芳23,809.57
预付账款绍兴越王投资发展有限公司116,071.41
合计602,593.86