北京金一文化发展股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则第一条 为了进一步完善北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，改善董事会结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《北京金一文化发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规和规定，结合公司实际情况，特制定本制度第二条 独立董事是指不在本上市公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第二章 独立董事的任职资格第三条 根据公司章程，公司需要聘任适当人员担任公司独立董事，如会计专家、经济管理专家、法律专家、技术专家等人员出任，公司独立董事人数不少于董事会成员总数的三分之一。其中至少包括一名会计专业人士。
第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
1、 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
2、 具有本制度第六条所要求的独立性；
3、 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
4、 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
5、独立董事最多在五家上市公司（含在本公司任职、深沪证券交易所上市公司、境外证券交易所上市公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力履行独立董事职责。
6、其他法律、行政法规及《公司章程》有关董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定。
7、独立董事及拟担任公司独立董事的人士应当依照有关规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。第五条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属指配偶、父母、子女等。主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）。
2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属。
3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及直系亲属。
4、在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
5、为公司及其控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员（包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人）。
6、在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
7、最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
8、最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；
9、根据法律法规和公司章程规定不得担任公司董事的人员。
10、中国证监会和深交所认定的不具有独立性的其他人员。
前款第4、5、6项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第6.3.4条规定与上市公司不构成关联关系的附属企业。
第七条 独立董事候选人应无下列不良记录：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
2、被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；
3、最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
4、因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
5、最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
6、作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
7、在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
8、深圳证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第八条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公告上述内容。
第十一条 独立董事在被提名前，原则上应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。在上市公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。
第十二条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》、独立董事资格证书）同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。第十四条 召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。第十五条 独立董事每届任期三年，任期届满，可连选连任，但连任时间不得超过六年。第十六条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。第十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会议，或出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，由董事会提请股东大会予以撤换。由此造成公司独立董事的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，公司应按规定补足独立董事人数。
第十八条 除出现第十七条规定的情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一或者独立董事中没有会计专业人士的，在补选的独立董事就任前，提出辞职的独立董事仍应当按照法律、行政法规、公司章程以及本制度的规定，继续履行职务至新任独立董事产生之日。董事会应当自独立董事辞职之日起两个月内完成独立董事补选工作。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成上市公司独立董事达不到本规则要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数。
第四章 独立董事的权利和义务第二十条 独立董事应当在董事会审计、提名、薪酬与考核委员会中占有过半数的比例并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。第二十一条 独立董事除应具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有下列特别职权：
1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
2、向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
5、提议召开董事会；
6、独立聘请外部审计机构和咨询机构；对公司的具体事项进行审计和咨询。
7、在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使前款第（1）项至第（5）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（6）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（1）（2）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十二条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
5、需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及衍生品投资等重大事项；
6、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
7、重大资产重组方案、股权激励计划；
8、公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
9、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
10、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将独立董事的意见分别披露。
第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
1、重大事项的基本情况；
2、发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
3、重大事项的合法合规性；
4、对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
5、发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十四条 公司的董事长、总经理在任职期间离职，独立董事应当对董事
长、总经理离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。
第二十五条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当包括下列内容：
1、 全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
2、 发表独立意见的情况；
3、 现场检查情况；
4、 提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
5、 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十六条 独立董事应当忠实履行职务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其要关注中小股东的合法股权益不受损害。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第二十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第五章 独立董事履行职责的保障
第二十八条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，上市公司应及时协助办理公告事宜。
第二十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供与该等事项有关的完整资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司及独立董事本人对于公司提供的有关资料应当至少保存5年。
第三十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十二条 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时向证券交易所办理公告事宜。
第三十三条 独立董事应获得适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第三十五条 本制度修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息，应按规定予以公告或以其他形式披露。
第三十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、中国证监会有关规范性文件、公司股票上市的证券交易所的有关规则和《公司章程》执行。
第三十七条 本制度由公司董事会负责制订，经公司股东大会通过后实施。
第三十八条 本制度由董事会负责解释。
北京金一文化发展股份有限公司
2022年4月