中航证券有限公司关于北京金一文化发展股份有限公司向关联方借款及接受关联方担保暨关联交易的核查意见中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐机构”）作为北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等文件规定，对公司向关联方借款及接受关联方担保暨关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易情况概述
为了保障公司的经营和发展，公司拟向北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司（以下简称“海科金集团”）申请借款额度410,000万元、向海科金集团及其子公司申请担保额度150,000万元的融资及增信支持，直接融资利率不超过年化7.5%，担保费率不超过年化2%，期限为12个月，年度产生的直接融资利息不超过30,750万元，担保费用不超过3,000万元。
公司拟向北京海鑫资产管理有限公司（以下简称“海鑫资产”）申请借款额度240,000万元、担保额度100,000万元的融资及增信支持，直接融资利率不超过年化7.5%，担保费率不超过年化2%，期限为12个月，年度产生的直接融资利息不超过18,000万元，担保费用不超过2,000万元。
以上借款及担保额度，公司及下属子公司根据实际情况在该有效期内及额度内连续、循环使用。以上借款及担保事项具体以实际签署的合同为准。
海科金集团及海鑫资产均为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）海科金集团基本情况
1、公司名称：北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司
成立日期：2010年12月08日
企业性质：股份有限公司(非上市、国有控股)
注册地址：北京市海淀区西四环北路131号院1号楼5层518
法定代表人：沈鹏注册资本：273,330.49万人民币营业范围：投资与资产管理；企业管理；经济信息咨询。
2、海科金集团的财务数据
截至2021年12月31日，海科金集团合并报表资产总额2,848,106.89万元，负债总额2,176,831.74万元，净资产671,275.15万元；2021年度营业总收入770,385.76万元，净利润4,830.34万元（经审计）。
截至2022年3月31日，海科金集团合并报表资产总额2,720,517.22万元，负债总额2,053,491.28万元，净资产667,025.94万元；2022年1-3月营业总收入64,877.51万元，净利润-5,063.51万元（未经审计）。
3、经核查，海科金集团不属于失信被执行人。
（二）海鑫资产基本情况
1、公司名称：北京海鑫资产管理有限公司
成立日期：2012年12月14日
企业性质：有限责任公司(法人独资)
注册地址：北京市海淀区西四环北路131号院1号楼3层311号
法定代表人：张学英
注册资本：50,000万人民币
营业范围：资产管理；投资管理。
2、海鑫资产的财务数据
截至2021年12月31日，海鑫资产合并报表资产总额1,205,314.73万元，负债总额1,123,628.21万元，净资产81,686.52万元；2021年度营业总收入301,273.19万元，净利润-170,194.69万元（未经审计）。
截至2022年3月31日，海鑫资产合并报表资产总额1,171,993.15万元，负债总额1,103,380.82万元，净资产68,612.33万元；2022年1-3月营业总收入61,879.67万元，净利润-13,058.46万元（未经审计）。
3、经核查，海鑫资产不属于失信被执行人。
（三）关联关系说明
海鑫资产持有公司287,749,422股股份，占公司总股本的29.98%，为公司控股股东，海科金集团持有海鑫资产100%股权。海科金集团和北京市海淀区商业设施建设经营有限责任公司（以下简称“海商建”）于2020年12月签署了《关于北京海鑫资产管理有限公司的股权委托管理协议》，海科金集团将持有的全资子公司海鑫资产100%股权委托海商建进行管理。海鑫资产、海科金集团符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的与公司具有关联关系情形，为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
三、关联交易的主要内容和定价依据
因公司实际生产经营需要以及保证海科金集团、海鑫资产与公司授信顺利延续，公司拟继续向海科金集团申请借款额度410,000万元、向海科金集团及其子公司申请担保额度150,000万元的融资及增信支持，直接融资利率不超过年化
7.5%，担保费率不超过年化2%，期限为12个月，年度产生的直接融资利息不超过30,750万元，担保费用不超过3,000万元；公司拟向海鑫资产申请借款额度240,000万元、担保额度100,000万元的融资及增信支持，直接融资利率不超过年化7.5%，担保费率不超过年化2%，期限为12个月，年度产生的直接融资利息不超过18,000万元，担保费用不超过2,000万元。
公司及下属子公司可根据情况在有效期内及额度内连续、循环使用。以上借款及担保事项具体以实际签署的合同为准。
公司与上述关联方产生的关联交易，定价依据参考市场标准经交易双方协商确定，遵循公平合理的定价原则，交易定价客观公允，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
以上借款及担保事项将在上述审议的总额度项下，以公司及下属子公司实际发生的借款及担保金额为准，借款及担保的期限以具体签署的合同约定的期间为准。
四、交易目的和对公司的影响
本次关联交易是为支持公司的经营发展，符合全体股东利益。海科金集团及其子公司、海鑫资产为公司提供借款及担保的关联交易事项不会影响公司的独立性，交易的决策程序严格按照相关法律法规执行，不会损害公司及全体股东的合法权益。
五、当年年初至披露日公司与关联人累计已发生的关联交易的总金额
自2022年年初至目前，公司与海科金集团及其子公司累计发生的借款余额为282,769.40万元，利息金额为6,896.02万元；公司与海鑫资产累计发生的借款余额为137,943.00万元，利息金额为3,055.76万元；海科金集团及其子公司向公司提供的担保余额为132,946.69万元,担保费用为472.67万元，海鑫资产向公司提供的担保余额为91,995.19万元。自2022年年初至目前，北京市海淀区国有资本经营管理中心向公司提供的担保余额为30,000万元，担保费用为144.25万元。
六、履行的决策程序
（一）董事会审议程序
公司于2022年4月28日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司向海科金集团申请借款及担保额度的议案》和《关于公司向海鑫资产申请借款及担保额度的议案》，关联董事张学英、张军、刘芳彬回避了表决。公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
此项交易尚须提交2021年度股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联方将在股东大会上对该议案回避表决。
（二）独立董事的事前认可意见和独立意见
公司独立董事对上述议案进行了事前审查，对该项关联交易予以认可，并同意将其提交公司董事会审议。同时，发表如下独立意见：
本次公司与关联方的关联交易事项系公司正常经营发展的需要，在一定程度可缓解公司的资金压力。本次交易遵循客观、公平、公允的原则，符合公司实际经营需要，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，审议和表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。独立董事同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。
（三）监事会审议程序
公司于2022年4月28日召开的第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司向海科金集团申请借款及担保额度的议案》和《关于公司向海鑫资产申请借款及担保额度的议案》。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司向关联方借款及接受关联方担保暨关联交易已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意意见，该议案还将提交公司股东大会审议，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，本保荐机构对公司向关联方借款及接受关联方担保暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中航证券有限公司关于北京金一文化发展股份有限公司向关联方借款及接受关联方担保暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
熊岳广 郭卫明
中航证券有限公司年 月 日