中航证券有限公司关于北京金一文化发展股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见中航证券有限公司（以下简称“中航证券”、“保荐机构”）作为北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”、“公司”）非公开发行A股股票（以下简称“非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，就公司第五届董事会第六次会议审议的关于公司预计2022年度日常关联交易所涉及事项进行了审慎核查，本着独立判断的原则，发表核查意见如下：
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易概述
公司及其控股子公司根据日常生产经营的需要，拟与公司持股5%以上的股东陈宝芳先生、陈宝康先生及其一致行动人绍兴越王投资发展有限公司（以下简称“越王投资”）达成关联交易，2022年公司预计接受关联人提供的房屋租赁不超过32.88万元。2021年度，公司接受关联人提供的房屋租赁131.68万元。
公司于2022年4月28日召开第五届董事会第六次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》。公司独立董事对本次关联交易预计事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本事项在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 | 关联交易 | 合同签订金额或预计金额（不超过） | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 内容 | 定价原则 | |||||
| 接受关联人提供的房屋、机器设备租赁 | 绍兴越王投资发展有限公司 | 接受关联人提供的房屋租赁 | 以市场价格为基础协商确定 | 16.88 | 11.36 | 42.25 |
| 陈宝康 | 接受关联人提供的房屋租赁 | 以市场价格为基础协商确定 | 3.50 | 2.66 | 5.83 |
| 陈宝芳 | 接受关联人提供的房屋租赁 | 以市场价格为基础协商确定 | 12.50 | 3.05 | 83.60 |
| 合计 | 32.88 | 17.07 | 131.68 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 接受关联人提供的房屋租赁 | 绍兴越王投资发展有限公司 | 接受关联人提供的房屋租赁 | 42.25 | 42.25 | 5.77 | 0.00 | 详见公司于2021年4月30日刊登在巨潮资讯网的《关于公司2021年度日常关联交易预计的公告》 |
| 陈宝康 | 接受关联人提供的房屋租赁 | 5.83 | 5.83 | 0.80 | 0.00 | ||
| 陈宝芳 | 接受关联人提供的房屋租赁 | 83.60 | 165.33 | 11.42 | -49.43 | ||
| 合计 | 131.68 | 213.41 | 17.98 | -38.30 | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 上一年度日常关联交易实际发生额与预计金额不存在较大差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 不适用 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）绍兴越王投资发展有限公司
1、 企业性质：有限责任公司
2、 注册地址：绍兴市延安路43号1楼101-105室
3、 法定代表人：陈宝芳
4、 注册资本：人民币1,000万元
5、 经营范围：一般经营项目：实业投资；物业管理（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
6、 关联关系：陈宝康先生及其兄弟陈宝芳先生分别持有越王投资50%股份，且分别担任该公司监事、执行董事兼经理。截至2021年12月31日，越王投资持有公司0.81%的股份，其与陈宝康先生，陈宝芳先生为一致行动人，合计持有公司8.66%的股份。越王投资符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，为公司关联法人。
7、 履约能力分析：该公司截至2021年12月31日总资产27,549.11万元，净资产-511.67万元，2021年度主营业务收入0.00万元，净利润-136.91万元。
经查询中国执行信息公开网，结果显示：绍兴越王投资发展有限公司已被纳入失信被执行人名单。绍兴越王投资发展有限公司被纳入失信被执行人名单不会对公司接受其提供的房屋租赁产生不利影响。
（二）陈宝康先生，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江省工艺美术大师，中国珠宝玉石首饰行业协会副会长。曾任浙江越王珠宝有限公司董事长兼总经理，公司副董事长、总经理、副总经理。现任北京十二年教育科技股份有限公司董事、浙江越顺基文化创意有限公司监事、绍兴越王投资发展有限公司监事。截至2021年12月31日，陈宝康先生持有公司3.50%的股份，其与陈宝芳先生、越王投资为一致行动人，合计持有公司8.66%的股份，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，为公司的关联自然人。
经查询中国执行信息公开网，结果显示：陈宝康先生已被纳入失信被执行人名单。陈宝康先生被纳入失信被执行人名单不会对公司接受其提供的房屋租赁产生不利影响。
（三）陈宝芳先生，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾任浙江越王珠宝有限公司董事长、浙江越顺基投资有限公司执行董事、经理，2004年至今任绍兴越王投资发展有限公司执行董事、经理，杭州越顺投资管理有限公司执行董事兼总经理、杭州豚鼠科技有限公司董事长、浙江长城伟业文化投资有限公司董事。截至2021年12月31日，陈宝芳先生持有公司4.35%的股份，其与陈宝康先生、越王投资为一致行动人，合计持有公司8.66%的股份，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，为公司的关联自然人。
经查询中国执行信息公开网，结果显示：陈宝芳先生已被纳入失信被执行人
名单。陈宝芳先生被纳入失信被执行人名单不会对公司接受其提供的房屋租赁产生不利影响。
三、2022年关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司子公司浙江越王珠宝有限公司接受关联人越王投资、陈宝康先生、陈宝芳先生提供的房屋租赁。公司子公司与上述关联方交易均以市场价格确定，遵循公平合理的定价原则和实际交易中的定价惯例，交易价格具体由双方协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
公司(含子公司)与关联方将根据实际经营情况需求签署相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司向关联方租赁房屋作为零售店，以合同约定的方式决定双方的权益，房屋的租赁价格按照地区类别、不同地块的同类标准参照执行，实现双方的利益最大化，不存在损害任何一方利益的行为。
公司与关联方的日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、关联交易的审议程序
（一）独立董事事前认可情况和独立意见
公司独立董事对上述议案进行了事前审查，对该项关联交易予以认可，并同意将其提交公司董事会审议。同时，发表如下独立意见：
公司此次预计的2022年度日常关联交易行为属于为保持公司正常经营持续稳定发展需要，按照市场原则定价，符合商业惯例，属于正常、合理的经济行为，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益；关联方已遵循了公正规范处理原则，不存在损害公司中小股东利益的行为；审议程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求。因此，独立董事同意公司《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》。
（二）董事会审议程序
公司于2022年4月28日召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》。独立董事发表了事前认可和独立意见。本事项在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
（三）监事会审议程序
公司于2021年4月28日召开的第五届监事会第六次会议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司预计的2022年度日常关联交易事项已经公司第五届董事会第六次会议及第五届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事已就本事项发表了明确的事前认可及独立意见，本事项在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。公司预计的2022年度日常关联交易事项履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规和公司章程规定，不存在损害公司及股东利益的情况。保荐机构对公司预计的2022年度日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于北京金一文化发展股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
熊岳广 郭卫明
中航证券有限公司年 月 日