北京金一文化发展股份有限公司2022年度董事会工作报告2022年度，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司规章制度的规定，本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行职责，贯彻落实公司股东大会的各项决议，不断规范公司治理、推动公司发展。现将公司董事会2022年度工作情况汇报如下：
一、2022年公司总体经营情况
2022年，在国家高效统筹防控成效下，黄金首饰消费在年初经历了强劲复苏，此后黄金首饰消费下滑，实物黄金投资金条受国内金价持续处于高位及汇率波动等因素影响，需求量整体下滑。报告期，国内黄金消费总体保持恢复态势，据中国黄金协会统计数据显示，2022年，国内原料黄金产量为372.048吨，与2021年同期相比增产43.065吨，同比增长13.09%。2022年，全国黄金消费量1001.74吨，与2021年同期相比下降10.63%。其中：黄金首饰654.32吨，同比下降8.01%；金条及金币258.94吨，同比下降17.23%；工业及其他用金88.48吨，同比下降8.55%。据前瞻产业研究院数据，2007 年我国珠宝行业市场仅 1811亿元，经过多年的快速发展，至 2021 年已经达到 8062 亿元。现阶段，金价近年来在全球经济下滑、地缘冲突显现等因素叠加的环境下，避险价值凸显；受消费逐步恢复及婚庆市场的刚性需求，在中长期维度上，国内黄金珠宝市场仍有增量空间，行业有长期的成长性。
公司多年来深耕贵金属工艺品、黄金珠宝首饰领域。2022年度，因受整体经济环境等因素影响，报告期公司战略收缩，销售规模进一步下降，继续减少开展资金效率相对较低的业务，同时受计提大额信用减值损失、对部分公司确认的递延所得资产进行冲回、当期计提资产减值、财务费用较高的影响，报告期公司经营业绩亏损。
二、公司董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开了6次会议，会议的召集、召开、表决程序等符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，作出的会议决议合法有效，具体情况如下：
| 时 间 | 届 次 | 审 议 事 项 |
| 2022年4月28日 | 第五届董事会第六次会议 | 1.《2021年度总经理工作报告》 2.《2021年度董事会工作报告》 3.《2021年年度报告及摘要》 4.《2021年度财务决算报告》 5.《2022年度财务预算报告》 6.《2021年度内部控制评价报告》 7.《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 8.《关于公司及子公司2022年度融资及担保额度的议案》 9.《关于开展2022年度贵金属套期保值业务的议案》 10.《关于开展2022年度贵金属远期交易与黄金租赁组合业务计划的议案》 11.《关于公司2022年日常关联交易预计的议案》 12.《关于公司2022年度使用自有闲置资金进行投资理财及国债逆回购预计的议案》 13.《关于公司向海鑫资产申请借款及担保额度的议案》 14.《关于公司向海科金集团申请借款及担保额度的议案》 15.《关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》 16.《关于公司2021年度不进行利润分配的议案》 17.《关于董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案》 18.《关于公司未弥补亏损达到实收股本三分之一的议案》 19.《2022年第一季度报告全文》 20.《关于修订<公司章程>的议案》 21.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 22.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 23.《关于召开2021年度股东大会的议案》 |
| 2022年8月30日 | 第五届董事会第七次会议 | 1.《2022年半年度报告及摘要》 2.《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 3.《关于制定<内部控制评价管理制度>的议案》 |
| 2022年9月27日 | 第五届董事会第八次会议 | 1.《关于拟变更公司注册地址及修订<公司章程>的议案》 2.《关于为公司及董监高购买责任险的议案》 3.《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》 |
| 2022年10月28日 | 第五届董事会第九次会议 | 1.《2022年第三季度报告》 |
| 2022年11月18日 | 第五届董事会第十次会议 | 1.《关于注销全资子公司的议案》 |
| 2022年12月 | 第五届董事会第 | 1.《关于拟聘任2022年度审计机构的议案》 |
| 2日 | 十一次会议 | 2.《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期，公司董事会召集并组织召开5次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会4次，董事会根据《公司法》、《公司章程》和其他法律法规的相关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
| 时 间 | 届 次 | 审 议 事 项 |
| 2022年1月4日 | 2022年第一次临时股东大会 | 1.《关于关联方为公司及下属子公司综合授信提供担保暨关联交易的议案》 |
| 2022年1月17日 | 2022年第二次临时股东大会 | 1.《关于公司债务重组暨关联交易的议案》 |
| 2022年5月23日 | 2021年度股东大会 | 1.《2021年度董事会工作报告》 2.《2021年度监事会工作报告》 3.《2021年年度报告及摘要》 4.《2021年度财务决算报告》 5.《2022年度财务预算报告》 6.《关于公司及子公司2022年度融资及担保额度的议案》 7.《关于开展2022年度贵金属套期保值业务的议案》 8.《关于开展2022年度贵金属远期交易与黄金租赁组合业务计划的议案》 9.《关于公司向海鑫资产申请借款及担保额度的议案》 10.《关于公司向海科金集团申请借款及担保额度的议案》 11.《关于公司2021年度不进行利润分配的议案》 12.《关于董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案》 13.《关于公司未弥补亏损达到实收股本三分之一的议案》 14.《关于修订<公司章程>的议案》 15.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 16.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 |
| 2022年10月14日 | 2022年第三次临时股东大会 | 1.《关于拟变更公司注册地址及修订<公司章程>的议案》 2.《关于为公司及董监高购买责任险的议案》 |
| 2022年12月19日 | 2022年第四次临时股东大会 | 1.《关于拟聘任2022年度审计机构的议案》 |
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
1、审计委员会
审计委员会根据《董事会审计委员会实施细则》的相关规定，本报告期内共
召开4次会议，在公司年审期间，就年度审计事宜与公司管理层、年审机构进行了沟通，并审议了定期报告相关事项及内部审计部门提交的工作计划和报告等事项，对公司内控情况、关联交易、变更审计机构等事项进行核查。此外，审计委员会对于加强公司内部管理和监督、保护投资者合法权益等方面也发挥了重要作用。
2、薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定及结合公司实际情况，报告期内召开了1次会议，对公司董事、监事和高级管理人员薪酬事项进行了审核。薪酬与考核委员会通过对公司董事、监事、高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行综合评价，发表了意见和建议。
3、提名委员会
提名委员会按照《董事会提名委员会实施细则》的相关规定履行职责。提名委员会于2022年度内未召开会议。2022年12月，公司独立董事毛伟因个人原因提出辞职，补选新任独立董事的提名委员会于2023年1月18日召开。
4、战略委员会
战略委员会根据《董事会战略委员会实施细则》的相关规定和公司战略发展需要，本报告期内共召开了1次会议，对公司年度发展战略规划等事项进行了审核，及结合公司经营现状，提出符合公司实际发展情况的建议。
（四）独立董事工作情况
2022年，公司独立董事根据《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，关注公司运作，独立履行职责；通过了解公司生产经营状况、内部控制制度建设和董事会决议执行情况等，为公司发展提出了很多宝贵的专业性建议。独立董事在公司定期报告编制期间，与年审会计师沟通了审计工作情况，督促审计报告及时完成，在完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益方面发挥了应有的作用，具体内容详见公司2022年度独立董事述职报告。
（五）信息披露管理情况
2022年，董事会严格遵守信息披露的相关规定，充分履行信息披露义务。公司通过指定信息披露媒体对外发布定期报告及临时公告，公司信息披露工作及
时、公平，披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在选择性信息披露和私下披露、透露或泄露公司未公开的重大信息，确保所有投资者平等地获取同一信息。
（六）投资者关系管理情况
公司董事会注重与投资者的交流互动关系，依据《投资者关系管理制度》通过深圳证券交易所互动易平台、证券事务专用邮箱、投资者热线电话等形式，与投资者特别是社会公众投资者进行沟通和交流，耐心解答投资者关心的相关问题，切实保障投资者的知情权。报告期内，公司组织投资者线上交流活动一次，线上回答投资者问题六十余条，让投资者及时、充分的了解公司的生产经营相关情况。
三、2023年公司董事会的重点工作
2023年，公司将在党建引领的前提下，根据自身优势和市场环境，优化战略布局、解决债务危机、择机注入优质资产、恢复公司盈利能力，促进公司价值的合理回归，确保公司经营发展持续稳定。具体措施如下：
1、剥离低效资产，改善负债结构
公司目前处于预重整阶段，为了化解公司的经营风险，改善公司资产负债结构，公司拟保留部分优质业务以夯实优质品牌资产，同时剥离其他低效、无效资产。在零售方面，公司将进一步关闭亏损门店，用闭店置换租金开支及商品回炉置换资源，投入到盈利门店；公司也将持续开拓轻奢珠宝领域，打造轻奢珠宝品牌，稳定现有规模基础上优化经营模式。重整过程中，公司将通过资产处置解决存货负担，补充运营资金，以化解资金周转困境。
2、降低运营成本，提升经营效益
公司将围绕“开源节流提效益、降本增效促发展”的管理方针，以解决重点难题为工作导向，加大成本管控，特别加强经营费用、财务费用管理。通过严格划分财务审批权限，加强内部控制，把好审批流程，有效降低公司运营成本，增强抗风险能力，恢复主营业务的可持续发展，消除退市风险、恢复企业正常经营能力及融资能力。
3、优化公司治理结构，完善内控管理体系
根据公司目前实际情况，将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，持续梳理、健全法人治理结构，加强内控管理，并通过自查自纠、审计监督等多种手段，规范企业运营和信息披露管理，切实保障公司利益和投资者、合作单位、员工等利益相关方的合法权益。
4、发挥国有企业优势，适时注入优质资产
借助海淀区的资源优势，公司将力争能够结合海淀区的整体战略部署，以区域有较大发展潜力、有较高技术壁垒的企业的资产证券化需求，积极论证适合企业的资产和产业置入公司方案，结合公司重整后的资产需求，实现优良资产的适时注入，促进国有资产与资本的有效融合，实现国有资产的保值增值。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2023年4月30日