证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2023-045
北京金一文化发展股份有限公司关于公司向关联方申请借款及担保额度暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易情况概述
为了保障北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）的经营和发展，公司拟向北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司（以下简称“海科金集团”）申请借款额度390,000万元、向海科金集团及其子公司申请担保额度30,000万元的融资及增信支持，直接融资利率不超过年化7.5%，担保费率不超过年化2%，期限为12个月，年度产生的直接融资利息不超过29,250万元，担保费用不超过600万元。公司拟向北京海鑫资产管理有限公司（以下简称“海鑫资产”）申请借款额度270,000万元、担保额度80,000万元的融资及增信支持，直接融资利率不超过年化7.5%，担保费率不超过年化2%，期限为12个月，年度产生的直接融资利息不超过20,250万元，担保费用不超过1,600万元。
以上借款及担保额度，公司及下属子公司根据实际情况在该有效期内及额度内连续、循环使用。以上借款及担保事项具体以实际签署的合同为准。
海科金集团及海鑫资产均为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2023年4月30日召开第五届董事会第十三次会议，会议以6票同意，0票反对，0票弃权，3票关联回避的结果分别审议通过了《关于公司向海科金集团申请借款及担保额度的议案》、《关于公司向海鑫资产申请借款及担保额度的议案》，关联董事张学英、张军、刘芳彬回避了表决。公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
以上事项尚需提交公司2022年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
二、关联方基本情况
（一）海科金集团基本情况
1、公司名称：北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司
成立日期：2010年12月08日
企业性质：股份有限公司(非上市、国有控股)
注册地址：北京市海淀区西四环北路131号院1号楼5层518
法定代表人：张俊峰
注册资本：273,330.49万人民币
营业范围：投资与资产管理；企业管理；经济信息咨询。
2、海科金集团的财务数据
截至2022年12月31日，海科金集团合并报表资产总额2,673,388.38万元，负债总额2,296,080.74万元，净资产377,307.64万元；2022年度营业总收入183,761.06万元，净利润-233,686.92万元（经审计）。
截至2023年3月31日，海科金集团合并报表资产总额2,579,123.71万元，负债总额2,251,948.23万元，净资产327,175.47万元；2023年1-3月营业总收入44,426.18万元，净利润-51,464.52万元（未经审计）。
经核查，海科金集团不属于失信被执行人。
（二）海鑫资产基本情况
1、公司名称：北京海鑫资产管理有限公司
成立日期：2012年12月14日
企业性质：有限责任公司(法人独资)
注册地址：北京市海淀区西四环北路131号院1号楼3层311号
法定代表人：张学英
注册资本：50,000万人民币
营业范围：资产管理；投资管理。
经核查，海鑫资产不属于失信被执行人。
（三）关联关系说明
海鑫资产持有公司287,749,422股股份，占公司总股本的29.98%，为公司控股股东，海科金集团持有海鑫资产100%股权。海科金集团和北京市海淀区商业设施建设经营有限责任公司（以下简称“海商建”）于2020年12月签署了《关于北京海鑫资产管理有限公司的股权委托管理协议》，海科金集团将持有的全资子公司海鑫资产100%股权委托海商建进行管理。海鑫资产、海科金集团符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的与公司具有关联关系情形，为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
三、关联交易的主要内容和定价依据
因公司实际生产经营需要以及保证海科金集团、海鑫资产与公司授信顺利延续，公司拟继续向海科金集团申请借款额度390,000万元、向海科金集团及其子公司申请担保额度30,000万元的融资及增信支持，直接融资利率不超过年化
7.5%，担保费率不超过年化2%，期限为12个月，年度产生的直接融资利息不超过29,250万元，担保费用不超过600万元；
公司拟向海鑫资产申请借款额度270,000万元、担保额度80,000万元的融资及增信支持，直接融资利率不超过年化7.5%，担保费率不超过年化2%，期限为12个月，年度产生的直接融资利息不超过20,250万元，担保费用不超过1,600万元。
公司及下属子公司可根据情况在有效期内及额度内连续、循环使用。以上借款及担保事项具体以实际签署的合同为准。
公司与上述关联方产生的关联交易，定价依据参考市场标准经交易双方协商确定，遵循公平合理的定价原则，交易定价客观公允，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
以上借款及担保事项将在上述审议的总额度项下，以公司及下属子公司实际发生的借款及担保金额为准，借款及担保的期限以具体签署的合同约定的期间为准。
四、交易目的和对公司的影响
本次关联交易是为支持公司的经营发展，符合全体股东利益。海科金集团及其子公司、海鑫资产为公司提供借款及担保的关联交易事项不会影响公司的独立性，交易的决策程序严格按照相关法律法规执行，不会损害公司及全体股东的合法权益。
五、年初至目前与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2023年年初至目前，公司与海科金集团及其子公司累计发生的借款余额为336,292.40万元，利息金额为8,406.69万元；海科金集团及其子公司向公司提供的担保余额为11,797.42万元,担保费用为59.77万元。
自2023年年初至目前，公司与海鑫资产累计发生的借款余额为236,234.03万元，利息金额为5,714.04万元，向公司提供的担保余额为71,995万元。
六、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
经审查，我们认为公司本次关联交易事项是为了支持公司经营发展，未违背国家相关法律法规和公司章程的规定，符合公司实际经营需要，关联方收取的费用遵循了市场公允原则，不会对公司造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的行为。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第十三次会议审议。
（二）独立董事的独立意见
经核查，本次公司与关联方的关联交易事项系公司正常经营发展的需要，在一定程度可缓解公司的资金压力。本次交易遵循客观、公平、公允的原则，符合公司实际经营需要，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，审议和表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。我们同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。
七、监事会的意见
经审核，本次关联方为公司提供借款及担保系公司正常经营发展的需要，本次关联交易事项是为了支持公司的经营和发展，交易遵循客观、公平、公允的原
则，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会的审议和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。
备查文件：
1、《第五届董事会第十三次会议决议》
2、《第五届监事会第十一次会议决议》
3、《独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》
4、《独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的专项说明和独立意见》
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2023年4月30日