金轮蓝海股份有限公司2019年度董事会工作报告
金轮蓝海股份有限公司（以下简称“公司”）董事会在2019年工作中，全体董事严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和规范运作做了富有成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。
第一部分 2019年度工作回顾
一、2019年度经营情况的简要回顾
2019年，公司管理层紧紧围绕外延式扩张及内涵式增长的发展目标以及2019年年度工作计划，主要从以下几个方面开展工作：
1.研究智能制造技术及发展趋势，寻找在智能制造领域的投资发展机会；
2.做强纺织、不锈钢主业，围绕主业延伸，寻找投资机会；
3.推进不锈钢产业互联网模式探索，研究纺织产业互联网模式；
4.加强投后赋能，助力子公司提高经营管理水平，提升经营业绩；
5.强化集团管控，促进子公司协同及资源共享；
6.完善风控体系，防范经营风险；
7.推行信息化建设，提升信息化水平；
8.推进人才梯队建设，提升组织能力，提高运营效率；
9.深入推进企业文化建设。
报告期内，公司实现营业收入241,377.84万元，同比增长5.84%；归属于上市公司股东的净利润5,891.84万元，同比减少51.53%。报告期末，公司总资产为306,269.05万元，较期初增加8.40%；归属于上市公司股东的所有者权益为190,157.90万元，较期初增加3.83%；本期基本每股收益0.34元，较去年同期减少50.72%。
二、董事会和股东大会召开及决议情况
报告期内，共组织召开2次股东大会，20次董事会。报告期内，所召开会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，作出的会议决议合法有效。会议审议通
过的事项，均由董事会组织有效实施。
（一）报告期内，董事会会议具体情况如下：
1、2019年1月7日，第四届董事会2019年第一次会议召开，审议并通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》《关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》《关于公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事项的议案》《关于修改<公司章程>的议案》《关于暂不提请召开公司临时股东大会的议案》《关于为全资子公司海门市森达装饰材料有限公司向中国建设银行申请的人民币7000万元综合授信额度提供担保的议案》《关于为全资子公司海门市森达装饰材料有限公司向中信银行申请的人民币8000万元综合授信额度提供担保的议案》；
2、2019年1月15日，第四届董事会2019年第二次会议召开，审议并通过《关于对全资子公司成都森通不锈钢有限公司增资的议案》《关于对全资子公司海门市森达装饰材料有限公司增资的议案》；
3、2019年1月22日，第四届董事会2019年第三次会议召开，审议并通过《关于为全资子公司海门市森达装饰材料有限公司向浙商银行申请的人民币4,000万元综合授信额度提供担保的议案》《关于为全资子公司海门市森达装饰材料有限公司向上海银行申请的人民币2,000万元综合授信额度提供担保的议案》《关于为全资子公司金轮针布（江苏）有限公司向上海银行申请的人民币1,000万元综合授信额度提供担保的议案》《关于<内部控制的自我评价报告>的议案》《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》；
4、2019年3月7日，第四届董事会2019年第四次会议召开，审议并通过《关于取消为全资子公司海门市森达装饰材料有限公司向上海银行申请的人民币3,000万元综合授信额度提供担保的议案》《关于取消为全资子公司金轮针布（江苏）有限公司向上海银行申请的人民币2,000万元综合授信额度提供担保的议案》《关于为全资子公司钢聚人电商有限公司向江苏常熟农村商业银行申请的
人民币2,500万元综合授信额度提供担保的议案》《关于为全资子公司金轮针布（江苏）有限公司向中信银行申请的人民币7,000万元综合授信额度提供担保的议案》《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<公开发行可转换债券预案（修订稿）>的议案》《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）>的议案》；
5、2019年4月3日，第四届董事会2019年第五次会议召开，审议并通过《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》《关于<2018年度总经理工作报告>的议案》、《关于<2018年度财务决算报告>的议案》《关于<2018年度利润分配预案>的议案》、《关于<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于<2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于<2019年度经营计划>的议案》、《关于<2019年度财务预算报告>的议案》《关于<2019年度高管薪酬及考核方案>的议案》、《关于提议续聘2019年度审计机构的议案》《关于授权董事会批准提供担保额度的议案》《关于2019年度公司使用闲置自有资金开展委托理财的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于为全资子公司海门市森达装饰材料有限公司向江苏银行申请的人民币4,000万元综合授信额度提供担保的议案》《关于召开2018年年度股东大会的议案》；
6、2019年4月25日，第四届董事会2019年第六次会议召开，审议并通过《关于2019年第一季度报告全文及其正文的议案》《关于为全资子公司海门市森达装饰材料有限公司提供人民币3,000万元担保的议案》；
7、2019年4月29日，第四届董事会2019年第七次会议召开，审议并通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）>的议案》《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（二次修订稿）的议案》；
8、2019年5月21日，第四届董事会2019年第八次会议召开，审议并通过《关于为全资子公司海门市森达装饰材料有限公司向中国工商银行申请的人民币8,000万元综合授信额度提供担保的议案》；
9、2019年6月6日，第四届董事会2019年第九次会议召开，审议并通过
《关于将募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于为全资子公司金轮针布（江苏）有限公司向南京银行申请的人民币2,500万元综合授信额度提供担保的议案》《关于为全资子公司钢聚人电商有限公司向江苏银行申请的人民币500万元综合授信额度提供担保的议案》；10、2019年6月18日，第四届董事会2019年第十次会议召开，审议并通过《关于为全资子公司海门市森达装饰材料有限公司向江苏海门农村商业银行申请的人民币3,000万元综合授信额度提供担保的议案》；
11、2019年7月13日，第四届董事会2019年第十一次会议召开，审议并通过《关于为全资子公司金轮针布（江苏）有限公司向海门农商行申请的人民币2,000万元综合授信额度提供担保的议案》《关于为全资子公司金轮针布（江苏）有限公司向江苏银行股份有限公司海门支行申请的人民币7,000万元综合授信额度提供担保的议案》；
12、2019年7月31日，第四届董事会2019年第十二次会议召开，审议并通过《关于为全资子公司海门市森达装饰材料有限公司向中国农业银行股份有限公司海门支行申请的人民币4,000万元综合授信额度提供担保的议案》；
13、2019年8月12日，第四届董事会2019年第十三次会议召开，审议并通过《关于2019年半年度报告及其摘要的议案》《关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于会计政策变更的议案》《关于为全资子公司海门市森达装饰材料有限公司向招商银行申请的人民币5,000万元综合授信额度提供担保的议案》《关于为全资子公司金轮针布（江苏）有限公司向招商银行申请的人民币4,000万元综合授信额度提供担保的议案》；
14、2019年9月2日，第四届董事会2019年第十四次会议召开，审议并通过《关于为全资子公司海门市森达装饰材料有限公司向江苏银行申请的人民币12,000万元综合授信额度提供担保的议案》《关于为全资子公司海门市森达装饰材料有限公司向兴业银行申请的人民币4,000万元敞口授信提供担保的议案》《关于为全资子公司金轮针布（江苏）有限公司向中国工商银行申请的人民币2,000万元综合授信额度提供担保的议案》；
15、2019年10月9日，第四届董事会2019年第十五次会议召开，审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》；
16、2019年10月21日，第四届董事会2019年第十六次会议召开，审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》《关于以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》《关于为全资子公司金轮针布（江苏）有限公司向浦发银行申请的人民币8,000万元综合授信额度提供担保的议案》《关于为全资子公司海门市森达装饰材料有限公司向浦发银行申请的人民币4,000万元综合授信额度提供担保的议案》；
17、2019年10月30日，第四届董事会2019年第十七次会议召开，审议并通过《关于2019年第三季度报告全文及其正文的议案》《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》《关于全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于取消为全资子公司森达装饰向中国银行申请的人民币5,000万元综合授信额度提供担保的议案》《关于取消为全资子公司森达装饰向招商银行申请的人民币10,000万元综合授信额度提供担保的议案》《关于取消为全资子公司森达装饰向江苏银行申请的人民币4,000万元综合授信额度提供担保的议案》《关于取消为全资子公司金轮针布向中信银行申请的人民币7,000万元综合授信额度提供担保的议案》《关于为全资子公司金轮针布向中国银行申请的人民币1,000万元综合授信额度提供担保的议案》《关于为全资子公司森达装饰向南京银行申请的人民币5,000万元综合授信额度提供担保的议案》；
18、2019年11月22日，第四届董事会2019年第十八次会议召开，审议并通过《关于高级管理人员任免的议案》《关于核销坏账的议案》《关于开展票据池业务的议案》；
19、2019年12月14日，第四届董事会2019年第十九次会议召开，审议并通过《关于为全资子公司森达装饰向中信银行申请的人民币8,000万元综合授信额度提供担保的议案》《关于为全资子公司金轮针布向中信银行申请的人民币7,000万元综合授信额度提供担保的议案》；
20、2019年12月21日，第四届董事会2019年第二十次会议召开，审议并通过《关于为全资子公司森达装饰向中国农业银行申请的人民币5,000万元综合授信额度提供担保的议案》《关于公司第二期员工持股计划存续期延期的议案》；
（二）报告期内，股东大会会议具体情况如下：
1、2019年2月13日，2019年第一次临时股东大会召开，审议并通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》《关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》《关于公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事项的议案》《关于修改<公司章程>的议案》；
2、2019年4月25日，2018年度股东大会召开，审议并通过《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》《关于<2018年度监事会工作报告>的议案》《关于2018年年度报告及其摘要的议案》《关于<2018年度财务决算报告>的议案》《关于<2018年度利润分配预案>的议案》《关于<2019年度财务预算报告>的议案》《关于提议续聘2019年度审计机构的议案》《关于授权董事会批准提供担保额度的议案》《关于2019度公司使用闲置自有资金开展委托理财的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
三、董事会及各专门委员会履职情况
（一）董事履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，各抒已见，为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
公司独立董事能够根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责。报告期内，独立董事均严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司的内部控制自我评价报告、利润分配、续聘审计机构、募集资金存放与实际使用情况、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项等重大事项发表独立意见，切实维护了
公司和中小股东的利益。董事长能够按照规定尽职主持董事会和股东大会会议，采取措施确保董事会进行科学决策，积极推动公司规范化治理水平进一步提高。督促公司及时将经营动态信息、董事会各项议题的相关背景资料提供给董事会成员，确保董事会各项议程有足够的讨论时间，督促董事认真审议董事会议案，科学、客观、公正发表个人意见，鼓励支持有不同意见的董事充分表达自己的意见，督促公司切实执行董事会和股东大会各项决议。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
（二）各专门委员会履职情况
报告期内，董事会专门委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》和公司董事会各专门委员会工作细则，切实履职，开展了卓有成效的工作，规范了公司治理结构，为公司发展提供专业建议。
报告期内，审计委员会每季度均对审计部的当季度的工作计划执行情况以及下一季度的工作计划进行审议，跟踪、督促、审核审计部门的工作。对公司定期报告、业绩快报进行认真审核；对公司内部控制制度建设情况严格把关。
薪酬委员会对公司董事、监事、高管人员的履职情况进行了检查。
战略委员会认真研究国家宏观经济政策、结构调整对公司的影响，跟踪国内外同行业发展动向，结合公司实际情况，在重大战略制定时向公司董事会提出建设性意见，对促进公司转型升级起到积极良好的作用。
报告期内公司提名委员会按照《董事会提名委员会实施细则》对公司聘任公司高管侯选人资格，依据选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二部分 2020年工作计划
根据公司战略规划，结合当前经济形势和发展环境，我们确定了2020年度经营目标为：营业收入218,446.65万元、净利润7,397.77万元，具体将围绕下列重点展开工作：
1、建立完善金轮晋级系统（GPS），提升经营管理成熟度，提高公司竞争力；
2、探索建设工业品B2B电商平台，研究、探索产业互联网；
3、择机投资工业品细分领域优势企业，研究并探索战略性新兴行业；
4、加强公司治理，强化战略管控、财务管控、风险管控等关键过程管理；
5、推进信息化建设，提升信息化水平；
6、持续推进企业文化建设和人才梯队建设工作。
各位董事，2019年公司董事会的工作得到了大家的支持与配合，董事会圆满完成了职权范围内和股东大会授权办理的各项工作。借此机会，向大家表示衷心的感谢！希望在今后的工作中，继续得到各位董事的大力支持。谢谢！
金轮蓝海股份有限公司董事会
2020年4月28日