关于对山东龙大肉食品股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2021〕第396号
山东龙大肉食品股份有限公司董事会：
你公司2021年11月12日披露《关于转让控股子公司股权并签署<股权转让协议>的公告》（《股权转让公告》）称，你公司与深圳硕海物流港有限公司（以下简称“深圳硕海”）及其控股股东深圳中蓝电气集团有限公司（以下简称“中蓝电气”）签署《股权转让协议》，你公司拟将持有的控股子公司青岛中和盛杰食品有限公司（以下简称“中和盛杰”）51%股权以2,996.25万元的价格转让给深圳硕海。本次股权转让办理完成后，你公司将不再持有中和盛杰股权。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。《股权转让公告》显示，截至2021年11月11日，你公司向中和盛杰提供经营借款余额44,000万元，向中和盛杰提供的担保合同金额为60,500万元。本次交易完成后，你公司对中和盛杰的借款被动形成了对外财务资助、公司对中和盛杰提供的担保被动形成了对外担保。根据《股权转让协议》，中和盛杰应按照还款计划于2022年3月31日前偿还其对你公司的全部欠款及利息。为确保目标公司按还款计划还款，中和盛杰应于本协议生效之日起5个工作日内将与上述借款及利息总额等值的货物仓单原件交付给你公司作为担保措施。自协议生效之日起，中和盛杰不得增加你公司承担保证责任的银行借款
金额，你公司对中和盛杰的担保期限至你公司担保义务履行完毕之日止，并由深圳硕海和中蓝电气就上述担保事项向你公司提供连带反担保责任，此外，在办理完成中和盛杰的股权转让过户手续后，深圳硕海将其持有的中和盛杰股权质押给你公司作为反担保措施；中和盛杰还应于本协议生效之日起5个工作日内将其所有销售货物回款的银行账户的相关支付工具交由你公司委派的专人保管。你公司同日披露的股东大会通知公告显示，你公司拟提交股东大会审议《关于转让控股子公司股权后形成对外担保的议案》《关于转让控股子公司股权后形成财务资助的议案》。我部对上述情况表示关注。请你公司就以下事项进行核实说明：
1. 结合你公司未来经营计划、战略规划及中和盛杰的主营业务和经营情况等，说明你公司在向中和盛杰提供大额经营借款及担保的情况下，转让所持中和盛杰51%的股权的必要性及合理性；并补充披露若《关于转让控股子公司股权后形成对外担保的议案》《关于转让控股子公司股权后形成财务资助的议案》未获得股东大会审议通过，你公司是否继续推进本次转让控股子公司股权的交易，如是，你公司是否承担违规对外担保和违规提供财务资助的相应后果，如否，你公司是否承担《股权转让协议》的相应违约责任。
2. 列表说明你公司对中和盛杰担保、提供资金的具体发生时间、金额，中和盛杰相应资金的主要用途，是否存在资金实际流向你公司控股股东、实际控制人及其关联方的情形。
3. 说明中和盛杰2021年营业收入、净利润是否存在同比大幅下降的情形，如是，请说明具体原因及在本次交易作价中的考虑；同时说明对中和盛杰的评估过程、所选取的评估参数及评估假设，所采用
评估方法及其合理性、适当性，评估金额的公允性及合理性，并补充披露你公司聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2021年9月30日为评估基准日出具的《评估报告》，在此基础上说明评估基准日至本函件回函日是否发生导致本次交易作价应重大调整的事项。
4. 列示中蓝电气最近一年及一期主要财务数据，结合中蓝电气、深圳硕海的财务状况，说明深圳硕海和中蓝电气就担保事项向你公司提供连带反担保责任是否具备足够的履约能力。
5. 说明你公司向中和盛杰承担保证责任的银行借款额度及尚未使用的额度，说明你公司对于后续中和盛杰不得增加你公司承担保证责任的银行借款金额所采取的有效措施，相关安排是否有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益。
6. 结合中和盛杰目前的存货余额及其他资产状况，说明中和盛杰将与借款及利息总额等值的货物仓单原件交付给你公司作为担保措施、将其所有销售货物回款的银行账户的相关支付工具交由你公司委派的专人保管，是否足以保障其偿还其对你公司的借款、利息，并承担你公司对中和盛杰的担保责任，相关安排是否有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益。
请你公司就上述问题做出书面说明，并于2021年 11月25日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部2021年11月23日