电光科技股票代码：002730 股票简称：电光科技 公告编号：2020-031
电光防爆科技股份有限公司关于收购控股子公司少数股权以及全资子公司收购
其控股子公司少数股权暨关联交易公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。电光防爆科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2020年6月29日召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》及《关于公司全资子公司收购其控股子公司少数股权暨关联交易的议案》。具体内容如下：
一、关联交易概述
1.2020年6月29日，本公司与自然人施小娟于浙江省乐清市签订了《达得利电力设备有限公司股权转让协议》，约定施小娟将其所有的20%达得利电力设备有限公司（以下简称“达得利”）股份以1,300万元转让给本公司。
施小娟，身份证号：3303************63，持有达得利20%的股权。其是公司实际控制人之一石志微配偶的兄妹。
此项交易构成关联交易。
2.2020年6月29日，本公司全资子公司电光防爆电气（宿州）有限公司与自然人王晓于浙江省乐清市签订了《泰亿达电气有限公司股权转让协议》，约定王晓将其所有的泰亿达电气有限公司（以下简称“泰亿达”）20%股份以610万元转让给电光防爆电气（宿州）有限公司。
王晓，身份证号：3303************79，持有泰亿达20%的股权。其是公司实际控制人之一石志微配偶兄妹的子女。
此项交易构成关联交易。
3.公司于2020年6月29日召开了第四届董事会第九次会议，对《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》与《关于公司全资子公司收购其控股子公司少数股权暨关联交易的议案》以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过。对前述议案，关联董事石向才、石晓霞、施鹏、何成锋依据相关法律以及公司章程的
电光科技规定回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，此项交易无须获得股东大会的批准，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
施小娟：身份证号：3303************63，持有达得利20%的股权，为公司实际控制人之一石志微配偶的兄妹。
王晓：身份证号：3303************79，持有泰亿达20%的股权，为公司实际控制人之一石志微配偶兄妹的子女。
三、关联交易标的基本情况
（一）达得利基本情况
1.本次交易标的为达得利20%的股权，标的公司基本情况如下：
| 名称 | 达得利电力设备有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913303827125773693 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 住所 | 浙江省乐清市乐清经济开发区纬五路188号 |
| 法定代表人 | 何成锋 |
| 注册资本 | 5,118万人民币 |
| 成立日期 | 1999-05-17 |
| 经营范围 | 配电箱、电表箱、端子箱、高低压成套设备、电缆分支箱、电能计量箱、高低压断路器、柱上负荷开关、隔离开关、环网柜、箱式开闭所、高压熔断器、箱式变电站、故障指示器、光伏汇流箱、电能监测装置、测温监测装置、重合闸开关、防爆电器、变压器、整流器、电感器、电容器及配套设备、电力金具设计、研发、制造、加工、销售、安装、维护、修理、技术服务；绝缘制品、电缆附件、塑料件制造、加工、销售；电气产品设计、研发；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2.股权结构
电光科技本次交易前，达得利的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 电光防爆科技股份有限公司 | 4,094.4万人民币 | 80.00% |
| 施小娟 | 1,023.6万人民币 | 20.00% |
本次交易完成后，达得利为公司全资子公司。不存在其他有优先受让权的股东。
3.权属状况说明
本次交易标的权属清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被采取查封、冻结等司法措施的情形。
4.达得利最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2019年12月31日（经审计） | 2020年4月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 130,480,867.22 | 106,640,906.44 |
| 负债总额 | 43,760,935.03 | 22,591,031.26 |
| 净资产 | 86,719,932.19 | 84,049,875.18 |
| 项目 | 2019年度（经审计） | 2020年1-4月（未经审计） |
| 营业收入 | 116,723,710.38 | 5,827,613.72 |
| 营业利润 | -4,967,696.01 | -2,793,148.72 |
| 净利润 | -5,626,837.59 | -2,670,057.01 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 24,587,970.18 | 22,694,442.05 |
5.本次交易属于股权转让交易，不涉及债权债务转移情况。
（二）泰亿达基本情况
1.本次交易标的为泰亿达20%的股权，标的公司基本情况如下：
| 名称 | 泰亿达电气有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913304115693756321 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 住所 | 浙江省乐清市柳市镇峡门工业区 |
| 法定代表人 | 王晓 |
| 注册资本 | 5,180万人民币 |
| 成立日期 | 2017-10-18 |
| 经营范围 | 配电箱、电表箱、端子箱、电缆分支箱、高低压成套设备、电缆分支箱、电能计量箱、高低压断路器、元器件、柱上断路器、柱上负荷开关、隔离开关、高压熔断器、环网柜、箱式开闭所、箱式变电站、故障指示器、三相不平衡治理装置、光伏汇流箱、电能监测装置、测温监测装置、重合匣开关、变压器、整流器、电感器、电容器及其配套设备、绝缘制品、电力金具、电缆附件、塑料件的制造、加工、销售；电气产品设计、研发；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2.股权结构
本次交易前，达得利的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 电光防爆电气（宿州）有限公司 | 4,144万人民币 | 80.00% |
| 王晓 | 1,036万人民币 | 20.00% |
本次交易完成后，泰亿达为电光防爆电气（宿州）有限公司的全资子公司，为本公司的全资孙公司。不存在其他有优先受让权的股东。
3.权属状况说明
本次交易标的权属清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被采取查封、冻结等司法措施的情形。
4.泰亿达最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2019年12月31日（经审计） | 2020年4月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 51,284,281.02 | 54,894,894.23 |
| 负债总额 | 4,712,904.77 | 8,069,248.12 |
| 净资产 | 46,571,376.25 | 46,825,646.11 |
| 项目 | 2019年度（经审计） | 2020年1-4月（未经审计） |
| 营业收入 | 37,383,150.11 | 4,434,793.51 |
| 营业利润 | 2,378,968.53 | 287,794.76 |
| 净利润 | 1,163,948.10 | 254,269.86 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,423,414.66 | 419,373.30 |
5.本次交易属于股权转让交易，不涉及债权债务转移情况。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格基于达得利、泰亿达的盈利能力、产品研发能力、市场占有率，结合其与公司战略规划业务的互补性，管理和技术服务团队的价值，以及业务有关的所有有形资产和知识产权等无形资产以及预计未来经营业务状况，同时考虑到交易标的现状和未来发展市场，经过双方协商确定本次交易价格。
五、交易协议的主要内容
（一）达得利股权交易协议的主要内容
出让方（甲方）：施小娟
受让方（乙方）：电光防爆科技股份有限公司
目标公司（丙方）：达得利电力设备有限公司
1. 股权转让
1.1 转让标的
1.1.1 甲方自愿按本协议约定条款将其所有的目标公司20%股权出让给乙方，乙方自愿按本协议约定的条款受让甲方所有的目标公司20%股权。
1.1.2 本协议项下股权转让完成后，乙方持有目标公司100%股权，甲方不再为目标公司股东，不再持有目标公司股权。
1.2 转让价格
甲乙双方一致同意，甲方将其所有的目标公司20%股权以人民币1,300万元的
价格转让给乙方。
1.3 费用承担
1.3.1 本协议项下股权转让产生的税费按法律规定各自承担。
1.3.2 本协议项下车辆过户产生的手续费等按法律规定各自承担。
1.3.3 工商变更登记费用由目标公司承担。
1.4 股权变更登记与车辆转户手续办理
1.4.1甲方收到乙方支付的第一笔款项后5个工作日内，甲乙双方到有关部门办理股权变更登记，同时甲方应完成与股权转让相关的个税缴纳事宜。股权变更登记由目标公司办理，甲乙丙三方充分配合。同时甲方承诺股权变更登记完成后不再担任目标公司董事，甲方将无条件协助办理卸任目标公司董事一职的所有手续。
1.4.2 股权转让工商登记变更完成后5个工作日内，甲丙双方到有关部门办理车辆（车牌号：浙CGW350、浙CE7376及浙CLL675）转户手续。
1.5 转让价款分期支付
1.5.1 乙方于本协议签订之日起5日内向甲方支付第一笔股权转让款120万元。
1.5.2 乙方于股权变更登记完成之日起5个工作日内向甲方支付第二笔股权转让款880万元。
1.5.3 甲乙丙三方一致同意，甲方应向丙方支付下述车辆的购车款共计59.8万元，由乙方向丙方支付，乙方向丙方支付完成后即视为乙方已经向甲方支付股权转让款59.8万元。车辆信息如下：
车牌号【浙CGW350】；车架号【WDDNG5GB9BA380271】；发动机号【27296531755353】。
车牌号【浙CLL675】；车架号【JTHFN45YX79014008】；发动机号【3UZ0451351】。
车牌号【浙CE7376】；车架号【IGTZGGBG4A1158228】；发动机号【TA1158228】。
电光科技因本协议签署前，甲方为上述三辆车的实际使用人，甲方对上述三辆车的情况充分了解，故上述三辆车所有权转移前发生的车辆违章处罚、车损及人身伤害等均由甲方承担责任，丙方不承担任何责任。若丙方因此遭受处罚及损害赔偿的，有权向甲方追偿。
上述三辆车辆自交付甲方及甲方指定人员之日起车辆的所有权即转移至甲方，车辆过户手续办理完毕后，乙方支付甲方剩余的240.2万元股权转让款。
2. 陈述及保证
2.1 甲乙丙方陈述及保证
2.1.1 甲方系中华人民共和国的合法公民，乙、丙方系依法设立的股份有限公司及有限责任公司，各方均具有一切必要的权利及能力签署及履行本协议。
2.1.2 甲乙丙方均已获得签署及履行本协议所需的一切合法权利或授权，本协议自签署生效之日起对甲乙丙各方均具有约束力。
2.1.3 甲乙丙方为签署及履行本协议而披露的与本协议项下股权转让有关的所有信息、资料均是真实准确、合法有效的，不存在隐瞒、误导、重大遗漏等情形。
2.1.4 甲乙丙方协助配合完成本协议项下股权转让、车辆转户等事宜（包括但不限于评估、变更登记等）。
2.2 甲方陈述及保证
2.2.1 本协议签署前目标公司由甲方委派其子王晓实际经营。甲方保证目标公司于2019年12月31日前的经营活动均合法合规，不存在任何违法违规行为。乙方受让甲方所有的目标公司20%股权后，如发生目标公司存在因乙方受让甲方所有的目标公司20%股权前的违法违规生产经营行为而遭受处罚或索赔的情形， 对目标公司因前述事项而支付的罚款、赔偿、补偿等金额，由甲方负责赔偿给目标公司。同时甲方应另外向乙方支付前述赔偿金额一倍的违约金。
2.2.2 本协议签署前目标公司由甲方委派其子王晓实际经营。目标公司于2019年12月31日前存在的任何或有事项（包括但不限于对外担保、重大诉讼仲裁
电光科技等情形），及存在的任何不确定或表外事项（指财务报表等公开信息未披露事项、账款收付等）等，甲方应于本协议签署前准确、完整地书面告知乙方，若未书面告知乙方而导致目标公司或乙方受损，该损失由甲方负责赔偿。
2.2.3 甲方承诺，本协议项下股权转让完成后，甲方及其直系亲属不会从事与目标公司存在同业竞争关系的任何业务。如甲方或其直系亲属从事与目标公司存在同业竞争关系的任何业务，甲方或其直系亲属因从事该业务而取得的收益归目标公司所有。甲方直系亲属不同意将前述收益归目标公司所有的，由甲方按该收益的同等金额赔偿给目标公司。
2.2.4 本次股权转让标的权属清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在或可能存在被采取查封、冻结等司法措施的情形。
2.3 乙方陈述及保证
2.3.1 乙方签署及履行本协议不会与乙方已经承担的任何法定或约定的义务构成抵触或冲突。
2.3.2 乙方按照本协议约定向甲方支付的股权转让款的资金来源合法。
3. 本协议自甲乙丙三方签署后生效。
（二）泰亿达股权交易协议的主要内容
出让方（甲方）：王晓
受让方（乙方）：电光防爆电气（宿州）有限公司
目标公司（丙方）：泰亿达电气有限公司
1. 股权转让
1.1 转让标的
1.1.1 甲方自愿按本协议约定条款将其所有的目标公司20%股权出让给乙方，乙方自愿按本协议约定的条款受让甲方所有的目标公司20%股权。
1.1.2 本协议项下股权转让完成后，乙方持有目标公司100%股权，甲方不再为目标公司股东，不再持有目标公司股权。
1.2 转让价格
甲乙双方一致同意，甲方将其所有的目标公司20%股权以人民币610万元的价格转让给乙方。
1.3 费用承担
1.3.1 本协议项下股权转让产生的税费按法律规定各自承担。
1.3.2 本协议项下车辆过户产生的手续费等按法律规定各自承担。
1.3.3 工商变更登记费用由目标公司承担。
1.4 股权变更登记与车辆转户手续办理
1.4.1 本协议签订后5个工作日内，甲乙双方到有关部门办理股权及法定代表人变更登记，同时甲方应完成与股权转让相关的个税缴纳事宜。股权及法定代表人变更登记由目标公司办理，甲乙丙三方充分配合。同时甲方承诺股权变更登记完成后不再担任目标公司董事长职务，甲方将无条件协助办理卸任目标公司董事长一职的所有手续。
1.4.2 股权转让变更完成后5个工作日内，甲丙双方到有关部门办理车辆（车牌号浙P6666V）过户手续。
1.5 转让价款分期支付
1.5.1 甲方股权变更登记至乙方名下完成后5个工作日内，乙方向甲方支付500万元股权转让款。
1.5.2 甲乙丙三方一致同意，甲方应向丙方支付的下述车辆的购车款共计36万元，由乙方向丙方支付，乙方向丙方支付完成后即视为乙方已经向甲方支付了股权转让款36万元。车辆信息如下：
车牌号【浙P6666V】；车架号【WPOAA2970CL011998】；发动机号【M4640VC02007】。
因本协议签署前，甲方为上述车辆的实际使用人，甲方对上述车辆的情况充分了解，故上述车辆所有权转移前发生的车辆违章处罚、车损及人身伤害等均由甲方承担责任，丙方不承担任何责任。若丙方因此遭受处罚及损害赔偿的，有权
电光科技向甲方追偿。上述车辆自交付甲方或甲方指定人员之日起车辆的所有权即转移至甲方，车辆过户手续办理完毕后，乙方支付甲方剩余的74万元股权转让款。
2. 陈述及保证
2.1 甲乙丙方陈述及保证
2.1.1 甲方系中华人民共和国的合法公民，乙丙方系依法设立的有限责任公司，各方均具有一切必要的权利及能力签署及履行本协议。
2.1.2 甲乙丙方均已获得签署及履行本协议所需的一切合法权利或授权，本协议自生效之日起对甲乙丙各方均具有约束力。
2.1.3 甲乙丙方为签署及履行本协议而披露的与本协议项下股权转让有关的所有信息、资料均是真实准确、合法有效的，不存在隐瞒、误导、重大遗漏等情形。
2.1.4 甲乙丙方协助配合完成本协议项下股权转让、车辆过户等事宜（包括但不限于评估、变更登记等）。
2.2 甲方陈述及保证
2.2.1 本协议签署前目标公司由甲方王晓实际经营。甲方保证目标公司于2019年12月31日前的经营活动均合法合规，不存在任何违法违规行为。乙方受让甲方所有的目标公司20%股权后，如发生目标公司存在因乙方受让甲方所有的目标公司20%股权前的违法违规生产经营行为而遭受处罚或索赔的情形， 对目标公司因前述事项而支付的罚款、赔偿、补偿等金额，由甲方负责赔偿给目标公司。同时甲方应另外向乙方支付前述赔偿金额一倍的违约金。
2.2.2 本协议签署前目标公司由甲方王晓实际经营。目标公司于2019年12月31日前存在的任何或有事项（包括但不限于对外担保、重大诉讼仲裁等情形），及存在的任何不确定或表外事项（指财务报表等公开信息未披露事项、账款收付等）等，甲方应于本协议签署前准确、完整地书面告知乙方，若未书面告知乙方而导致目标公司或乙方受损，该损失由甲方负责赔偿。
2.2.3 甲方承诺，本协议项下股权转让完成后，甲方及其直系亲属不会从事与目标公司存在同业竞争关系的任何业务。如甲方或其直系亲属从事与目标公司存在同业竞争关系的任何业务，甲方或其直系亲属因从事该业务而取得的收益归目标公司所有。甲方直系亲属不同意将前述收益归目标公司所有的，由甲方按该收益的同等金额赔偿给目标公司。
2.2.4 本次股权转让标的权属清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在或可能存在被采取查封、冻结等司法措施的情形。
2.3 乙方陈述及保证
2.3.1 乙方签署及履行本协议不会与乙方已经承担的任何法定或约定的义务构成抵触或冲突。
2.3.2 乙方按照本协议约定向甲方支付的股权转让款的资金来源合法。
3. 本协议自甲乙丙三方签署后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次收购不存在人员安置和土地租赁的情形。本次收购的资金来源为公司自有资金。交易完成后标的公司独立经营，能够做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面的独立管理。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次公司收购达得利20%股权与公司全资子公司电光防爆电气（宿州）有限公司收购泰亿达20%股权是基于综合分析电力设备产业的发展趋势以及公司整体制造板块的发展，根据公司实际经营情况做出的重要决策，旨在保障与完善产业链，增强公司核心竞争力，符合公司整体发展战略。
通过本次上述股权收购，达得利由本公司控股子公司变更为本公司全资子公司，泰亿达由公司控股孙公司变更为公司全资孙公司，有助于完善电力专用设备产业的发展，聚焦公司核心产业制造板块的发展，提升上市公司整体竞争力，更好地完成公司战略布局，推进公司制造板块做大做强，提升子公司的决策效率，增强可持续发展能力。
电光科技本次收购股权的资金来源于公司自有资金，不会对公司的正常经营、本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的权益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2020年1月1日至今，公司与关联方施小娟、王晓均未发生过关联交易，本次股权转让后，公司与关联方施小娟累计发生的直接关联交易总金额为1,300万元，与关联方王晓累计发生的直接关联交易总金额为610万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）本次交易已经独立董事事前认可。独立董事认为：
对于公司收购达得利20%股权与公司全资子公司电光防爆电气（宿州）有限公司收购泰亿达20%股权，是根据公司实际经营情况做出的重要决策。本次交易旨在完善公司专用设备制造板块，增强公司整体核心竞争力，符合公司整体发展战略。符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形；本次关联交易价格具有公平性，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司第四届董事会第九次会议审议,并提请公司关联董事在审议此项决议时，应依照《公司章程》的有关规定回避表决。
（二）独立董事基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：
上述事项经过了公司独立董事事前审查，进行了必要的沟通，我们认真审阅了上述资料后，认可该事项，同意将上述议案提交董事会审议。
上述交易的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。上述关联交易有利于公司生产经营，符合公司发展战略，有利于公司整合内部资源，提升决策效率，降低管理成本，增强可持续发展能力，从而更加有效的提高公司的核心竞争力，对公司的经营和发展是有利的。上述关联交易公平合理，交易价格是公司与交易对手方多轮谈判而来，交易最终价格低于标的净资产，符合公司和全体股东利益，不会损害关联股东的利益及中小股东的利益。
十、备查文件：
1、第四届董事会第九次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第九次会议相关议案的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第九次会议相关议案的独立意见；
4、达得利电力设备有限公司股权转让协议；
5、泰亿达电气有限公司股权转让协议；
特此公告。
电光防爆科技股份有限公司董事会
2020年6月30日