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萃华珠宝:董事会关于2019年1-6月募集资金存放与使用情况的专项报告 下载公告
公告日期:2019-08-14

沈阳萃华金银珠宝股份有限公司证券代码:002731 证券简称:萃华珠宝 公告编号:2019-081

沈阳萃华金银珠宝股份有限公司董事会关于2019年1-6月募集资金存放与使用情况的专项报告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定,将公司2019年1-6月募集资金存放与使用情况报告如下:

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2014]1056号文核准,公司于2014年10月向社会公开发行人民币普通股(A股)3,768万股,每股发行价为11.92元,应募集资金总额为人民币44,914.56万元,根据有关规定扣除发行费用4,093.25万元后,实际募集资金金额为40,821.31万元。该募集资金已于2014年10月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)会验字[2014]3123号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

(二)募集资金使用及结余情况

2019年1-6月,公司使用募集资金直接投入募集资金项目2,062.45万元, 补充临时流动资金8,000.00万元,;募集资金专用账户利息收入22.96万元,手续费支出0.15万元。

截止2019年6月30日,募集资金账户余额为人民币13,840.88万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额);期末不存在使用募集资金购买的尚未到期的理财产品。

二、募集资金存放和管理情况

根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定,

沈阳萃华金银珠宝股份有限公司遵循规范、安全、高效、透明的原则,公司制定了《募集资金管理办法》,对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定,以在制度上保证募集资金的规范使用。2014年11月28日,公司与上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行(以下简称浦发银行沈阳分行、交通银行股份有限公司沈阳中街支行(以下简称交通银行中街支行)、中国民生银行股份有限公司沈阳分行(以下简称民生银行沈阳分行)及保荐机构广发证券股份有限公司(以下简称广发证券)签署《募集资金三方监管协议》,在浦发银行沈阳分行开设募集资金专项账户(账号:

71010154740025049)、在交通银行中街支行开设募集资金专项账户(账号:

211111221018150055081)、在民生银行沈阳支行开设募集资金专项账户(账号:

692376950)。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。 2017年度,公司将部分募集资金实施主体变更为新设全资子公司“萃华廷(北京)珠宝有限公司”,2017年11月18日,公司与中国民生银行股份有限公司北京分行(以下简称民生银行北京分行)、保荐机构广发证券签署《募集资金三方监管协议》,在民生银行北京分行开设募集资金专项账户(账号:605990099)。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。

2018年度,公司将部分募集资金实施主体变更为全资子公司“深圳市萃华珠宝首饰有限公司”,2018年8月8日,公司及深圳市萃华珠宝首饰有限公司会同保荐机构广发证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司深圳水贝珠宝支行(以下简称建设银行水贝珠宝支行)签订了《募集资金三方监管协议》。明确了各方的权利与义务。深圳市萃华珠宝首饰有限公司已在开户银行开设募集资金专项账户(账号为44250100017000000889)。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。

公司若将专户中的部分募集资金以存单方式另行存放,公司承诺在存单到期后及时将本息全额转入监管协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存,并通知保荐机构。公司存单不得质押或设置其他权利限制。

沈阳萃华金银珠宝股份有限公司截止2019年6月30日,本公司有5个募集资金专户,募集资金存储情况如下:

金额单位:人民币万元

银 行 名 称银行帐号余额备注
浦发银行沈阳分行7101015474002504912.73活期存款
交通银行中街支行211111221018150055081476.24活期存款
民生银行沈阳分行692376950338.67活期存款
民生银行北京分行6059900996,603.07活期存款
建设银行水贝珠宝支行行89442501000170000008896,410.17活期存款
合 计13,840.88

三、2019年1-6月募集资金的实际使用情况截止2019年6月30日,公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币20,525.42万元,其中本年度投入2,062.45万元,各项目的投入情况及效益情况详见附表1。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司在2019年1-6月未发生变更募集资金投资项目情况。公司在2018年度发生了变更募集资金实施主体及实施地点的情况,将“铁西商圈(多个直营店)”项目中未投入募集资金 6,131.92万元变更实施主体为全资子公司:深圳市萃华珠宝首饰有限公司;变更实施地点:广东省内(多个直营店);将“大东龙之梦商圈(多个直营店)”项目未投入使用募集资金1,806.78万元中的1,338.08万元变更实施主体为全资子公司:深圳市萃华珠宝首饰有限公司;变更实施地点:深圳及周边(多个直营店);将“西南和华中省会城市、重点城市或直辖市多区域的多个直营店项目”承诺投资总额2,530万元整体变更实施主体为全资子公司:深圳市萃华珠宝首饰有限公司,实施地点不变。变更的原因为:为了更有效的使用募集资金,在经济发达地区不断加大直营店建设,及时把握市场动态、加快业务拓展速度、加强区域管理水平,提高募集资金使用效率,因此将继续加大南方市场的直营体系建设,也是为了更好的拓展市场,便于募集资金的使

沈阳萃华金银珠宝股份有限公司用与管理。

公司在2017年度发生了变更募集资金投资项目的情况,2017年度变更了募集资金实施主体。变更的原因为:原募投项目中“全国范围内的多商圈的多个直营店”的实施主体为沈阳萃华金银珠宝股份有限公司,拟使用的募集资金金额13,444.00万元尚未投放,2017年将该项目中 9,000.00万元变更实施主体为全资子公司:萃华廷(北京)珠宝有限公司,公司拟使用 9,000.00万元募集资金与1,000.00万自有资金投资设立全资子公司,公司成立后设立募集资金专户,9,000.00万元募集资金全部存放于专户内,用途为开设直营店,本次变更实施主体不涉及到募集资金使用用途的变更。

公司在2016年度发生了变更募集资金投资项目的情况,2016年度变更了部分募投项目实施地点、方式和实施时间。变更的原因为:茂业国际商业地产目前商场位置与公司战略布局存在差异,同时公司上市后客观上使公司有更多机会进住一流商圈的一流商场;一流商圈中独立店铺及商场店中店为稀缺的商业资源,租赁时机稍纵即逝,如果在得知店铺租赁信息后再逐一履行审批程序,极可能失去承租机会。因此,公司有必要对原有部分募投项目实施地点、方式和时间进行调整,同时,授权董事会针对本次变更灵活组织募投项目实施,使新设直营店分布更加合理。

2015年度未发生变更募集资金投资项目的情况。

公司在2014年度发生了变更募集资金投资项目的情况,2014年度变更了部分募投项目实施地点、方式和实施时间。变更的原因为:公司上市后品牌影响力得到提升,公司的规范性对外商务谈判中得到更多的认同,客观上使公司有更多机会进住一流商圈的一流商场;一流商圈中独立店铺及商场店中店为稀缺的商业资源,租赁时机稍纵即逝,如果在得知店铺租赁信息后再逐一履行审批程序,极可能失去承租机会。因此,公司有必要对原有的募投的部分店面的地点、方式和实施时间进行调整,同时,授权董事会针对一流商圈中店铺租赁信息灵活组织募投项目实施,使新设直营店分布更加合理。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

沈阳萃华金银珠宝股份有限公司公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并对募集资金使用情况及时地进行了披露,不存在募集资金使用及管理的违规情形。

沈阳萃华金银珠宝股份有限公司

董事会二零一九年八月十三日

沈阳萃华金银珠宝股份有限公司附表1:

编制单位:沈阳萃华金银珠宝股份有限公司

募集资金使用情况对照表2019年1-6月

单位:万元

募集资金总额40,821.31本年度投入募集 资金总额2,062.45
报告期内变更用途的募集资金总额已累计投入募集 资金总额20,525.42
累计变更用途的募集资金总额38,086.00
累计变更用途的募集资金总额比例93.30%
承诺投资项目和超募资金投向已变更项目(含部分变更)是否已变更 项目(含部 分变更)募集资金 承诺投资 总额调整后投资总额 (1)本年度投入 金额截至期末累 计投入金额 (2)截至期末投资进 度(%)(3)= (2)/(1)项目达到预 定可使用状 态日期本年度实 现的效益是否达到 预计效益项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目变更后投资项目具体项目
沈阳市铁西区店(专卖店)铁西商圈(多个直营 店)铁西区新玛特店(店中 店)7,904.001,772.081,656.91100.00%2015年7月47.58注①
铁西百货(店中店)115.172016年7月62.43
广东省内(多个直营 店)中山百汇店(店中店)6,131.9281.99557.3131.24%-42.88注②
中山海港城店(店中 店)91.21984.54-25.60注③
东莞万达店(店中店)48.48373.50-11.78注④
沈阳市沈河区中街店(店中店)沈阳市沈河区中街店(店 中店)2,784.002,784.002,097.5475.34%2013年1月178.12注⑤
沈阳市大东区店(店中店)大东龙之梦商圈(多个 直营店)沈阳市大东区龙之梦店 (店中店)6,325.004,986.921,510.9090.60%2012年1月54.21注⑥
沈阳市大东区中街新玛 特店(店中店)1,786.622015年7月-0.94注⑦
千盛百货(店中店)1,220.702016年10月109.35注⑧
深圳及周边(多个直 营店)海雅店(店中店)1,338.08104.81555.2698.75%-47.41注⑨
芮欧百货店(店中店)266.09766.09-61.19注⑩
长春市重庆路店(专卖店)黑龙江省、吉林省和内 蒙古东部省会城市或重 点城市多区域的多个直 营店项目长春工农大路欧亚店 (店中店)3,889.003,889.003,015.1796.40%2015年1月-13.94注?
吉林市新玛特店(店中 店)733.892015年7月-1.48注?
成都市春熙路店(专卖店)西南和华中省会城市 、重点城市或直辖市 多区域的多个直营店 项目武汉中商店(店中店)2,530.002,530.007.65366.5514.49%2.14注?
济南市泉城路店(专卖店)华北区省会城市、重点 城市或直辖市多区域的 多个直营店项目华北区天津友谊店(店 中店)3,994.003,994.001,446.7458.79%2015年7月2.11注?
河南新乡大商百货购物 广场(店中店)901.182016年6月注?

沈阳萃华金银珠宝股份有限公司

10家茂业国际战略合作店(店中店)萃华廷(北京)珠宝有 限公司北京故宫店9,000.009,000.00244.6327.08%2017年10月-62.17注?
金源燕莎MALL店(店中 店)504.041,154.5410.96注?
翠微百货公主坟店(店 中店)523.18523.18-11.51注?
翠微百货牡丹园店(店 中店)435.00435.00-15.33注?
拟开店保证金80.00注?
全国范围内的多商圈的 多个直营店4,444.004,444.00
承诺投资项目小计40,870.0040,870.002,062.4520,525.4250.22%172.67
超募资金投向
超募资金投向小计
合计40,870.0040,870.002,062.4520,525.4250.22%
未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目)公司募投项目资金于2014年10月29日业经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)会验字【2014】3123号验字报告审验到位,截止2019年6月30日,募投项目陆续开展建设。 注①铁西区新玛特店(店中店)预计效益109.84万元,实际效益47.58万元,低于预期效益,主要由于该店所在位置因政府施工而道路封闭周期极长,对此商圈影响巨大,客流相较 以往大幅度下降; 注②中山百汇店(店中店)预计效益30.54万元,实际效益-42.88万元,低于预期效益,主要由于中山百汇时代广场属于新型商圈,目前辐射面较小,客流较单一,多为周边住宅区 居民,需要时间沉淀,积累名气及客流; 注③中山海港城店(店中店)预计效益57.22万元,实际效益-25.60万元,低于预期效益,主要由于中山海港城是刚开业的新型商圈,商场还在培育期; 注④东莞万达店(店中店)预计效益24.09万元,实际效益-11.78万元,低于预期效益,主要由于主要由于东莞万达商场后期引入多个竞争品牌,导致过度饱和,竞争压力大; 注⑤沈阳市沈河区中街店(店中店)预计效益281.36万元,实际效益178.12万元,低于预期效益,主要由于该商圈商场及珠宝品类品牌店铺非常集中,因此也对珠宝饰品销售的风向 较为敏感,诸多品牌实体店的新进入驻,对已有市场份额造成了进一步的瓜分; 注⑥沈阳市大东区龙之梦店(店中店)预计效益为221.62万元,实际效益为54.21万元,尚未实现预期效益,主要由于龙之梦远离传统商圈,周边无商圈,尚处于发展中,仅有三家珠 宝店,客流客群受限; 注⑦沈阳市大东区中街新玛特店(店中店)预计效益107.92万元,实际效益-0.94万元,低于预期效益,由于中街新玛特2016年调整后客流整体下滑,珠宝品类规划位置存在劣势; 注⑧千盛百货店(店中店)预计效益167.21万元,实际效益109.35万元,低于预期效益,主要由于千盛百货店开业至今仅两年余,为萃华品牌在皇姑区商圈唯一店铺,客群及商圈 仍在培育期; 注⑨海雅店(店中店)预计效益40.95万元,实际效益-47.41万元,低于预期效益,主要由于海雅店位于商场新开辟的区域,商场客流导入仍需时间; 注⑩芮欧百货店(店中店)预计效益20.12万元,实际效益-61.19万元,低于预期效益,主要由于芮欧店新开店,处于培育期; 注?长春工农大路欧亚店(店中店)预计效益44.32万元,实际效益-13.94万元,低于预期效益,主要由于该店为萃华品牌在该地区唯一一家直营店,品牌认知度尚需要时间培育, 主要是为了通过开设直营店带动当地加盟业务; 注?吉林市新玛特店(店中店)自开业以来,商场客流一直不佳,且经过近年来对商场整体情况深切观察考量,商场运营状况处于逐年持续下降的状态,且大商集团整体推行联转 租合作方式调整,对商场方扣点毛利设置保底形式租金,进一步提高了店铺费用。为避免对公司带来损失,因此于2018年10月31日撤销该店中店; 注?武汉中商店(店中店)预计效益25.53万元,实际效益2.14万元,低于预期效益,主要由于目前商场正处于培育期; 注?华北区天津友谊店(店中店)预计效益65.52万元,实际效益2.11万元,低于预期效益,主要由于天津地区仅有此一家店铺,当地顾客对品牌认知度低,当地强势品牌市场占有 率较高,外来品牌发展需要持续培育; 注?2016年6月,公司投入资金开设河南新乡大商百货购物广场(店中店),由于河南新乡大商百货购物广场停业导致客流较少,公司决定自2017年9月20日开始撤销该店中店; 注?北京故宫店预计效益35.75万元,实际效益-62.17万元,低于预期效益,主要由于此故宫店属于品牌与故宫合作的展示样板店,旨在突显萃华品牌历史的厚重,此场所主要以游 客为主,游客消费指标主要集中在旅游纪念品范畴; 注???金源燕莎MALL店(店中店)预计效益22.15万元,实际效益10.96万元,低于预期效益,翠微百货公主坟店(店中店)预计效益10.96万元,实际效益-11.51万元,低于预期 效益,翠微百货牡丹园店(店中店)预计效益9.64万元,实际效益-15.33万元,低于预期效益,主要由于目前国内零售市场处于深度调整期,珠宝行业也同样面临着供大于求的局面 且销售渠道多元化,特别是线上销售及自媒体销售冲击线下实体店铺的销售,萃华品牌在北京属于战略性布局,主要是为了突显出萃华品牌在窗口城市主流渠道树立品牌价值,从 而引领广大消费者对品牌的认知,所以目前还属于市场培育期,预计在两到三年内可实现品牌价值及销售价值 ; 注?萃华廷(北京)珠宝有限公司拟在东方广场开设直营店,已签订意向协议并支付意向金80万元,如协议签订不成功该费用将原路返回; 注?利润预测按照试营业状态测算。
项目可行性发生重大变化的情况说 明2016年6月,公司投入资金开设河南新乡大商百货购物广场(店中店),由于河南新乡大商百货购物广场停业导致客流较少,公司决定自2017年9月20日开始撤销该店中店;2015 年5月,公司投入资金开设大商吉林新玛特购物休闲广场有限公司(店中店),由于吉林新玛特店自开业以来,商场客流一直不佳,且经过近年来对商场整体情况深切观察考量,商 场运营状况处于逐年持续下降的状态,且大商集团整体推行联转租合作方式调整,对商场方扣点毛利设置保底形式租金,进一步提高了店铺费用。为避免对公司带来损失,因此于 2018年10月31日撤销该店中店。

沈阳萃华金银珠宝股份有限公司

超募资金的金额、用途及使用进展 情况
募集资金投资项目实施地点变更情 况2016年8月23日第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金实施地点的议案》,现将有关变更情况公告如下本次将原募投项目中“茂业国际商业地产10家合 作店(店中店)”变更拆分为全国范围内的多商圈的多个直营店的项目。公司保证变更后直营店的营业面积总和及铺货量不因本次实施方式变更而减少,如募集资金不能满足本次 变更后的资金需求,公司将自筹解决资金缺口;授权公司董事会根据上述城市一流商圈中一流店铺资源出现的时机,灵活安排募集资金投资项目的实施时间; 2017年7月10日第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金实施主体的议案》及《关于拟使用自有资金及部分募集资金设立全资子公司的议案》,原募投项 目中“全国范围内的多商圈的多个直营店”实施主体为沈阳萃华金银珠宝股份有限公司,拟使用募集资金金额为13,444.00万元,目前暂未投放,本次拟将该项目中9,000.00万元变 更实施主体为全资子公司:萃华廷(北京)珠宝有限公司(以工商登记为准);公司拟使用9,000.00万元募集资金与1,000.00万自有资金投资设立全资子公司,萃华廷(北京)珠 宝有限公司成立后设立募集资金专户,9,000.00万元募集资金全部存放于专户内,用途为开设直营店,本次变更实施主体不涉及到募集资金使用用途的变更。原募投项目中“全国 范围内的多商圈的多个直营店”剩余4,444.00万元仍用于原计划,在全国范围内开设直营店。本次涉及变更投向的募集资金总额为9,000.00万元,上述项目未构成关联交易; 2018年6月11日第四届董事会第次会议审议通过了《关于变更部分募集资金实施主体和实施地点的议案》,原募投项目中“铁西商圈(多个直营店)”、“大东龙之梦商圈(多 个直营店)”、“西南和华中省会城市、重点城市或直辖市多区域的多个直营店项目”实施主体为沈阳萃华金银珠宝股份有限公司,拟使用募集资金金额为16,759.00 万元,目前 已累计投入 6,290.30 万元。本次拟变更募集资金金额为 1 亿元。本次拟将“铁西商圈(多个直营店)”项目中未投入募集资金 6131.92 万元变更实施主体为全资子公司:深圳市 萃华珠宝首饰有限公司;变更实施地点:广东省内(多个直营店)。本次拟将“大东龙之梦商圈(多个直营店)”项目未投入使用募集资金 1.806.78万元中的 1,338.08 万元变更 实施主体为全资子公司:深圳市萃华珠宝首饰有限公司;变更实施地点:深圳及周边(多个直营店)。剩余未变更募集资金按照原定计划继续使用。本次拟将“西南和华中省会城 市、重点城市或直辖市多区域的多个直营店项目”承诺投资总额2530万元整体变更实施主体为全资子公司:深圳市萃华珠宝首饰有限公司,实施地点不变。公司拟使用 10,000.00 万元募集资金变更实施主体到公司全资子公司深圳市萃华珠宝首饰有限公司,深圳萃华将设立募集资金专户,10,000.00 万元募集资金存放于专户内,用途为开设直营店,本次变 更实施主体不涉及募集资金使用用途的变更。本次涉及变更实施主体和实施地点的募集资金总额为 10,000.00 万元,上述项目未构成关联交易。
募集资金投资项目实施方式调整情 况
募集资金投资项目先期投入及置换 情况公司于2014年12月9日召开第三届董事会2014年第一次临时会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,现就使用募集资金置换预先投入募 投项目自筹资金的相关事宜公告如下:为使公司的募投项目顺利进行,在募集资金实际到位之前,公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。根据华普天健会计师事务所 (特殊普通合伙)出具的会审字[2014]3200号《关于沈阳萃华金银珠宝股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》,截至2014 年10月31日,公司募投项目累计已投入 自筹资金3,463.72万元。公司保荐机构,独立董事,公司监事会出具了相关意见,同意公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金3463.72万元。
使用闲置募集资金暂时补充流动资 金情况2014年12月9日,公司第三届董事会第一次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意使用不超过人民币3,500万元暂时补充流动资 金,2015年12月9日,公司已将上述闲置募集资金暂时补充流动资金的3,500万元全部归还至募集资金专项账户。2015年12月23日召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第五 次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》及《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》,决定使用不超过人民币8,000.00万元的 闲置募集资金(占公司本次公开发行股票募集资金净额40,821.31万元的19.6%)临时补充流动资金,2016年11月18日,公司已将上述闲置募集资金暂时补充流动资金的8,000万元全 部归还至募集资金专项账户。2016年11月25日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》, 决定使用不超过人民币10,000.00万元的闲置募集资金(占公司本次公开发行股票募集资金净额40,821.31万元的24.5%)临时补充流动资金。2017年12月8日,公司已将上述闲置募 集资金暂时补充流动资金的10,000万元全部归还至募集资金专项账户。2018 年 1 月 16 日召开的第四届董事会第七次会议及第四届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分 闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,决定使用不超过 10,000.00 万元的闲置募集资金(占公司本次公开发行股票募集资金净额40,821.31万元的24.5%)临时补充流动资金。 2018年12月29日,公司已将上述闲置募集资金暂时补充流动资金的10,000万元全部归还至募集资金专项账户。2019 年 1 月 8 日召开的第四届董事会第十六次会议及第四届监事会 第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,决定使用不超过 8,000.00 万元的闲置募集资金临时补充流动资金。
使用部分闲置募集资金购买理财产 品的情况截止2019年6月30日,公司未使用募集资金购买理财产品。
项目实施出现募集资金结余的金额 及原因截止2019年6月30日,项目正在实施中,未出现募集资金结余情况。
尚未使用的募集资金用途及去向截止2019年6月30日,尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题 或其他情况

  附件:公告原文
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