沈阳萃华金银珠宝股份有限公司证券代码：002731 证券简称：萃华珠宝 公告编号：2020-076
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司2020年非公开发行股票预案
二〇二〇年九月
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公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
2、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
3、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行股票所作的任何决定，均不表明其对公司所发行股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经获得公司于2020年9月28日召开的第五届董事会第三次会议审议通过。本次发行方案尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）根据有关规定以询价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。
4、本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且发行数量不超过7,684.68万股（含7,684.68万股），未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。公司在该发行范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。
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5、本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过36,096万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 智慧零售升级及定制协同平台建设项目 | 37,836 | 36,096 |
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
6、本次非公开发行不构成重大资产重组，本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
7、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象因本次交易取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。本次发行对象所取得公司非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。
8、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。公司现有的《公司章程》中的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求，公司制定了《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红金额及比例等情况，请详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
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9、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
10、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节 本次非公开发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施”相关内容。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。本次非公开发行完成后，公司净资产规模将进一步增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的实施，公司的盈利能力预计将有所提高，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率等可能出现一定幅度下降。本次募集资金到位后，发行人即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
11、本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。
12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次发行相关风险的讨论和分析”有关内容，注意投资风险。
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目 录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 6
释义 ...... 8
第一节 本次非公开发行概要 ...... 9
一、本公司的基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 9
三、本次非公开发行方案概要 ...... 13
四、本次非公开发行是否构成关联交易 ...... 15
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 15
六、本次发行是否构成重大资产重组、可能导致股权分布不具备上市条件 ...... 16
七、本次非公开发行的审批程序 ...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 17
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划 ...... 17
二、本次募集资金投资项目情况 ...... 17
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 22
一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构及业务结构的影响 ...... 22
二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 23
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 23
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 23
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 24
第四节 本次发行相关风险的讨论和分析 ...... 25
一、募集资金投资项目实施风险 ...... 25
二、审批风险 ...... 25
三、发行风险 ...... 25
四、财务风险 ...... 25
五、股价波动的风险 ...... 25
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 27
一、公司现行章程规定的利润分配政策 ...... 27
二、公司最近三年利润分配及现金分红情况 ...... 30
三、公司股东依法享有的未分配利润 ...... 31
四、公司未来三年的股东回报规划 ...... 31
第六节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施 ...... 34
第7页 共 41 页一、本次非公开发行股票对公司即期回报摊薄的影响 ...... 34
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 37
三、本次非公开发行募集资金的必要性和合理性 ...... 37
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 37
五、公司采取的填补回报的具体措施 ...... 39
六、公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行涉及填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ...... 40
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 41
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释义
除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
| 本公司/公司 /萃华珠宝 | 指 | 沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 |
| 深圳萃华 | 指 | 深圳市萃华珠宝首饰有限公司 |
| 实际控制人 | 指 | 郭英杰先生 |
| 深圳翠艺、控股股东 | 指 | 深圳市翠艺投资有限公司 |
| 萃华廷 | 指 | 萃华廷（北京）珠宝有限公司 |
| 金交所 | 指 | 上海黄金交易所 |
| 股东大会 | 指 | 萃华珠宝股东大会 |
| 董事会 | 指 | 萃华珠宝董事会 |
| 监事会 | 指 | 萃华珠宝监事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司章程》 |
| 本次发行/本次非公开发行 | 指 | 沈阳萃华金银珠宝股份有限公司2020年非公开发行股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 沈阳萃华金银珠宝股份有限公司2020年非公开发行股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行的发行期首日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 最近三年一期 | 指 | 2017年、2018年、2019年、2020年1-6月 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
本预案任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次非公开发行概要
一、本公司的基本情况
1、中文名称：沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
英文名称：Shenyang Cuihua Gold and Silver Jewelry Co., Ltd.
2、股本总额：256,156,000股
3、法定代表人：郭英杰
4、设立日期：2004年9月1日
5、住所：沈阳市大东区北顺城路翠华巷72号
办公地址：沈阳市沈河区中街路29号
6、经营范围：金银制品、氯化金、金银饰品、珠宝、铂首饰、钯首饰、工艺品、电工触头、石钢玉件、钟表、不锈钢制品生产、加工、批发、零售；房屋租赁；旧首饰收购、兑换；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营的商品和技术除外；黄金交易代理；纺织品、丝绸、箱包、皮革制品销售；企业管理服务。
7、统一社会信用代码：91210100117879506X
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、“萃华”品牌积淀百年，开启全新发展篇章
“萃华”品牌始创于1895年（清光绪21年），以“金品人品共纯”为经营理念，已走过120多个年头。自创立以来，公司一直以精致与奢华对美学生活做着精确的诠释，不断升华燃烧，将珠宝为人类带来的美好祝愿化作爱情、尊贵的徽征，成长为国内珠宝行业的龙头品牌。2014年公司登陆资本平台市场以来，“萃华”进入发展的全新篇章。公司依托沈阳、深圳两大生产基地，以“直营+加盟”的方式进行销售渠道扩展，初步形成了稳固传统优势区域并向外扩张的南北对进格局。与此同时，公司开展互联网销售，
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推进集体验、销售、服务于一体的立体化服务平台的建设，发挥线下体验终端与线上互动的协同效应，完善大数据分析体系，进一步打通客户需求、销售及库存数据等关键环节。立足未来，公司已完成从区域性品牌向全国性品牌的完美蜕变，正在向国际性品牌大步迈进。
2、消费结构深度调整，珠宝市场蓄势待发
在经济发展新常态时期，我国国民经济实力快速提升，居民收入不断提高，2019年我国居民人均可支配收入达到30,732.85元，是2013年（18,310.76元）的1.68倍，年复合增长率9.01%。
伴随着社会经济的发展，居民消费也跨入了新的发展时期，国内居民消费习惯、快速升级，国内消费市场发生了深刻变化，金银珠宝首饰类消费品市场也进入了深度调整期。根据中国珠宝玉石首饰行业协会发布的《中国黄金饰品消费市场研究报告》显示，我国珠宝首饰行业整体市场规模从2012年的4200.00亿元，增长到2019年的6100.05亿元，年复合增长率达到5.48%，市场呈现稳健发展态势。
从品类分布来看，黄金饰品的市场规模长期处于整体行业的主要部分，占整体市场规模的60%左右，预计未来仍会是市场的主流。此外，近年来随着90后甚至是千禧一代的购买群体的扩大，以钻石为主的时尚首饰品也受到了市场的青睐，钻石品类的市场规模自2012年到2019年，年复合增长率达到8.34%，高于黄金和整体市场的增长速度，珠宝首饰的消费结构发生了调整改变，未来，随着年轻一代消费群体购买力的进一步提高，钻石品类将迎来更大的发展空间。
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3、珠宝业数字化运营渐成主流，协作发展方兴未艾
以Blue Nile、Pandora为代表的新兴国际珠宝品牌，抓住了全球互联网浪潮的机遇，凭借在线营销、简化供应链等快速崛起，刺激着全球珠宝行业在设计、供应链管理和营销上的持续嬗变。移动化、智能化的互联网3.0时代中，珠宝行业以其独特的个性化、精细化生产特征，特别适合进行线上线下的智能、深度融合，以此满足消费者个性化需求，致使珠宝行业的数字化运营逐渐成为主流。珠宝行业常见的协作模式近年来出现了新的发展动向。协作中，珠宝企业能够实现企业间的资源共享和优势互补。随着以紧密贴合消费者心理和需求为战略的中小珠宝企业不断涌现并获得相当的市场份额，传统珠宝企业开始注重与其合作，以更快地扩展销售渠道、提升设计能力、迎接市场需求变化。同时，在全新营销形式、商业形态的刺激下，珠宝企业为了发展新品牌、新渠道，也在和其他行业的领先企业开展深度合作，为珠宝行业的发展创造了新的生命力。
（二）本次非公开发行的目的
1、全面提升公司可持续发展能力，增强公司盈利能力
受国内外经济环境复杂严峻、新兴业态分流市场等因素影响，珠宝行业的传统零售渠道近年来受到较大冲击，公司的发展遭遇了较大挑战，亟需提升主营业务的经营水平。本次募集资金投资项目，公司继续坚持从消费者的角度出发，从品牌形象、服务体验、个性化定制等多个维度进行全面突破，深度拓展企业的“内涵+外延”增长空间，增强公司的可持续发展能力。项目的实施，能显著扩大公司各类珠宝产品的销售规模，为公司带来直接的经济效益，从而增强公司的盈利能力，提升公司业绩。
2、积极参与新零售转型，提升公司产品的总体竞争力
我国零售行业目前正处于消费升级的新时期，市场发展由过去的生产带动需求向需求拉动生产转变，个性化、定制化成为新的发展特点。尤其是珠宝首饰行业，不同于传统日用消费品属于刚需消费品，社会居民对珠宝首饰轻奢消费品的购买更偏重于满足心理需求。IGI国际宝石学院2019年针对消费者购买珠宝所关注的因素开展了一项调研。调研结果显示，7大因素中，设计、专业服务两种因素最受顾客关注，而价格因素的关
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注程度最低。对客户进行精准营销，提升客户的服务体验感，一直是珠宝行业发展的重要环节。
公司在坚持客户服务至上的理念的基础上，转变传统营销方式，积极参与新零售转型，将大数据、物联网等前沿技术应用到珠宝首饰领域，通过大数据分析，刻画用户画像，分析不同客户群体的购买偏好，为门店销售人员针对客户实现精准营销提供科学手段，进而提升公司的总体竞争力。
3、加快公司战略落地，优化销售渠道质量
零售是整个珠宝产业链中增值最大的环节。公司传统上采取直营店+加盟连锁店的典型模式，通过复制直营店的品牌和服务模式，大力建设连锁加盟经营体系，在全国形成了由超过500个网点构成的营销网络体系。然而，随着社会群体消费习惯的改变，传统零售渠道的单纯售卖方式对珠宝消费者的吸引力不断下降，公司面临着销售渠道上的转型压力。为此，公司制定了渠道优化计划，持续实现渠道的质量优化，以积极推动终端销售的内涵式增长。本项目通过对公司现有门店进行改造升级，并引入数字化设备，持续推动公司销售渠道的优化，为公司增长打下坚实的基础。
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三、本次非公开发行方案概要
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（二）发行价格和定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）根据有关规定以询价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格按照下述方式进行相应调整：
假设调整前发行价格为P
，调整后发行价格为P
，每股派息或现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，则：
派息/现金分红：P
= P
-D送股或转增股本：P
= P
/（1+N）以上两项同时发生：P
=（P
-D）/（1+N）最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，与保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且发行数量不超过7,684.68万股（含7,684.68万股），未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。公司在该发行范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
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若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
（五）本次发行股票的限售期
本次非公开发行股票完成后，各发行对象本次认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（六）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后公司新老股东共同享有。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
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（八）募集资金数量和用途
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过36,096万元（含36,096万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 智慧零售升级及定制协同平台建设项目 | 37,836 | 36,096 |
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（九）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
四、本次非公开发行是否构成关联交易
目前，本次非公开发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股票前，公司的控股股东为深圳翠艺，实际控制人为郭英杰先生。郭英杰先生直接控制和通过深圳翠艺间接控制的公司股份合计为9,465.60万股，比例为
36.95%。郭英杰先生及其一致行动人郭裕春、郭琼雁合计控制公司股份为11,061.219万
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股，比例为43.18%。
按照本次非公开发行股票数量上限7,684.68万股测算，在实际控制人不参与认购的情况下，本次发行完成后，郭英杰先生直接和间接控制公司股份的比例合计将不低于
28.42%，郭英杰先生及其一致行动人郭裕春、郭琼雁合计控制公司股份的比例合计将不低于33.22%，郭英杰先生仍为公司实际控制人，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行是否构成重大资产重组、可能导致股权分布不具备上市条件
本次发行不构成重大资产重组，且不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过。
本次非公开发行尚待公司股东大会的审议通过。
本次非公开发行尚待中国证监会的核准。
在获得中国证监会的核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过36,096万元（含36,096万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 智慧零售升级及定制协同平台建设项目 | 37,836 | 36,096 |
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）项目建设内容
本项目建设主要通过三个部分对现有门店进行升级改造，包括智慧门店、全息3D影像珠宝定制系统和翻新改造，并在同期借助新兴媒体手段进行广告宣传。项目建设内容具体如下：
1、智慧门店改造
时尚珠宝产品的潮流化、个性化属性突出，深度挖掘顾客偏好能够显著促进产品的销售。本项目拟引入先进的软硬件设施对现有实体门店进行智能化改造，改造后的门店能够采集客户进店相关的一系列活动，借助公司总部的数据分析能力对顾客轨迹、货品统计、试戴检测等方面进行深度分析，从而针对消费者行为习惯和偏好主动发掘其消费需求，实现时尚珠宝的精准营销。
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2、全息3D影像珠宝定制系统引进
消费群体个性化、定制化的需求，推动了社会消费升级和消费结构的深度调整，倒逼传统零售行业积极怀抱新兴技术，实现新零售转型，以满足日益繁多的客户需求。本项目计划引入全息3D影像珠宝定制系统，通过立体式产品投影，展示公司全系列产品和供应商裸钻，为不同客户群体定制化设计提供丰富的产品选择。本项目的实施，能够突破传统门店的展柜面积限制，满足消费者的“一站式”购买需求。
3、翻新改造
珠宝首饰销售主要依赖于门店的实物体验，而门店的装饰设计给客户的第一印象有助于提高消费欲望。珠宝首饰行业的门店一般三年进行一次翻新改造，结合时尚热点、新的产品体系等，给客户营造崭新的形象。本项目计划将所有达到翻新装修时点的直营门店进行翻新改造，融入智慧门店改造、全息3D影像珠宝定制系统和新媒体投放的要素，打造全新面貌，提升公司的形象。
4、新媒体投放
随着新生代消费阶层的崛起和新技术的广泛应用，传统的“新”“旧”媒体的概念正日趋模糊，全球化、数字化的浪潮正推动着传统媒体和新媒体“合二为一”。本项目将着力线上模块开发，并加大在新媒体平台（微信、微博、UGC、自媒体等）、EPR平台（如搜索引擎seo、问答、论坛、新闻发布会等）、数字营销平台（效果媒体、新闻客户端、视频等）以及传统媒体的推广力度，通过原创内容的推送积累一定数量的粉丝，并针对性地发布品牌植入信息，给粉丝用户提供多样化、个性化的产品和服务，最终转化成消费，实现盈利。
（二）项目商业模式
1、概述
目前珠宝行业正逐步由低层次的价格竞争向工艺、设计等软实力的竞争转变。本项目推出的精品黄金、镶嵌珠宝、纯银饰品等时尚珠宝，综合了公司精湛的传统工艺、先进的现代工艺以及独具匠心的时尚设计；并依托现有渠道和新兴渠道进行销售，满足消费者多场景的消费体验需求，提升公司的市场竞争力和盈利能力。
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2、项目经营模式
（1）采购模式
本项目主要原材料为黄金、铂金、钻石、白银等。黄金原料取得方式如下：①以自有资金从上海黄金交易所采购（包括即时采购和T+D延期交易采购）；②在银行综合授信额度内向银行租赁黄金，在合同期内再以自有资金从上海黄金交易所采购黄金并将黄金提货单转交给银行以偿还前期租赁的黄金；铂金、白银则直接以自有资金直接向上海黄金交易所采购；钻石则以自有资金通过上海钻石交易所的会员单位采购。
（2）生产模式
本项目主要通过直营店和加盟店的销售需求来确定配套产量的生产模式。在具体流程上，一方面，由公司批发部门负责汇总直营店和加盟店的需求，另一方面，各门店客户在使用3D全系投影设备后提出的需求，经配套软件系统向设计部门和生产部门实时提出申请。然后生产部门就会根据申请单上的款式和数量进行制作。同时，根据项目实施进度、资金投入安排、产品结构调整计划并结合实际运营状况，按计划实时调整，保证前端门店的供货需求。
（3）销售模式
本项目的产品销售模式主要是通过线下门店进行销售。本次募投项目将对公司现有的直营店和加盟店进行智慧改造升级。通过对终端客户需求进行有效分析，有针对性地销售精品黄金、镶嵌珠宝、纯银饰品等毛利率较高的珠宝产品。公司对直营店拥有所有权，并对其进行统一核算、统负盈亏；对加盟店收取配货批发的货款和加盟费。本项目计划改造29家直营店和456家加盟店，通过实体门店营销渠道升级，增加公司的销售收入。
（三）项目实施的可行性
1、国家产业政策支持
2015年11月，国务院印发《关于积极发挥新消费引领作用加快培育形成新供给新动力的指导意见》，将时尚消费和品质消费列为消费升级重点领域和方向，提出一系列全面改善优化消费环境的方针，有利于本项目进行营销渠道的扩展。本项目的生产基地于
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广东省深圳市进行建设，珠宝行业受当地政府的大力扶持和鼓励：《广东省黄金及其它贵金属珠宝产业发展“十二五”规划》中，提出推动珠宝产业向高端化、服务化、国际化方向发展，加强产业集聚基地建设，从规划、政策、资源、服务平台等方面对产业发展进行保障。《深圳市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出，推动黄金珠宝行业的数字化设计、信息化改造，打造黄金珠宝的国际采购中心。项目具备政策可行性。
2、公司已具备项目实施需要的运营经验
截至2020年6月30日，公司共计拥有29家直营门店，484家加盟门店，覆盖全国多个主要城市，在多年的运营中，管理层和各门店管理人员积累了丰富的销售运营经验。并且，公司与各加盟门店形成了友好的合作关系，能够为后续项目实施提供充足的便利条件。此外，为保障项目的成功实施，公司开展了充足的调研工作，并积极地与专业的解决方案、设备设计生产机构对接合作，为未来项目开展奠定了坚实的基础。
（四）投资规划
本项目预计总投资37,836万元，其中计划使用募集资金36,096万元，建设期3年。项目完成后公司的多渠道优势将进一步巩固，实现全渠道运营；时尚珠宝的品类结构进一步丰富，有利于提升公司品牌定位和整体盈利能力。
（五）项目实施主体
本项目将以萃华珠宝、子公司深圳萃华、子公司萃华廷共同作为实施主体，其中，萃华珠宝、深圳萃华和萃华廷将分别负责各自管理的直营店和加盟店的升级改造工作，新媒体投放将以深圳萃华作为实施主体。
（六）项目建设概述
本项目总投资37,836万元，其中计划使用募集资金36,096万元，广告宣传费1,740万元通过自有资金筹集。具体情况如下所示：
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| 序号 | 工程或费用名称 | 投资估算（万元） | 总投资金额 （万元） | 拟使用募集资金 （万元） | 占总投资比例 | ||
| T+12 | T+24 | T+36 | |||||
| 1 | 场地投入 | 2,692 | 1,346 | 1,292 | 5,331 | 5,331 | 14.09% |
| 1.2 | 装修费 | 2,692 | 1,346 | 1,292 | 5,331 | 5,331 | 14.09% |
| 2 | 设备购置 | 7,473 | 6,187 | 7,405 | 21,065 | 21,065 | 55.67% |
| 2.1 | 智慧门店3.0 | 4,233 | 3,947 | 5,095 | 13,275 | 13,275 | 35.09% |
| 2.2 | 全息3D影像珠宝定制系统 | 2,240 | 2,240 | 2,310 | 6,790 | 6,790 | 17.95% |
| 2.3 | 数据库 | 1,000 | - | - | 1,000 | 1,000 | 2.64% |
| 3 | 广告宣传费 | 522 | 522 | 696 | 1,740 | - | 4.60% |
| 4 | 铺底流动资金 | 3,200 | 3,200 | 3,300 | 9,700 | 9,700 | 25.64% |
| 项目总投资 | 13,365 | 10,733 | 11,997 | 37,836 | 36,096 | 100.00% | |
（七）项目选址、立项及环评情况
本项目的实施内容是智慧零售升级及定制协同平台建设项目，改造智慧门店和引进全息3D影像珠宝定制系统的实施地点为现有29家直营门店和456家加盟门店；翻新改造的实施地点是现有29家直营门店。
鉴于本项目的实施内容不涉及生产加工和建设施工，不属于按照《国务院关于投资体制改革的决定》和《企业投资项目核准和备案管理办法》需要进行核准或者备案的“投资建设的固定资产投资项目”，无须向有关部门申请核准或备案；该项目不涉及建设施工，不属于相关法律法规中规定的应当进行环境影响评价的“规划或建设对环境有影响的项目”，无需取得环保备案或审批文件。
（八）项目投资收益测算
本项目预计总投资37,836万元，其中计划使用募集资金36,096万元，建设期3年。项目完成后，公司的多渠道优势和定制化能力将进一步巩固，实现全渠道个性化运营，有利于提升公司品牌定位和整体盈利能力，预计项目投资回报较好。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构及业务结构的影响
（一）本次发行后对公司业务及收入结构的影响
本次非公开发行募集资金拟投资项目的实施，有利于进一步落实公司的战略规划，提升公司的可持续发展能力，增强公司的盈利能力，带动新品的设计推广，提升公司产品的总体竞争力，同步优化销售渠道，南北共进，扩大品牌的影响力。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司总股本将会增加、股本结构将会有所调整，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定对《公司章程》中有关股本结构、注册资本等方面进行相应修改。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化，增加不超过7,684.68万股限售流通股（具体数额将在取得中国证监会发行核准批文之后根据最终发行价格确定），本次成功发行不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司控制权及实际控制人发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司整体战略发展方向。本次募集资金的运用合理可行，有助于实现内部资源的高效匹配，有助于公司提升经营管理能力，提高公司盈利水平，保持较好的增长势态。
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二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务状况变动情况
本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司的资金实力得到增强，资产负债率水平有所降低，偿债能力得到加强，从而有利于降低公司财务风险，财务结构更趋合理。
（二）盈利能力变动情况
本次发行完成后，公司的资金实力将大幅增强。在募集资金投入初期，公司净资产收益率、每股收益等指标可能会因净资产和股本规模的扩大受到一定程度的影响，但随着公司品牌、销售渠道及产品影响力的增强，公司的市场竞争力和整体盈利能力将进一步提高。公司未来的营业收入、盈利能力都将显著提升。
（三）现金流量变动情况
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加。在募集资金开始投入使用后，投资活动支付的现金将大幅增加。未来随着募集资金投资项目开始运营，公司主营业务的盈利能力将得以提升，投资项目带来的经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流状况。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
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五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行中，发行对象均以现金认购本次发行的股票。发行完成后，公司净资产将增加，资产负债率将合理降低，资本结构更趋稳健。公司不存在通过本次发行大量增加负债或资产负债率过低的情况，也不存在财务成本不合理的情况。
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第四节 本次发行相关风险的讨论和分析
投资者在评价公司非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项主要风险因素：
一、募集资金投资项目实施风险
公司本次非公开发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但上述项目在实施过程及后期经营中，如相关行业政策、经济和市场环境等方面出现重大变化，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响项目进展或预期收益。
二、审批风险
本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行还需取得中国证监会等相关主管部门的批准和核准，能否取得相关主管部门的批准和核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在一定的不确定性。
三、发行风险
由于本次非公开发行需要向不超过35名符合条件的特定投资者定向发行股票募集资金，因此，此次发行存在不能足额募集用于拟投资项目资金的风险。
四、财务风险
本次非公开发行股票完成后，公司的股本及净资产规模将出现大幅度增长。由于本次募集资金拟投资项目尚有一定的建设周期，短期内对公司的经营业绩增长贡献度较小，利润增长幅度将低于股本和净资产的增长幅度，从而可能导致公司的每股收益和净资产收益率短期内被摊薄的风险。
五、股价波动的风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大
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自然灾害发生等多种因素的影响。因此本次非公开发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
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第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行章程规定的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），《公司章程》中约定的现行利润分配政策和现金分红政策如下：
（一）利润分配原则：
1、公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；
2、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性；
3、公司利润分配不得超过当年累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式及期间：
1、公司采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配利润。
2、公司每一会计年度进行一次利润分配，通常由年度股东大会上审议上一年度的利润分配方案；根据公司经营情况，可以进行中期现金分红，由临时股东大会审议。
（三）利润分配政策的具体内容
1、利润分配顺序
公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。
2、现金分红的条件及比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差
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异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
如公司利润分配当年无重大资本性支出项目发生，应采取现金分红的利润分配方式。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
前款所述重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标准之一的购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产）、对外投资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的事项。
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的事项。
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的事项。
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的事项。
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的事项。
3、股票股利分配条件
如不满足现金分红条件，公司可采取股票股利的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。
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（四）利润分配的决策程序
公司董事会根据利润分配政策，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见基础上，综合考虑现金分红的时机、条件等因素，制定利润分配方案；公司独立董事应当发表明确意见。公司董事会审议通过利润分配方案后应提交公司股东大会审议批准。
公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司安排审议调整股东回报规划的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。
（五）利润分配政策调整条件和程序：
1、受外部经营环境或者自身经营的不利影响，经公司股东大会审议通过后，可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。
下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响：
（1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致公司经审计的净利润为负；
（2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；
（3）出现《公司法》规定不能分配利润的情形；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的10%；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
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2、确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，公司董事会制定议案并提交股东大会审议，公司独立董事应当对此发表独立意见。审议利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并出具专项说明。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
二、公司最近三年利润分配及现金分红情况
（一）公司最近三年利润分配情况
1、2019年利润分配情况
2020年5月29日公司召开的2019年度股东大会，审议通过2019年年度权益分派方案，具体为：以公司当时总股本256,156,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.15元（含税），合计派发现金股利总额为384.23万元。
2、2018年利润分配情况
2019年5月15日公司召开的2018年度股东大会，审议通过2018年年度权益分派方案，具体为：以公司当时总股本150,680,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），合计派发现金股利总额为753.40万元；同时以资本公积转增股本，每10股转增7股，转增股本后公司总股本变更为256,156,000股。
3、2017年利润分配情况
2018年4月27日公司召开的2017年度股东大会，审议通过2017年年度权益分派方案，具体为：以公司当时总股本150,680,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），合计派发现金股利总额为753.40万元。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况，如下表：
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单位：元
| 年度 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 现金分红金额（含税） | 9,040,800.00 | 12,054,400.00 | 12,054,400.00 |
| 归属于上市公司普通股股东的净利润 | 98,372,076.65 | 60,422,789.53 | 58,223,137.16 |
| 现金分红占归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%） | 9.19 | 19.95 | 20.70 |
| 最近三年累计现金分红 | 33,149,600.00 | ||
| 最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润 | 72,339,334.45 | ||
| 最近三年累计现金分红额占最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%） | 45.83 | ||
公司最近三年以现金方式累计分配的利润为7,233.93万元，占公司该三年实现的年均可分配利润的45.83%，符合《公司法》及公司章程关于公司现金分红的有关规定。
三、公司股东依法享有的未分配利润
截至2020年6月30日，公司累计未分配利润为96,514.64万元。公司为保持可持续发展，将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等。公司注重股东回报和自身发展的平衡，在合理回报股东的情况下，公司对于未分配利润的合理使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健性。
四、公司未来三年的股东回报规划
为进一步规划沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配及现金分红有关事项，加强对股东合法权益的保护，增加利润分配政策的透明度和可操作性，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况，公司制定了《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》（以下简称“本规划”），上述规划已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，尚需经2020年第四次临时股东大会审议。具体内容如下：
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（一）制定本规划的原则
公司着眼于长远和可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，建立公司持续、稳定、积极的分红政策。
（二）制定本规划考虑的因素
公司未来三年股东回报规划是在综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、经营模式和发展阶段等因素，建立持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）2020年-2022年回报规划内容
1、公司在未来三年，将采取现金股利、股票股利或者现金股利与股票股利相结合的方式进行利润分配，其中优先选择现金股利方式进行分配。在提取法定公积金后，每年以现金方式分配的利润均不低于当年实现的可分配利润的10%。
2、董事会可以在现金股利分配的基础上，根据公司的经营业绩与股本规模的匹配情况择机发放股票股利；也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
3、鉴于公司及所属行业处于快速发展阶段，业务需要较大的资金投入，公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，认为公司发展阶段属成长期，资金需求较大，因此，未来三年进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低达到20%。
4、公司上述利润分配后的留存未分配利润将用于补充公司生产经营所需的流动资金及投资等方面，逐步扩大生产经营规模，实现股东利益最大化。
5、公司董事会结合具体经营情况、充分考虑公司盈利和现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大
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会上的投票权。公司安排审议调整股东回报规划的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。
6、公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现场会议时向股东提供网络形式的投票平台外，公司应在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
8、董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接受公司股东（特别是公众投资者）、独立董事及监事会的监督。
（四）股东回报规划制定周期及相关决策机构
公司董事会每三年审阅一次本规划。在公司外部经营环境发生重大变化、公司自身经营状况发生重大变化或者董事会认为必要时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策时应当听取中小股东意见，并经独立董事发表独立意见，由董事会详细说明理由。调整利润分配政策的议案由股东大会特别决议通过。
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第六节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行股票对公司即期回报摊薄的影响
（一）影响分析的假设条件
以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
相关假设如下：
1、宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
2、本次发行于2020年11月底完成，本次发行股票数量为7,684.68万股，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量和实际发行完成时间为准；
3、本次发行股票募集资金总额不超过36,096万元，不考虑发行费用等的影响；
4、公司2019年度归属于上市公司普通股股东的净利润为3,743.04万元，归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）为4,232.58万元；假设公司2020年度归属于上市公司股东的净利润较2019年度分别持平、增长10%、增长20%三种情况。前述数值仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司2020年实际经营情况；
5、在预测发行前后净资产时，未考虑募集资金和净利润以外的其他因素对净资产的影响；
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6、在预测发行前后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
7、该测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响。
（二）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响如下：
假设1：假设公司2020年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2019年度持平：
| 财务指标 | 2019年末/ 2019年度 | 2020年末/2020年度 | |
| 不考虑非公开 发行 | 考虑非公开 发行 | ||
| 普通股股数（万股） | 25,615.60 | 25,615.60 | 33,300.28 |
| 当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 3,743.04 | 3,743.04 | 3,743.04 |
| 当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 4,232.58 | 4,232.58 | 4,232.58 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.15 | 0.11 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.15 | 0.11 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.17 | 0.17 | 0.13 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.17 | 0.17 | 0.13 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.08 | 3.00 | 2.94 |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）（%） | 3.48 | 3.38 | 3.32 |
假设2：假设公司2020年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2019年度增长10%：
| 财务指标 | 2019年末/ 2019年度 | 2020年末/2020年度 | |
| 不考虑非公开 发行 | 考虑非公开 发行 | ||
| 普通股股数（万股） | 25,615.60 | 25,615.60 | 33,300.28 |
| 当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 3,743.04 | 4,117.35 | 4,117.35 |
| 当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利 | 4,232.58 | 4,655.84 | 4,655.84 |
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| 润（扣除非经常性损益后）（万元） | |||
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.16 | 0.12 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.16 | 0.12 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.17 | 0.18 | 0.14 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.17 | 0.18 | 0.14 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.08 | 3.29 | 3.23 |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）（%） | 3.48 | 3.71 | 3.64 |
假设3：假设公司2020年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2019年度增长20%：
| 财务指标 | 2019年末/ 2019年度 | 2020年末/2020年度 | |
| 不考虑非公开 发行 | 考虑非公开 发行 | ||
| 普通股股数（万股） | 25,615.60 | 25,615.60 | 33,300.28 |
| 当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 3,743.04 | 4,491.65 | 4,491.65 |
| 当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 4,232.58 | 5,079.10 | 5,079.10 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.18 | 0.13 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.18 | 0.13 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.17 | 0.20 | 0.15 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.17 | 0.20 | 0.15 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.08 | 3.59 | 3.52 |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）（%） | 3.48 | 4.05 | 3.97 |
注 1：前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。注2：本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。注3：扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益以及扣除非经常性损益后净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
根据上述测算，本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加，本次发行可能导致公司发行当年每股收益和加权平均净资产收益率较发行前出现下降的情形，即期回报存在摊薄的风险。
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二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产将增加。虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但是募投项目产生效益需要一定的时间。根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益、净资产收益率等较上年出现下降的情形，本次非公开募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年度归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行募集资金的必要性和合理性
公司本次非公开发行募集资金投入项目符合国家和地方产业政策以及行业发展趋
势，符合公司的现实情况和发展需要，投资项目具有良好的市场发展前景。通过募集资金投资项目的实施，可以为公司将来持续发展打下良好基础，并将进一步扩大公司经营规模，优化公司产品结构、业务结构，改善财务结构，进一步提升公司持续经营能力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。关于本次募投项目的必要性和合理性分析，请见本预案之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司的主营业务为珠宝饰品的设计、加工、批发和零售。本次募集资金投资项目为智慧零售升级及定制协同平台建设项目。
智慧零售升级及定制协同平台建设项目计划通过三个部分对现有门店进行升级改造，包括智慧门店、全息3D影像珠宝定制系统和翻新改造，并在同期借助新兴媒体手段进行广告宣传。
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公司拟引入先进的软硬件设施对现有实体门店进行智能化改造，改造后的门店能够采集客户进店相关的一系列活动，借助公司总部的数据分析能力对顾客轨迹、货品统计、试戴检测等方面进行深度分析，从而针对消费者行为习惯和偏好主动发掘其消费需求，实现时尚珠宝的精准营销。
公司计划引入全息3D影像珠宝定制系统，通过立体式产品投影，展示公司全系列产品和供应商裸钻，为不同客户群体定制化设计提供丰富的产品选择。本项目的实施，能够突破传统门店的展柜面积限制，满足消费者的“一站式”购买需求。
上述项目建成之后，公司将提高生产能力、销售能力、研发能力和业务整合能力，公司的持续盈利能力将得到不断提升。因此，本次发行之后，公司在珠宝饰品行业的业务将更加丰富，综合实力将有效提高。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司从事珠宝饰品行业多年，目前已形成颇具规模的珠宝饰品设计、加工和销售能力。
在人员方面，公司在珠宝饰品设计环节拥有积累长期的设计与工艺经验，能够充分领悟首饰文化的内涵的设计团队，在生产环节拥有大量的熟练技师，在销售终端环节拥有具备复合型知识和素养的店面管理人员和店员。
在技术方面，公司拥有较为先进的加工设备，并通过制定和执行“三工序管理模式”对产品质量严格把关。公司先后通过了ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系和ISO10012测量体系的认证，并作为中国珠宝首饰国家标准的研制单位之一参与了相关标准的制定。公司在传承和发掘“萃华”传统工艺的基础之上，不断创新，在现代首饰工艺和中国北派传统首饰工艺融合方面进行了大胆的尝试，设计并创造出以“黄金内衣”为代表的参展作品和以“金婚系列”和“千足铂金”为代表的高端首饰产品。
在市场方面，公司良好的品牌形象在消费者中拥有良好的口碑。公司自2001年开始探索连锁加盟经营模式，并从2004年以企业转制为契机，通过复制直营店的品牌与服务模式，大力建设连锁加盟经营体系，加盟店的建设能呈逐年增加的趋势发展，截至2020年6月30日，公司在全国形成了由超过500个网点构成的营销网络体系。在连锁加盟网络的布局上初步形成了稳固传统优势区域并向外扩张的南北对进格局。
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综上，公司在人员、技术、市场等方面均具备顺利开展募投项目的能力。
五、公司采取的填补回报的具体措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益本次发行募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
（二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎地决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及
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《上市公司章程指引》的精神和规定，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了公司《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次非公开发行涉及填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）公司的董事、高级管理人员就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
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1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
2、承诺将对职务消费行为进行约束；
3、承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若未来对本人开展股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，若本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足其该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次发行股票摊薄即期回报事宜的分析、填补即期回报措施及公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员承诺事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
二零二零年九月二十八日