《股东大会议事规则》修订对照表广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月18日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》，于2019年5月30日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》。根据经营管理需要，结合公司实际情况，现拟据此修订公司《股东大会议事规则》。
其中，公司《股东大会议事规则》修订说明如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为保证广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2014年第二次修订）》（中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）公告[2014]46号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等的相关规定，制定本规则。 | 第一条 为保证广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等的相关规定，制定本规则。 |
| 2 | 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 | 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利，保证股东大会会议合法、有效。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 |
| 3 | 第六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中所指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股 | 第六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中所指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的其 |
| 东参加股东大会提供便利，按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 他方式为股东参加股东大会提供便利，按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
| 4 | 第九条 股东大会可以通过《公司章程》、本公司规章制度以及股东大会决议的方式授予董事会特定事项的审议批准权限。 对超过《公司章程》、本公司规章制度以及股东大会决议规定的董事会职权或审议批准权限的所有重大事项，均应由股东大会审议批准。 | 第九条 股东大会可以通过《公司章程》、本公司规章制度以及股东大会决议的方式授予董事会特定事项的审议批准权限。股东大会的法定职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 对超过《公司章程》、本公司规章制度以及股东大会决议规定的董事会职权或审议批准权限的所有重大事项，均应由股东大会审议批准。 |
| 5 | 第二十五条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知应出席和列席股东大会的人员、公告并说明原因。 | 第二十五条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消，股东大会现场会议召开地点不得变更。一旦出现延期或取消或确需变更现场会议召开地点的情形，召集人应当在原定现场会议召开日前至少2个工作日通知应出席和列席股东大会的人员、公告并说明原因。 |
| 6 | 第三十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 | 第三十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履 |
| 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 7 | 第四十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东或其代表不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议公告应充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下： （一） 公司股东大会审议关联交易事项前，董事会应依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、规章制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以会议当日为准。如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中明确说明相关交易为关联交易，并明确指明该交易所涉关联股东。 （二） 公司股东大会审议关联交易事项时关联股东或其代表应当回避表决，其所代表的有表决权的 | 第四十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东或其代表不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议公告应充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下： （一） 公司股东大会审议关联交易事项前，董事会应依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、规章制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以会议当日为准。如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中明确说明相关交易为关联交易，并明确指明该交易所涉关联股东。 （二） 公司股东大会审议关联交易事项时关联股东或其代表应当回避表决，其所代表的有表决权的 |
| 股份数不计入有效表决总数。关联股东或其代表在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东或其代表回避；如会议主持人为董事长且需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联股东或其代表回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东或其代表回避。 （三） 关联股东有特殊情况无法回避时，经出席会议的全体股东一致同意后，关联股东或其代表可以按照正常程序参加表决；公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明，同时对非关联股东的投票情况进行专门统计。 被提出回避的股东或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由此带来的在会议上的回避、放弃表决有异议的，可在股东大会后向有关部门投诉或以其他方式申请处理。 | 股份数不计入有效表决总数。关联股东或其代表在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东或其代表回避；如会议主持人为董事长或副董事长且需要回避的，其他董事应当要求董事长或副董事长及其他关联股东或其代表回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东或其代表回避。 （三） 关联股东有特殊情况无法回避时，经出席会议的全体股东一致同意后，关联股东或其代表可以按照正常程序参加表决；公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明，同时对非关联股东的投票情况进行专门统计。 被提出回避的股东或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由此带来的在会议上的回避、放弃表决有异议的，可在股东大会后向有关部门投诉或以其他方式申请处理。 |
| 8 | 第四十九条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制；如选举二名以上董事或者监事时，应实行累计投票制度。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会以累计投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为： （一） 公司董事候选人由董事会以及单独或者合并持有公司3%以 | 第四十九条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制；选举二名以上董事或者监事时，应当实行累积投票制。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会以累计投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为： （一） 公司董事候选人由董事会以及单独或者合并持有公司3%以 |
| 上股份的股东提出，由股东大会选举产生或变更； （二） 公司监事候选人中由股东代表担任的，由单独或者合并持有公司3%以上股份的股东或监事会提出，由股东大会选举产生或变更； （三） 公司监事候选人中由职工代表担任的，经职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会；职工代表监事的产生及其职权职责依据公司相关规章制度执行。 （四） 提名人应向董事会按照《公司章程》第五十五条规定提供其所提名的董事或监事候选人简历和基本情况以及其提名意图。董事会或监事会应当对提名提案中提出的候选董事或股东代表监事的资格进行审查。除法律、行政法规规定或者公司章程规定不能担任董事、股东代表监事的情形外，董事会或监事会应当将其所提名的候选人名单提交股东大会进行选举。董事或股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或股东代表监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或股东代表监事职责。董事会应在股东大会召开前在会议通知中附上董事或股东代表监事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 （五） 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出，由股东大会选举产生或变更。 | 上股份的股东提出，由股东大会选举产生或变更； （二） 公司监事候选人中由股东代表担任的，由单独或者合并持有公司3%以上股份的股东或监事会提出，由股东大会选举产生或变更； （三） 公司监事候选人中由职工代表担任的，经职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会；职工代表监事的产生及其职权职责依据公司相关规章制度执行。 （四） 提名人应向董事会按照《公司章程》第五十五条规定提供其所提名的董事或监事候选人简历和基本情况以及其提名意图。董事会或监事会应当对提名提案中提出的候选董事或股东代表监事的资格进行审查。除法律、行政法规规定或者公司章程规定不能担任董事、股东代表监事的情形外，董事会或监事会应当将其所提名的候选人名单提交股东大会进行选举。董事或股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或股东代表监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或股东代表监事职责。董事会应在股东大会召开前在会议通知中附上董事或股东代表监事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 （五） 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出，由股东大会选举产生或变更。 |
| 9 | 第五十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第五十四条 股东大会对提案进行表决前，应当给予每个提案合理的讨论时间，并推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 10 | 第六十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。 | 第六十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规、剥夺或者限制股东的法定权利的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益，控股股东不得对股东大会人事选举结果设置批准程序。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。 |
| 11 | 第六十四条 董事会可在其授权范围内通过《总经理工作细则》等公司规章制度或董事会决议授予总经理一定的审批权限和对外签约权限。 依据《公司章程》及公司相关制度已经获股东大会或董事会审议通过的事项，董事会可以授权总经理或其他人员签署相关合同及其他文件。 | 第六十四条 董事会可在其授权范围内通过《总经理工作细则》等公司规章制度或董事会决议授予总经理一定的审批权限和对外签约权限，但不得将法定由董事会行使的职权授予总经理行使。 依据《公司章程》及公司相关制度已经获股东大会或董事会审议通过的事项，董事会可以授权总经理或其他人员签署相关合同及其他 |
说明：上表中加粗部分为新增或调整的内容。公司于2019年12月4日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过本次《股东大会议事规则》修订事项，相关议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议通过后方可生效实施。
广东燕塘乳业股份有限公司董事会
2019年12月4日
