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天风证券股份有限公司关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司非公开发行A股股票上市保荐书深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020] 303号”文核准，深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“雄韬股份”、“公司”或“发行人”）向12名特定投资者非公开发行35,745,606股A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），发行价格为18.24元/股，募集资金总额为651,999,853.44元。作为雄韬股份本次非公开发行的保荐机构和主承销商，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构（主承销商）”）认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市雄韬电源科技股份有限公司非公开发行情况报告暨上市公告书》中相同的含义。）
一、发行人基本情况
（一）发行人概述
法定名称：深圳市雄韬电源科技股份有限公司
英文名称：SHENZHEN CENTER POWER TECH. CO., LTD.
住所：深圳市大鹏新区大鹏街道同富工业区雄韬科技园办公楼、1#、2#、3#、8#厂房及9#厂房南栋1至5层
注册资本：35,011.3207万元人民币（截至2020年6月末）
法定代表人：王克田
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：雄韬股份
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股票代码：002733成立时间：1994年11月3日上市时间：2014年12月3日总股本：350,113,207股（截至2020年6月末）统一信用代码：91440300192290291B经营范围：研制、开发、销售、改进电源开关及检测设备及零配件,各种电源零配件,新型充电电池,锌离子电池,动力电池系统、电池管理系统,风力发电机组,太阳能、风能、生物质能、海洋能、风光互补供电系统及其系列产品(以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目);新能源节能技术开发、节能技术服务、节能技术咨询、方案设计;合同能源管理;风电场、新能源用户侧并网及并网电站的投资、设计、技术咨询与企业管理;施工总承包、专业承包;经营进出口业务。开发、生产、销售、维修、租赁阀控式密封铅酸蓄电池及相关系统和零部件、锂离子电池及系统和零部件、燃料电池及系统和零部件、UPS(不间断电源)及零部件、储能电池及系统和零部件、风力发电机组及电动车、充电桩、盒及配套系统(不含易燃易爆有毒危险品及其他限制项目);锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池等新能源电池的梯次利用、处置的技术研发、生产和销售;充电站投资建设、经营及维护;普通货运。
（二）发行人主营业务情况
发行人主要从事化学电源、新能源储能、动力电池、燃料电池的研发、生产和销售业务，主要产品涵盖阀控式密封铅酸蓄电池、锂离子电池、燃料电池三大品类。
（三）发行人最近三年及一期主要财务数据和财务指标
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2019年12月31日、2018年12月31日及2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2018年度和2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告。公司2020年1-3月财务报表未经审计。
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1、合并资产负债表主要数据
单元：元
| 项目 | 2020-3-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 资产合计 | 4,313,650,533.51 | 4,421,283,914.00 | 4,196,758,077.86 | 3,522,737,881.66 |
| 负债合计 | 1,771,984,277.44 | 1,917,406,587.46 | 1,737,029,300.57 | 1,335,262,407.06 |
| 股东权益合计 | 2,541,666,256.07 | 2,503,877,326.54 | 2,459,728,777.29 | 2,187,475,474.60 |
| 归属于母公司股东的权益 | 2,386,078,156.28 | 2,346,518,169.36 | 2,384,943,544.29 | 2,174,965,516.21 |
2、合并利润表主要数据
单位：元
| 项目 | 2020-3-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 营业收入 | 429,669,777.24 | 2,931,820,343.81 | 2,956,164,759.77 | 2,656,425,362.34 |
| 营业利润 | 26,263,592.01 | 149,478,744.25 | 70,140,986.64 | 47,054,719.28 |
| 利润总额 | 30,880,694.60 | 180,371,276.05 | 101,654,844.14 | 46,091,917.62 |
| 净利润 | 26,009,626.02 | 165,224,417.45 | 87,687,606.87 | 33,403,866.94 |
| 归属母公司股东的净利润 | 27,736,360.11 | 171,268,584.15 | 94,224,400.58 | 36,322,754.46 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
| 项目 | 2020-3-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,110,721.07 | 249,125,130.76 | 258,629,510.55 | -180,548,287.84 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 3,234,685.84 | -246,776,175.37 | -142,458,870.69 | -132,979,551.36 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 65,077,471.82 | -86,712,366.87 | 104,247,039.41 | 274,564,119.87 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 83,904,902.33 | -67,624,289.66 | 239,198,216.46 | -85,846,056.87 |
4、主要财务指标
（1）主要财务指标
| 指标 | 2020年3月31日/2020年1-3月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 流动比率（倍） | 1.69 | 1.54 | 1.70 | 2.03 |
| 速动比率（倍） | 1.41 | 1.26 | 1.42 | 1.63 |
| 资产负债率（%） | 41.08 | 43.37 | 41.39 | 37.90 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 50.49 | 50.55 | 40.64 | 28.39 |
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| 应收账款周转率（次） | 1.91 | 3.29 | 3.51 | 3.40 |
| 存货周转率（次） | 2.74 | 4.89 | 5.30 | 4.99 |
| 利息保障倍数 | 4.01 | 4.38 | 2.79 | 2.68 |
| 每股经营活动现金流量净额（元） | 0.01 | 0.71 | 0.74 | -0.52 |
| 每股净现金流量（元） | 0.24 | -0.19 | 0.68 | -0.25 |
| 每股净资产（元/股） | 7.26 | 7.15 | 6.81 | 6.21 |
注：上述财务指标的计算公式如下：
① 流动比率=流动资产/流动负债；
② 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
③ 资产负债率= 总负债/总资产；
④ 应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值平均，2020年1-3月的应收账款周转率采用年化数据；
⑤ 存货周转率=营业成本/存货平均余额，2020年1-3月的存货周转率采用年化数据；
⑥ 利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；
⑦ 每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数；
⑧ 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数；
⑨ 每股净资产=期末净资产账面价值/期末总股本。
（2）净资产收益率和每股收益
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，发行人最近三年及一期的净资产收益率和每股收益计算如下：
（3）非经常性损益明细
公司最近三年一期非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 指 标 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.49 | 0.27 | 0.10 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.08 | 0.49 | 0.27 | 0.10 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.02 | 0.04 | 0.13 | 0.04 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.18 | 7.07 | 4.25 | 1.64 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -0.25 | 0.62 | 1.98 | 0.59 |
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| 非流动资产处置损益 | 12.50 | -647.45 | -144.00 | -103.43 |
| 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) | 1,588.39 | 6,243.38 | 4,728.03 | 1,871.01 |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | - | -2,859.91 | - | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 2,493.85 | 10,314.16 | 4,211.66 | 1,046.63 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -607.64 | -48.79 | - | - |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | -109.81 | -25.94 | |
| 减：所得税影响额 | 115.78 | 196.57 | 983.15 | 425.57 |
| 减：少数股东权益影响额 | 3.29 | 40.81 | -197.06 | 44.83 |
| 非经常性损益合计 | 3,368.02 | 15,623.92 | 5,039.88 | 2,317.86 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,773.64 | 17,126.86 | 9,422.44 | 3,632.28 |
| 扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润 | -594.39 | 1,502.94 | 4,382.56 | 1,314.42 |
二、本次申请上市股票的相关情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行方式：向不超过35名特定投资者非公开发行
4、发行价格：18.24元/股
5、发行股数：35,745,606股
6、募集资金总额：人民币651,999,853.44元
7、募集资金净额：人民币638,878,110.47元
8、发行对象、配售股份数量、配售金额及股份锁定情况：
| 序号 | 认购对象 | 锁定期 （月） | 配售股数 （股） | 获配金额 （元） |
| 1 | 上海驰泰资产管理有限公司 | 6 | 1,644,736 | 29,999,984.64 |
| 2 | 中国国际金融股份有限公司 | 6 | 2,741,228 | 49,999,998.72 |
| 3 | 北京京能能源科技并购投资基金（有限合伙） | 6 | 10,416,666 | 189,999,987.84 |
| 4 | 国信证券股份有限公司 | 6 | 1,644,736 | 29,999,984.64 |
| 5 | 国联安基金管理有限公司 | 6 | 1,644,736 | 29,999,984.64 |
| 6 | 国泰君安证券股份有限公司 | 6 | 1,644,736 | 29,999,984.64 |
| 7 | 浙江浙商证券资产管理有限公司 | 6 | 3,289,473 | 59,999,987.52 |
| 8 | 华夏基金管理有限公司 | 6 | 1,809,210 | 32,999,990.40 |
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| 9 | 中国银河证券股份有限公司 | 6 | 1,260,964 | 22,999,983.36 |
| 10 | 财通基金管理有限公司 | 6 | 3,125,000 | 57,000,000.00 |
| 11 | 新余市星睿投资发展有限公司 | 6 | 3,508,771 | 63,999,983.04 |
| 12 | 王若萍 | 6 | 3,015,350 | 54,999,984.00 |
| 合计 | - | 35,745,606 | 651,999,853.44 |
本次非公开发行的股票已于2020年8月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记。
9、本次非公开发行前后股本结构
本次发行完成后，公司增加35,745,606股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化。张华农仍为公司的实际控制人。本次发行前后公司的股本结构变动如下：
| 股份类别 | 本次发行前（截至2020年3月31日） | 本次发行后（截至股份登记日） | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 20,569,534 | 5.88 | 56,315,140 | 14.59 |
| 无限售条件股份 | 329,543,673 | 94.12 | 329,543,673 | 85.41 |
| 合计 | 350,113,207 | 100.00 | 385,858,813 | 100.00 |
三、保荐机构对是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行其保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为发行人的保荐机构，天风证券已在证券发行保荐书中做出如下
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承诺
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 自本次发行结束的当年及其后一个完整会计年度对发行人履行持续督导义务 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、 | 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及 |
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实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人进一步完善相关制度，持续关注上述制度的执行情况
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人进一步完善相关制度，并持续关注上述制度的执行情况 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等内控规则，对重大关联交易的公允性和合规性发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；定期跟踪了解项目进展情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见，关注对募集资金专用账户的管理 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定，对发行人为他方提供担保等事项发表意见 |
| 7、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查 | 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地核查 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 持续督导发行人根据有关规定履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人应全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，为保荐工作提供必要的条件和便利，及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料，并确保发行人高管人员协助保荐机构进行持续督导；对于保荐机构在持续督导期间提出的整改建议，发行人应会同保荐机构认真核实后并予以实施；发行人应督促所聘请的其他中介机构协助保荐机构做好保荐工作 |
| （四）其他安排 | 无 |
六、保荐机构（主承销商）相关情况
| 保荐机构（主承销商）： | 天风证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 余磊 |
| 办公地址： | 北京市西城区佟麟阁路36号 |
| 保荐代表人： | 吴丽、郑旭 |
| 联系电话： | 010-59833082 |
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| 传真： | 010-59833080 |
七、保荐机构认为应说明的其他事项
无
八、保荐机构对发行人本次发行上市的保荐结论
天风证券认为，深圳市雄韬电源科技股份有限公司本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。天风证券同意保荐雄韬股份本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（以下无正文）
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（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司非公开发行A股股票上市保荐书》之签章页）
| 保荐代表人： | _______________ | _______________ |
| 吴 丽 | 郑 旭 |
| 法定代表人： | _______________ |
| 余 磊 |
天风证券股份有限公司
年 月 日