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雄韬股份:天风证券股份有限公司关于公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告 下载公告
公告日期:2020-09-08

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天风证券股份有限公司关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会:

深圳市雄韬电源科技股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”或“雄韬股份”)非公开发行A股股票已于2020年1月9日通过贵会发行审核委员会的审核。2020年3月3日,公司收到贵会下发的《关于核准深圳市雄韬电源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]303号),核准公司本次非公开发行。天风证券股份有限公司(以下简称“天风证券”)作为本次发行的保荐机构和主承销商,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)等相关法律、法规的规定及雄韬股份有关本次发行的董事会、股东大会决议,对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查,现将本次发行的有关情况报告如下:

一、发行概况

(一)发行价格

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日(2020年7月23日),发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十(发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量),即18.24元/股。

最终发行价格由发行人与保荐机构(主承销商)根据市场化询价情况遵循价格优先的原则确定为18.24元/股,为发行底价18.24元/股的100.00%,为发行期首日(即2020年7月23日)前二十个交易日均价的80%。以上价格的确定符合证监会相关规定。

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(二)发行数量

本次非公开发行的股票数量为35,745,606股,符合公司股东大会决议和《关于核准深圳市雄韬电源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020] 303号)中有关本次发行股票数量的要求。

(三)发行对象和认购方式

本次发行的对象为:中国国际金融股份有限公司、国信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、新余市星睿投资发展有限公司、王若萍、国联安基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司、上海驰泰资产管理有限公司、北京京能能源科技并购投资基金(有限合伙)、中国银河证券股份有限公司,以上发行对象均以现金认购公司本次发行的A股股票。符合公司股东大会决议,符合证监会相关规定。

(四)募集资金数额

经中勤万信会计师事务所勤信验【2020】第0043号、勤信验【2020】第0044号《验资报告》验证,本次非公开发行募集资金总额为人民币651,999,853.44元,募集资金净额为639,620,850.64元。

经核查,保荐机构(主承销商)认为,本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议及《管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

二、本次发行履行的相关程序

(一)本次发行履行的内部决策程序

2019年4月23日,公司第三届董事会2019年第四次会议审议通过雄韬股份非公开发行A股股票的相关事项。

2019年5月14日,公司2018年年度股东大会审议通过雄韬股份非公开发行A股股票的相关事项。

2019年8月12日,公司第三届董事会2019年第八次会议审议通过《非公开发行A股股票预案》(修订稿)及相关事项。

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2019年9月29日,公司第三届董事会2019年第十一次会议审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的相关事项。

2019年10月23日,公司2019年第五次临时股东大会审议通过关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期、关于提请股东大会调整董事会授权有效期的议案等相关事项。

2019年10月23日,公司第三届董事会2019年第十二次会议审议通过雄韬股份非公开发行A股股票预案(二次修订稿)及相关事项。

2020年2月24日,公司第四届董事会2020年第二次会议审议通过了关于调整《关于公司非公开发行A股股票方案》的议案等相关事项。

2020年3月11日,公司2020年第一次临时股东大会逐项审议通过了关于调整《关于公司非公开发行A股股票方案》的议案等相关事项。

(二)本次发行履行的监管部门核准过程

2020年1月9日,证监会发行审核委员会对公司非公开发行A股股票的申请进行了审核。根据审核会议结果,公司本次非公开发行A股股票的申请获得通过。

2020 年3月 3 日,公司收到了证监会下发的《关于核准深圳市雄韬电源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2020】303号),核准公司本次非公开发行不超过70,022,641股新股的事项。

经核查,保荐机构(主承销商)认为,本次发行经过了发行人董事会和股东大会的批准,并获得了证监会的核准。

三、本次发行的具体情况

(一)认购邀请书发送情况

发行人及保荐机构(主承销商)已于2020年7月15日向中国证监会报送《深圳市雄韬电源科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》,在发行人和主承销商报送上述名单后,新增一名有认购意向的投资者:浙江浙商证券资产管理有限公司。2020年7月22日,发行人与保荐机构(主承销

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商向符合条件的投资者发送了《深圳市雄韬电源科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”),2020年7月27日9:00-12:00,在广东信达律师事务所律师的见证下,发行人与保荐机构(主承销商)进行了初步询价。由于初步询价后募集资金规模和发行股份数量均未达到上限,根据本次发行的发行方案,发行人与保荐机构(主承销商)以确定的价格,即18.24元/股向投资者继续征询认购意向并发出《深圳市雄韬电源科技股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请书(追加认购)》(以下简称“《认购邀请书(追加认购)》”),追加认购已于2020年8月10日结束。追加认购期间,除初始询价已发送投资者名单外,又有新增3名投资者表达了认购意向,名单如下:

序号投资者名称
1华夏基金管理有限公司
2中国银河证券股份有限公司
3王若萍

综上,发行期间发行人与保荐机构(主承销商)共计向117名投资者发送了《认购邀请书》及其附件、《认购邀请书》(追加认购)及其附件等文件,询价的对象包括:截至2020年6月30日收市后发行人前20名股东(不含控股股东、实际控制人及其关联方)、已经表达了认购意向的56名投资者、21家证券投资基金管理公司、15家证券公司和5家保险机构投资者。

天风证券对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查,认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定,也符合发行人董事会、股东大会审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”,不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺,或向发行对象直接或间接提供财务资助或者补偿”的情形。

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(二)申购报价情况

经保荐机构(主承销商)与律师的共同核查,截至8月10日追加认购结束,共收到12家投资者报价,其中3家属于证券投资基金,无需缴纳保证金,其报价为有效报价;其余9家投资者均按约定缴纳了申购保证金,合计3,510万元,其报价均为有效报价。本次发行的询价工作中,保荐机构(主承销商)共收到12笔有效报价,0笔无效报价,有效申购金额为人民币65,200万元。本次非公开发行的申购报价情况如下:

序号发行对象发行对 象类别关联 关系限售期 (月)申购价格 (元/股)申购金额 (万元)获配股数 (股)获配金额 (元)

参与申购的发行对象申购报价及获配情况

1上海驰泰资产管理有限公司其他投资者618.2530001,644,73629,999,984.64
2中国国际金融股份有限公司证券公司619.123,0002,741,22849,999,998.72
18.315,000
3北京京能能源科技并购投资基金(有限合伙)其他投资者618.2419,00010,416,666189,999,987.84
4国信证券股份有限公司证券公司618.253,0001,644,73629,999,984.64
5国联安基金管理有限公司基金618.303,0001,644,73629,999,984.64
6国泰君安证券股份有限公司证券公司618.243,0001,644,73629,999,984.64
小计-----获配小计19,736,838359,999,925.12

申购不足时引入的其他投资者

1浙江浙商证券资产管理有限公司证券公司618.246,0003,289,47359,999,987.52
2华夏基金管理有限公司基金618.243,3001,809,21032,999,990.40
3中国银河证券股份有限公司证券公司618.242,3001,260,96422,999,983.36
4财通基金管理有限公司基金618.245,7003,125,00057,000,000.00
5新余市星睿投资发展有限公司其他投资者618.246,4003,508,77163,999,983.04
6王若萍其他投资者618.245,5003,015,35054,999,984.00
小计-----获配小计16,008,768291,999,928.32

大股东及关联方认购情况

1--------
小计-----获配小计--

无效报价情况序号

序号发行对象发行对象类别无效报价原因申购价格(元/股)申购股数(股)获配股数(股)获配金额 (元)
1------

(三)发行价格、发行对象及最终获配情况

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根据投资者申购报价情况,并严格按照《认购邀请书》、《认购邀请书》(追加认购)中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为18.24元/股,发行股数35,745,606股,募集资金总额651,999,853.44元,未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。本次发行对象最终确定为12家。本次发行配售结果如下:

序号认购对象锁定期 (月)配售股数 (股)获配金额 (元)
1上海驰泰资产管理有限公司61,644,73629,999,984.64
2中国国际金融股份有限公司62,741,22849,999,998.72
3北京京能能源科技并购投资基金(有限合伙)610,416,666189,999,987.84
4国信证券股份有限公司61,644,73629,999,984.64
5国联安基金管理有限公司61,644,73629,999,984.64
6国泰君安证券股份有限公司61,644,73629,999,984.64
7浙江浙商证券资产管理有限公司63,289,47359,999,987.52
8华夏基金管理有限公司61,809,21032,999,990.40
9中国银河证券股份有限公司61,260,96422,999,983.36
10财通基金管理有限公司63,125,00057,000,000.00
11新余市星睿投资发展有限公司63,508,77163,999,983.04
12王若萍63,015,35054,999,984.00
合计-35,745,606651,999,853.44

经核查,本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

经核查,保荐机构(主承销商)认为,本次定价及配售过程中,发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻并遵循了《认购邀请书》事先确定的程序和规则。

发行人在定价和配售的过程中不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果,压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过35名,符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及发行人相关决议的规定条件。

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(四)关于发行对象适当性管理及合规性核查

1、发行对象适当性管理情况

根据证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》的要求,保荐机构(主承销商)须开展投资者适当性管理工作。本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》、《认购邀请书》(追加认购)中的投资者适当性管理要求提交了相关材料,其核查材料符合保荐机构(主承销商)的核查要求,保荐机构(主承销商)对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为:

序号获配对象名称投资者分类产品风险等级与风险承受能力是否匹配
1上海驰泰资产管理有限公司专业投资者I
2中国国际金融股份有限公司专业投资者I
3北京京能能源科技并购投资基金(有限合伙)专业投资者I
4国信证券股份有限公司专业投资者I
5国联安基金管理有限公司专业投资者I
6国泰君安证券股份有限公司专业投资者I
7浙江浙商证券资产管理有限公司专业投资者I
8华夏基金管理有限公司专业投资者I
9中国银河证券股份有限公司专业投资者I
10财通基金管理有限公司专业投资者I
11新余市星睿投资发展有限公司普通投资者C3
12王若萍普通投资者C3

经核查,上述12家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》及保荐机构(主承销商)投资者适当性管理相关制度要求。

2、发行对象合规性

中国国际金融股份有限公司、国信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、新余市星睿投资发展有限公司、王若萍以

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自有资金参与本次认购,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金,无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

国联安基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为公募基金,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》法规规定的私募基金,无需进行私募基金产品备案。

浙江浙商证券资产管理有限公司、上海驰泰资产管理有限公司、北京京能能源科技并购投资基金(有限合伙)已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定完成登记和/或备案程序。

本次发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果公平、公正,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和发行人股东大会的规定。

(五)缴款与验资

截至2020年8月12日,本次非公开发行的12名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构(主承销商)指定账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付,认购款项全部以现金支付。经勤信验【2020】第0043号《验资报告》验证,截至2020年8月12日,天风证券指定的收款银行账户已收到12家特定投资者缴付的认购资金总额人民币651,999,853.44元。

2020年8月13日,天风证券已将上述认购款项扣除承销及保荐费用后划转至公司指定的募集资金专项存储账户。经勤信验【2020】第0044号《验资报告》验证,截至2020年8月13日,公司非公开发行A股共筹得人民币651,999,853.44元,均以人民币现金形式投入,扣除发行费用人民币12,379,002.80元(不含税)后,实际募集资金净额为人民币639,620,850.64元,其中新增注册资本(股本)人民币35,745,606.00元,新增资本公积(资本溢价)人民币603,875,244.64元。

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经核查,保荐机构(主承销商)认为,本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规,符合《认购邀请书》的约定以及《管理办法》《实施细则》《承销管理办法》等的相关规定。

四、本次非公开发行股票过程的信息披露

发行人本次非公开发行于2020年1月9日通过证监会发行审核委员会审核,并于2020年1月13日对此进行了公告。

发行人于2020年3月3日收到证监会关于核准公司非公开发行股票的核准批复,并于2020年3月4日对此进行了公告。

保荐机构(主承销商)将继续按照《管理办法》《实施细则》《承销管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定,督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、保荐机构(主承销商)对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

经核查,本保荐机构认为:

1、发行人本次非公开发行A股股票经过了必要的授权,并获得了中国证监会的核准;本次发行启动前已向中国证监会报送了关于本次发行会后事项的承诺函;

2、发行人本次非公开发行A股股票的询价、定价和股票分配过程符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定;发行人本次非公开发行A股股票的发行过程合法、有效,符合发行前向中国证监会已报备的发行方案要求;

3、发行人本次非公开发行A股股票的发行对象的选择符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定;本次参与询价并获配的发行对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构(主承销商)及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形;

4-10

4、发行人本次非公开发行A股股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定,本次发行合法、有效。

(以下无正文)

4-11

(本页无正文,为《天风证券股份有限公司关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页)

保荐代表人:
______________________________
吴 丽郑 旭
法定代表人:
_______________
余 磊

天风证券股份有限公司

年 月 日


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