利民控股集团股份有限公司董事会关于年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，利民控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2020年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
根据公司2015年第四次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1316号文《关于核准公司非公开发行股票的批复》，公司向特定投资者非公开发行股票数量不超过33,183,431股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币23.67元。公司本次非公开发行人民币普通股（A股）为32,103,953股，募集资金总额为人民币75,990.06万元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币74,019.66万元。
经瑞华会计师事务所出具的瑞华验字[2016]第01460026号验资报告验证，上述募集资金人民币74,019.66万元已于2016年10月14日汇入本公司在中国建设银行新沂市支行开立的32050171663600000601募集资金专户及交通银行股份有限公司徐州新沂支行开立的739899991010003002796募集资金专户。
公司以前年度已使用募集资金76,888.29万元（包括累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额），公司2020年度未使用募集资金。截至2020年12月31日，公司募集资金专项账户已经销户完毕，结息余额1.04万元转入公司一般结算账户。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的使用和管理，最大限度的保障投资者的权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号----上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合了本公司实际情况，制定了《公司募集资金管理制度》，该制度经公司2010年第一次临时股东大会审议通过并经公司2015年第一次临时股东大会审议修订。公司按照该制度的规定管理募集资金，专户存放、
专款专用、严格管理、如实披露。
根据《公司募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在中国建设银行新沂市支行开立的32050171663600000601募集资金专户及交通银行股份有限公司徐州新沂支行开立的739899991010003002796募集资金专户。本公司对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。2016年11月11日，本公司与各开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。截至2020年12月31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
2020年度募集资金的使用情况参见“募集资金使用情况对照表” （附表1）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2020年度没有变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2020年12月31日止，本公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的有关规定存放、使用募集资金,并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规的情形。
利民控股集团股份有限公司董事会
2021年4月19日
| 附表1： | ||||||||||||
| 募集资金使用情况对照表 | ||||||||||||
| 2020年度 | ||||||||||||
| 编制单位：利民控股集团股份有限公司 | 金额单位：人民币万元 | |||||||||||
| 募集资金总额 | 74,019.66 | 本年度投入募集资金总额 | ||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 76,888.29 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 43,574.78 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 58.87% | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 1、高效农药项目 | 是 | 35,450.79 | 26,015.28 | 26,564.22 | 102.11 | - | 2,383.86 | 不适用 | 是 | |||
| 2、基础原料项目 | 是 | 34,139.27 | - | - | - | - | - | - | 不适用 | 是 | ||
| 3、补充流动资金 | 否 | 4,429.60 | 4,429.60 | - | 4,429.60 | 100.00 | - | - | 不适用 | 否 | ||
| 4、收购河北双吉 | 否 | - | 19,820.58 | - | 19,820.58 | 100.00 | 2017.5.31 | 2,916.30 | 不适用 | 否 | ||
| 5、收购山东达民 | 是 | - | - | - | - | - | - | - | 不适用 | 是 | ||
| 6、收购威远资产组 | 否 | 26,073.89 | 26,073.89 | 100.00 | 2019.5.31 | 17,947.65 | 是 | 否 | ||||
| 承诺投资项目小计 | 74,019.66 | 76,339.35 | 76,888.29 | 23,247.81 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | （1）高效农药项目中的自建年产500吨嘧菌酯项目发生变化。公司收购的河北威远生物化工有限公司（简称“威远生化”）已经具有年产500吨嘧菌酯产能，并且是嘧菌酯国家标准第一起草单位，拥有嘧菌酯及其关键中间体的发明专利，其嘧菌酯的开发获得河北省科技进步三等奖。鉴于威远生化在嘧菌酯合成技术领域的优势地位，且已具备年产500吨产能，与高效农药项目中拟投资的嘧菌酯项目产能一致，公司决定变更高效农药项目中的嘧菌酯项目募集资金用于收购威远资产组（河北威远生物化工有限公司、河北威远药业有限公司和内蒙古新威远生物化工有限公司）股权。 （2）基础原料项目中的乙二胺和丙二胺项目均发生变化。公司建设乙二胺生产线需要较高的原始投资，且建成调试完成之后还需要自行开拓销售渠道，存在一定的不确定性。全球乙二胺市场产能充足，乙二胺供给不存在短缺风险。而河北双吉化工有限公司（简称“河北双吉”）在农药行业内经营多年，具有一定的生产规模和市场地位，因此实施收购的风险低于乙二胺生产项目的经营风险。综合以上因素考虑，公司决定变更乙二胺项目用于收购河北双吉股权。 （3）丙二胺项目主要为公司产品丙森锌提供主要生产原料。山东达民化工股份有限公司（简称“山东达民”）是目前国内丙二胺主要生产商之一，且为公司合作多年的原料供应商，具有年产3,000吨丙二胺的产能。考虑到实施收购的成本和风险远低于自建丙二胺项目的成本和风险，公司决定变更基础原料项目中的自建丙二胺项目为收购山东达民股权。但是在股权收购过程当中，山东达民的经营环境发生重大变化，股权转让协议的约定已不符合协议各方的实际利益，协议目的难以实现。经各方友好协商，相关股权转让协议已经终止，用于收购山东达民股权项目的募集资金最后变更为收购威远资产组股权。公司在协议终止后仍保持和山东达民的业务合作，继续从山东达民和巴斯夫采购丙二胺，保障丙森锌的供给不受影响。 | ||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | ||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | ||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | ||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司用自筹资金14,015.28万元已先期投入部分募集资金投资项目用于高效农药项目，2016年11月11日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，用募集资金专用款项中14,015.28万元置换该部分自筹资金。 | ||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | ||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | ||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截止2020年12月31日，公司募集资金专项账户已经销户完毕，结息余额人民币10,383.26元转入公司一般结算账户。 | ||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | ||