股票代码：002734 股票简称：利民股份 公告编号：2021-116
利民控股集团股份有限公司关于与专业投资机构合作成立投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次投资事项尚需各方正式签署合伙协议，利民道阳（以工商核准名称为准）的注册均尚需登记机关审批，并在中国证券投资基金业协会备案，如利民道阳未能成功在基金业协会完成备案手续，则会影响利民道阳存续的合规性及后续投资，具体实施情况和进度尚存在不确定性。
2、投资基金具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回收期较长、 短期内不能为公司贡献利润的风险。
3、因投资标的所处市场的变化等因素导致其收益不达预期甚至导致亏损的风险，公司以出资额为限承担可能的亏损风险。
针对上述风险，公司将及时了解利民道阳的运作情况，时刻关注投资标的经营管理情况，并督促基金管理人防范投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。 公司将按照利民道阳的进展情况，及时履行后续信息披露义务。
利民控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“利民股份”）于2021年10月25日召开第五届董事会第一会议，审议通过了《关于与专业投资机构合作成立投资基金的议案》，现将相关内容公告如下：
一、公司与专业投资机构共同投资概述
为进一步拓展公司投资渠道，更好地借助专业机构的专业力量及资源优势，公司拟与道阳（横琴）股权投资管理有限公司（以下简称“道阳投资”）合作，公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资50,000万元，参与投资设立利民道阳股权投资基金（有限合伙）（以下简称“利民道阳”）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》《公司投资决策管理制度》等的有关规定，本次投资事项无需提交
股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易，不形成同业竞争，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、专业投资机构基本情况
（一）普通合伙人暨基金管理人：道阳投资
1、企业名称：道阳（横琴）股权投资管理有限公司
2、商事主体类型：有限责任公司
3、统一社会信用代码：91440400MA4UU3DG7U
4、住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-19627
5、法定代表人：王永
6、成立时间：2016年8月25日
7、注册资本：1000万元
8、经营范围：商事主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。
9、道阳投资已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序。（登记编码：P1067834）
10、关联关系说明：道阳投资与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。经查询，道阳投资不属于失信被执行人。
11、主要股东：王永持有道阳投资90%股份；余波持有道阳投资10%股份。
（二）自然人普通合伙人暨基金执行事务合伙人：王永
关联关系说明：王永与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，王永持有参与设立投资基金的道阳投资90%股份，未直接或间接持有公司股份。经查询，王永不属于失信被执行人。
三、拟参与投资的基金基本情况
1、基金名称：利民道阳股权投资基金（有限合伙）（以工商核准名称为准）
2、基金总认缴出资额：50,050万元人民币。
3、组织形式：有限合伙
4、出资方式：全体合伙人之出资方式均为货币出资，认缴的出资根据投资进度分期出资。首次出资为人民币1,001万元；后续出资全体合伙人按认缴出资比例
分期实缴到位，具体出资时间以基金管理人发出的缴款通知为准。
5、存续期限：企业期限（即基金存续期）为7年，自合伙企业完成注册之日起计算，其中5年投资期，2年退出期。经全体合伙人同意可适当延长一年投资期或延长一年退出期。
6、基金投资方向：投资布局化工、能源、材料、高端制造等相关领域。
7、认缴出资情况：
单位：万元
| 序号 | 合伙人名称 | 类别 | 证件类型编码 | 住所 | 认缴出资额（万元） | 占比（%） |
| 1 | 利民控股集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 统一社会信用代码913203001371181571 | 江苏省新沂经济开发区 | 50,000 | 99.9 |
| 2 | 道阳（横琴）股权投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 统一社会信用代码91440400MA4UU3DG7U | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-19627 | 25 | 0.05 |
| 3 | 王永 | 普通合伙人 | 身份证号码230103197501136811 | 深圳市福田区福华一路1号大中华国际交易广场2103室 | 25 | 0.05 |
| 总认缴出资额 | 50,050 | 100 | ||||
四、合作协议的主要条款
（一）利润分配、亏损分担方式
1、项目收益的分配顺序
本基金进行循环投资，项目收益一单一结，独立核算。
项目收益是指在本合伙企业从单一投资项目退出并取得收益或收回投资的情况下，扣除本项目的投资本金及其承担的各项费用、税金后的可分配收益。除本协议另有约定外，来源于单一投资项目所得的项目收益或财产应按照以下顺序进行分配：
对于项目收益在年化单利0%-6%（含）的部分，按所有合伙人对该投资项目的实际出资比例进行分配；对于项目收益在年化单利6%（不含）-20%（含）的部分，除执行事务合伙人外的合伙人与执行事务合伙人之间按80%和20%的比例分配；对于项目收益超过年化单利20%的部分，除执行事务合伙人外的合伙人与执行事务合伙人之间按70%和30%的比例分配。
此处除执行事务合伙人外的合伙人指管理人和利民股份。项目收益年化单利超
过6%时，管理人和利民股份按照上述约定确定项目共同收益后，再按其对该投资项目的实际出资比例进行分配。
2、亏损分担与债务承担方式
合伙企业存续期间，在认缴出资总额之内的亏损由全体合伙人根据认缴出资额分担，超出部分由普通合伙人承担。合伙企业存续期间产生的债务，应先以合伙企业的全部财产进行清偿，其中有限合伙人以其全部出资额为承担债务最大限额。合伙财产不足以清偿债务时，则由普通合伙人承担清偿责任。
（二）合伙人会议
1、合伙人会议分年度合伙人会议和临时合伙人会议，年度会议于每年的上半年召开一次，临时合伙人会议由普通合伙人提议召开或经代表出资比例50%以上的有限合伙人提议召开。
2、年度合伙人会议和临时合伙人会议由普通合伙人负责召集并主持；普通合伙人应当在召开年度合伙人会议7日前和在召开临时合伙人会议5日前向其他合伙人发出书面会议通知，会议通知应当包括会议召开时间、召开地点以及会议议程等事宜。
3、合伙人可以自行出席合伙人会议，也可以委托其他人代理出席合伙人会议，代理人应当向合伙企业提交授权委托书，并在授权范围内行使权利。合伙人会议可以采取书面表决、通讯表决等方式参与合伙人会议的表决。
4、合伙人会议对合伙企业有关事项作出决议，由合伙人按照出资比例行使表决权，并应对会议所议事项的决议作成会议记录，出席会议的合伙人应当在会议记录上签名。
5、合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
（1）改变合伙企业的名称；
（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（3）清算报告的通过；
（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（5）以合伙企业名义为他人提供担保；
（6）审议批准基金管理人投资决策委员会的议事规则等。
除法律法规规定及本协议约定应当由全体合伙人同意的事项或普通合伙人可
自行决定的事项外，合伙人会议做出的决议需经包括普通合伙人在内的三分之二以上（不包括本数）的合伙人同意方可通过。
（三）执行事务合伙人
1、有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。经全体合伙人决定，同意委托王永为本合伙企业的执行事务合伙人；其他合伙人不再执行合伙事务。执行事务合伙人对外代表企业。
2、有限合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
3、全体有限合伙人通过在此签署本协议向执行事务合伙人进行授权，授权执行事务合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：
（1）本协议的修正案或修改后的合伙协议。当修改内容为本协议约定的执行事务合伙人独立决定事项之相关内容时，执行事务合伙人可直接代表有限合伙人签署；当修改内容为本协议约定的合伙人会议决议事项之相关内容时，执行事务合伙人凭合伙人会议决议即可代表本合伙企业有限合伙人签署。
（2）本合伙企业所有的企业登记/变更登记文件。
（3）当执行事务合伙人担任本合伙企业的清算人时，为执行本合伙企业解散或清算相关事务而需签署的文件。
4、执行事务合伙人除名条件和更换程序
执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推举新的执行事务合伙人。
（1）未履行出资义务；
（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
（3）执行合伙事务时有不正当行为；
（4）发生合伙协议约定的事由。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。执行事务合伙人的更换程序为：更换执行事务合伙人应征得全体合伙人的同意 。
5、执行事务合伙人负责组建投资决策委员会，投资决策委员会为基金的最高决策机构，基金所有对外投资业务、投后管理重大事项及投资退出等相关重大事宜，
均需投资决策委员会审议通过后方可实施。投资决策委员会设3名委员，其中普通合伙人委派2名，有限合伙人委派1名。投资决策委员会作出决议，一人一票，必须经3名委员一致同意方可通过。
（四）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序
1、经本合伙企业全体合伙人一致同意后，普通合伙人可以转变为有限合伙人，有限合伙人也可以转变为普通合伙人。
2、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
3、普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
（五）合伙人的权利义务
1、普通合伙人的权利
普通合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对合伙企业事务执行权，并承担相应责任和义务，包括但不限于：
（1）为本合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决本合伙企业与第三方的争议；
（2）提议召开合伙人大会；
（3）采取为实现合伙目的、维护或争取有本合伙企业合法权益所必需的其他行动。
普通合伙人为了本合伙企业的利益，在遵守本协议规定的条件下，可以将其权利授予普通合伙人的管理人员行使。经授权的普通合伙人的管理人员应当在授权范围内履行职务。经授权的普通合伙人的管理人员超越本合伙企业授权范围履行职务，或者在其履行职务过程中因故意或者重大过失给本合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。
2、普通合伙人的义务
（1）普通合伙人不得从事任何违反法律、法规或本协议规定的行为；
（2）对本合伙企业负有勤勉义务；
（3）不得以本合伙企业的名义对外借贷资金；
（4）不得以本合伙企业的名义为他人提供担保；
（5）未经投资决策委员会决议通过，普通合伙人及其关联方不得与本合伙企
业进行交易，但因劳动关系、管理关系形成的与本合伙企业进行的关联交易除外。
（6）采取为维护或争取本合伙企业合法权益所必需的其他行动。
3、有限合伙人的权利
（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（2）对本合伙企业的经营管理提出建议；
（3）获取本合伙企业经审计的年度财务会计报告；
（4）对涉及其自身利益的情况，查阅本合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（5）其在本合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（6）在本合伙企业执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（7）根据本协议的规定取得其应得的项目收益。
有限合伙人的上述行为不视为执行合伙事务。
4、有限合伙人的义务
（1）按照本协议的规定，按时、足额地向本合伙企业缴纳出资；
（2）不参与执行本合伙企业事务，并不得对外代表本合伙企业；
（3）在本合伙企业清算前，不得请求分割本合伙企业的财产；
（4）对本合伙企业中的合伙事务等相关事宜予以保密。
（六）合伙人入伙与退伙
1、新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
2、有下列的情形之一的，合伙人可以退伙：
（1）合伙协议约定的退伙事由出现；
（2）经全体合伙人一致同意；
（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
合伙人违反上述约定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
3、合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
（1）未履行出资义务；
（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
（3）执行合伙事务时有不正当行为；
（4）发生合伙协议约定的事由。
4、对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
5、普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
（七）基金管理人
合伙企业委托道阳（横琴）股权投资管理有限公司担任基金管理人，承担本基金资金募集、投资方案的执行、投后管理、退出方案的执行等受托管理职责，包括但不限于：根据相关协议及法律规定，负责向本合伙企业提供管理服务，包括对投资目标实施调查、分析、设计交易结构和谈判，作出投资和退出的决策，对被投资公司进行监控、管理等。
（八）有限合伙企业费用
1、合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：
（1）开办费、清算费和日常运营费（如尽职调查费用、差旅费等）；
（2）筹集资金产生的相关费用；
（3）支付给管理人的管理费；
（4）聘请中介机构和专家费用；
（5）资金托管银行的托管费（如有）；
（6）政府税收和规费；
（7）合伙企业年度审计所发生的审计费；
（8）其他应当由合伙企业承担的费用。
2、费用支付原则和比例
本合伙企业在基金存续期内，基金管理人每年按基金实际投资额的2%收取管理费。
管理费按日计提，按年预付，合伙企业按照每年投资决策委员会的项目投资决议或出资安排确定的当年度拟投资额作为基数预付管理费。其中，第一年的管理费应于合伙人首次投资完成之日起10个工作日内支付给管理人，以后每满一年后的10个工作日内预付下一年度管理费，同时按照上一年度全体合伙人实际投资总额结算上一年度的实际应付管理费，上一年度实际应付管理费与年初预付管理费的差额予以多退少补。
（九）合伙企业的托管
1、全体合伙人一致同意本合伙企业资金不委托第三方银行托管，执行事务合伙人应保留合伙企业资金存放的银行账户对账单，有限合伙人可随时要求检查对账单。
2、本合伙企业以自己的名义在银行开立账户，合伙企业的资金存放于该账户。银行账户进行封闭管理，即从本合伙企业账户支付的投资款项，在投资退出时，回收资金必须回到本合伙企业账户。
（十）封闭运作和维持运作机制
1、本合伙企业应当封闭运作（本合伙企业存续期限内不能通过后续募集接纳新的有限合伙人入伙），备案完成后不得开放认/申购（认缴）和赎回（退出），基金封闭运作期间的分红、退出投资项目减资、对违约投资者除名或替换以及基金份额转让不在此列。
2、当基金管理人出现客观上丧失继续管理私募投资基金的能力，如：
（1）基金管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；
（2）基金管理人被基金业协会依照法律法规和自律规则执行注销管理人登记等自律措施；
（3）基金管理人被基金业协会公示为失联机构或异常经营机构，且实际已无法继续履行管理人职责等情形时，基金管理人对私募投资基金的职责不因出现上述情形而免除，同时，投资者在基金管理出现上述情形时可通过如下基金财产安全保障、维持基金运营或清算的应急处置预案和纠纷解决机制维护自身权益。
3、当出现本协议第（十）2、条约定的基金管理人客观上丧失继续管理私募投资基金的能力情形时，全体合伙人可以按照《合伙协议》的约定召开合伙人会议，
将基金清算或者更换基金管理人作为审议事项进行表决。根据审议事项的不同，决议应分别至少包含以下内容：
（1）审议事项为更换基金管理人以继续维持基金运营的
决议更换基金管理人以继续维持基金运营，新基金管理人应与合伙人和基金托管人重新签署基金合同，并由新基金管理人根据基金合同的约定履行基金管理人的职责。
（2）审议事项为进行基金清算的
决议进行基金清算，授权或委托基金管理人代表或指定的第三方作为清算小组成员，并根据基金合同关于基金清算的相关约定代为履行基金管理人在基金清算中的相关职责。
（3）审议事项为信息披露基金财产相关信息的
当基金管理人出现转移基金财产，隐瞒投资项目的交易情况等情况时，合伙人可要求基金管理人、托管人信息披露基金相关的信息。
此外，合伙人会议还可以将选举联合应急小组作为审议内容，为确保日后维权工作的顺利开展。
4、当出现本协议第（十）2、条约定的基金管理人客观上丧失继续管理私募投资基金的能力情形时，经全体合伙人持有基金总额三分之二以上的合伙人同意通过决议成立联合应急处置小组。联合应急处置小组组长和小组成员由合伙人会议从合伙人、基金管理人授权或委托代表、基金托管人授权或委托代表中选举产生，负责处理基金财产安全保障相关的日常事务。
（十一）投资业务
1、本合伙企业的投资领域包括：投资布局化工、能源、材料、高端制造等相关领域。
2、本合伙企业不得从事以下业务：
（1）对外举债；
（2）从事担保、抵押、委托贷款等业务；
（3）期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债及其他金融衍生品；
（4）向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；
（5）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款或资金拆借；
（6）进行承担无限连带责任的对外投资；
（7）发行信托或集合理财产品募集资金；
（8）其他国家法律法规禁止从事的业务。
3、投资过程中的闲置资金，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，可以在保证安全的前提下，通过投资于银行存款、合规金融机构发行的现金类理财产品（含货币市场基金）、国债等安全性和流动性较好的固定收益类投资产品，提高资金存放收益。本合伙企业因流动性投资取得的现金收入和其他收入，在取得时不进行分配，可按照本协议约定继续进行投资。
（十二）合伙企业的解散与清算
1、本合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
（1）合伙存续期限届满，合伙人决定不再经营；
（2）本协议约定的解散事由出现；
（3）全体合伙人一致决定解散；
（4）合伙人已不具备法定人数满三十天；
（5）本协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（7）法律、法规规定的其他应当解散的情形。
2、本合伙企业解散，应当由清算人进行清算。
清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数表决同意，可以自本合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。
自本合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
3、清算人在清算期间执行下列事务：
（1）本合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（2）处理与清算有关的本合伙企业未了结事务；
（3）清缴所欠税款；
（4）清理债权、债务；
（5）处理本合伙企业清偿债务后的剩余财产；
（6）代表本合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。
4、清算人应自被确定之日起十日内将本合伙企业解散事项通知债权人，并于
六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。清算期间，本合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动；
5、本合伙企业财产在支付清算费用、法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿债务以及本协议约定的管理费和投资收益分成后的剩余财产，归全体合伙人所有，按各合伙人在本合伙企业中的实缴出资比例进行分配。
6、清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签署后，在十五日内向本合伙企业登记机关报送清算报告，申请办理本合伙企业注销登记。
（十三）违约责任及争议解决办法
1、任何一方违反本协议的，应当依法或照约定承担相应责任。由于一方违约，造成本协议不能履行或完全履行时，由违约方承担违约责任；如属双方违约，根据实际情况由各方分别承担自应负的违约责任。
2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应通过友好协商的方式解决，若协商不能解决，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
（十四）其他事项
1、经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。
2、本协议内容与合伙人之间的其他协议或文件内容相冲突的，或与本基金和基金管理人签订的委托管理协议（如有）的内容相冲突的，以本协议为准。
若本协议有多个版本且内容相冲突的，以在中国基金业协会备案的版本为准。
五、其他说明
1、公司对合伙企业拟投资标的不具有一票否决权。
2、公司本次投资前12个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
3、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额认购，也未在合伙企业中任职。
4、本次合作设立投资基金不涉及经营具体业务，投资目标与公司主营业务不同，不会导致同业竞争或关联交易。
六、对外投资目的及对公司的影响
1、本次投资有利于借助合伙企业的平台优势、专业团队优势和项目资源优势，
拓展投资渠道，提高公司长期核心竞争力。
2、本次投资不影响公司正常经营活动，本次投资将计入公司的其他权益工具投资，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、风险提示
1、本次投资事项尚需各方正式签署合伙协议，利民道阳（以工商核准名称为准）的注册均尚需登记机关审批，并在中国证券投资基金业协会备案，如未能成功在基金业协会完成备案手续，则会影响道利民道阳存续的合规性及后续投资，具体实施情况和进度尚存在不确定性。
2、投资基金具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回收期较长、 短期内不能为公司贡献利润的风险。
3、因投资标的所处市场的变化等因素导致其收益不达预期甚至导致亏损的风险，公司以出资额为限承担可能的亏损风险。
针对上述风险，公司将及时了解利民道阳的运作情况，时刻关注投资标的经营管理情况，并督促基金管理人防范投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。公司将按照利民道阳的进展情况，及时履行后续信息披露义务。
特此公告。
利民控股集团股份有限公司董事会2021年10月25日