股票代码：002734 股票简称：利民股份 公告编号：2022-080
利民控股集团股份有限公司关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。利民控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月24日召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“2019年激励计划”）的有关规定，公司未满足年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。因此董事会同意对限制性股票激励对象现持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计135.20万股进行回购注销。具体情况如下：
一、公司2019年限制性股票激励计划概述
1、2019年8月26日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事发表了独立意见，上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
2、2019年8月27日，公司通过公司官网对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间自2019年8月27日至2019年9月6日，时限超过10日。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2019年9月12日，公司披露了《公司监事会关于2019年限制性股票激励计划激励名单审核及公示情况的说明》。
3、2019年9月18日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定限制性股票授予日及在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并授权办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、2019年9月18日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。并同意公司以 2019年9月18日为授予日，向159名激励对象授予260万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
5、2019年11月4日，公司收到经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认的有关本计划授予限制性股票登记完成的证明文件。公司于2019年11月5日披露了《公司关于2019年限制性股票授予登记完成的公告》，本计划授予的限制性股票于2019年11月6日上市。
6、2020年4月23日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，以公司2019年12月31日总股本286,557,570股为基数，按每10股派发现金红利3.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。此议案获得2019年度股东大会审议通过，公司2019年限制性股票激励计划授予限制性股票数量调整为338万股。
7、2020年10月29日，公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会同意对符合本计划授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的159名激励对象办理相关解除限售事宜。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
8、2021年9月30日，公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会同意对符合本计划授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件的159名激励对象办理相关解除限售事宜。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
二、调整2019年限制性股票回购价格的原因及调整方法
（一）调整回购价格的原因
公司2019年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，以公司2019年12月31日总股本 286,557,570股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。公司2020年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，以公司当时总股本372,514,441股为基数，按每10股派发现金红利2.50元（含税）。
公司2021年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，以368,205,314股（实施分配方案时股权登记日的总股本372,564,633股减去公司回购专户的股数4,359,319股）为基数，公司向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00元（含税）。
根据公司2019年激励计划的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（二）回购价格的调整方法如下：
（1）资本公积转增股本
P＝P0÷（1＋n）（其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例。）
（2）派息
P＝P0-V （其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。）
因此，限制性股票回购价格的调整公式：P＝（P0-V）÷（1＋n），其中P0为调整前的授予价格，V为每股的派息额， n为每股的资本公积转增股本的比例，P为调整后的每股限制性股票回购价格。根据公式计算得出，调整后的每股限制性股票回购价格=（7.64-0.30）÷（1+0.3）-0.25-0.30=5.0962元/股。
四、本次限制性股票回购注销原因、数量、价格和资金来源
（一）回购注销原因
根据公司2019年激励计划的相关规定，第三个解除限售期业绩考核目标以2018年归属上市公司股东的净利润为基数，2021年净利润增长率不低于72.8%。公司未
满足年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
2021年度归属上市公司股东的净利润为306,922,328.31元，较2018年增长
48.91%，未满足年度业绩考核目标。根据2019年激励计划，拟对159名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）公司2019年限制性股票回购注销数量和价格
1、回购数量
根据公司2019年激励计划，公司向159名激励对象授予260万股限制性股票，分三次解除限售，每次解除限售比例分别为30%、30%、40%。
2020年10月29日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2021年9月30日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。159名激励对象符合前二次解除限售条件，公司已经办理了前二次相关解除限售事宜。
2020年5月19日，公司实施了2019年度权益分派方案：以公司2019年12月31日总股本 286,557,570股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
回购数量=260万股x40% x（1+0.3）= 135.20万股。
本次回购注销2019年激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计135.20万股,本次回购注销的限制性股票数量占公司限制性股票激励计划目前尚未解除限售的限制性股票总数435.9319万股的31.01%，占目前公司总股本的
0.36%。
2、回购价格
因公司实施2019年度权益分派方案、2020年度权益分派方案和2021年度权益分派方案，公司已对2019年限制性股票回购价格进行了调整，回购价格为5.0962元/股,回购金额为6,890,062.48元加上同期银行存款利息。
（四）回购资金来源
公司拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金。
五、回购注销后公司股本结构的变动情况
本次回购注销完成后，公司本激励计划授予的限制性股票数量将减少135.20
万股，公司总股本将由372,564,900股减少为371,212,900股，公司注册资本也相应由372,564,900元减少为371,212,900元，公司将于本次回购注销完成后依法履行相应减资工商变更登记手续。
六、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票系公司根据激励计划对已不符合条件的激励对象限制性股票的具体处理，本次回购注销事项不影响公司激励计划的继续实施；本次回购注销不会对公司的经营成果和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
七、独立董事意见
经核查，独立董事认为：
公司对2019年限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2019年限制性股票激励计划》中关于限制性股票回购价格调整的规定。因此，我们同意公司调整2019年限制性股票回购价格。
鉴于公司2021年度未满足业绩考核目标，2019年激励计划激励对象已不具备解除限售条件，公司董事会同意回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票135.20万股，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2019年限制性股票激励计划》等相关规定；公司本次回购注销事项审批决策程序合法、合规，本次回购注销事项不会影响公司激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理。
八、监事会意见
经核查，监事会认为：
公司本次调整2019年限制性股票回购价格符合2019年激励计划的相关规定，董事会审议本次调整事项的程序合法、合规，同意公司对限制性股票回购注销价格进行调整。
公司2019年激励计划激励对象未满足业绩考核目标，已不具备解除限售条件，其持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计135.20万股应予以回购注销；本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2019年限制性股票激励计划》等相关规定，决策审批程序合法、合规。同意董事会对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理。
九、律师出具的法律意见
上海市锦天城（深圳）律师事务所律师发表意见认为：公司本次回购已获得必要的批准和授权，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》的规定和《2019年限制性股票激励计划》的安排；本次回购的原因、回购数量、回购价格、资金来源等符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》的规定和《2019年限制性股票激励计划》的安排。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第十二次会议决议；
2、公司第五届监事会第十一次会议决议；
3、公司独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、《上海锦天城（深圳）律师事务所关于利民控股集团股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
利民控股集团股份有限公司董事会
2022年10月24日