股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2019-048
深圳王子新材料股份有限公司关于公司内部之间股权转让的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳栢兴科技有限公司（以下简称“甲方”或“栢兴科技”）拟与公司全资子公司霍尔果斯王子创业投资有限公司（以下简称“乙方”或“王子创投”）签署《股权转让协议书》，将其持有的公司二级控股子公司深圳利琒环保材料有限公司（以下简称“深圳利琒”）90%的股权转让给王子创投。上述股权转让完成后，王子创投持有深圳利琒90%股权，深圳利琒仍为公司二级控股子公司。
公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司内部之间股权转让的议案》。根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本次股权转让事项无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、主要交易方的基本情况
（一）转让方基本情况
公司名称：深圳栢兴科技有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5EDAXR8Q
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：深圳市龙华区龙华街道奋进路4号王子工业厂房B栋501（A区-1）
法定代表人：王武军
注册资本：1000万人民币
成立日期：2017年03月06日
经营范围：低碳材料、环保产品的研发和销售；包装制品的研发和销售；塑胶
制品、塑料包装制品、仪器仪表、机械设备及零配件的销售；服装、鞋类、箱包、收纳盒及其配件的批发、零售；国内贸易；货物及技术进出口。塑胶制品、玻璃保护片、塑料包装制品的生产；服装、鞋类、箱包、收纳盒及其配件的生产、加工。
（二）受让方基本情况
公司名称：霍尔果斯王子创业投资有限公司统一社会信用代码：91654004MA77PEAC2Y类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所：新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区兵团分区开元路1号创新创业园孵化楼B-414-121室
法定代表人：程刚注册资本：3000万人民币成立日期：2017年10月30日经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况公司名称：深圳利琒环保材料有限公司统一社会信用代码：91440300MA5EHYBB47类型：有限责任公司住所：深圳市龙华区观澜街道大富工业区9号金豪创业园F栋一楼法定代表人：王武军营业期限：2017年5月18日至无固定期限经营范围：绿色环保塑料、木质及纸质包装制品的销售;生物降解材料及制品的研发和销售;国内贸易(不含法律、行政法规禁止物品及技术)。^绿色环保塑料、木质及纸质包装制品的生产;生物降解材料及制品的生产。
（二）最近一年又一期主要财务数据
单位：人民币元
| 项目 | 2019年3月30日（未经审计） | 2018年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 2,879,513.62 | 3,472,317.81 |
| 负债总额 | 2,827,178.25 | 2,985,319.05 |
| 净资产 | 52,335.37 | 486,998.76 |
| 项目 | 2019年1-3月（未经审计） | 2018年度（经审计） |
| 营业收入 | 608,563.92 | 4,563,242.62 |
| 营业利润 | -434,663.39 | -974,070.62 |
| 净利润 | -434,663.39 | -982,715.35 |
（三）股权权属情况深圳利琒股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。
（四）本次股权转让前后股本情况
单位：人民币万元
| 股东 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||
| 认缴出资额 | 持股比例 | 认缴出资额 | 持股比例 | |
| 栢兴科技 | 180 | 90% | - | - |
| 栗国民 | 20 | 10% | 20 | 10% |
| 王子创投 | - | - | 180 | 90% |
| 合计 | 200 | 100% | 200 | 100% |
四、股权转让协议主要内容
甲方：深圳栢兴科技有限公司乙方：霍尔果斯王子创业投资有限公司
（一）股权转让的价格、期限及方式
1、甲方持有深圳利琒90%的股权，根据公司章程的规定，甲方出资人民币180万元，现甲方将其持有深圳利琒90%的股权以人民币180万元转让给乙方。
2、乙方应于本协议书生效之日起30天内，按上述条款规定的货币和金额以现金方式一次性付清给甲方。
（二）甲方保证对其转让给乙方的股权拥有完全有效的处分权，保证该股权没有设置质押，并免遭受第三人追索。否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。
（三）有关深圳利琒盈亏（含债权、债务）的分担
本协议生效后，乙方按股权比例分享利润和分担风险及亏损（含转让前该股权应享有和分担深圳利琒的债权债务）。
（四）违约责任
如乙方不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之1的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部份，还应付赔偿金。
（五）协议的变更或解除
发生下列情况之一时，可变更解除本协议，当事人签订的变更或解除协议书、声明书，经双方签订后方可生效。
1、因不可抗力造成本协议无法履行。
2、情况发生变化，当事人双方经过协商同意。
五、本次交易目的和对公司的影响
本次股权转让是公司内部之间股权转让，不涉及合并报表范围变化。本次内部股权转让的目的主要是为更好的梳理业务架构，整合业务板块，发挥协同效应，有利于公司统一管理，有助于提升公司业绩，增强上市公司的持续发展能力，改善上市公司资产质量，从而更好地完成公司的战略布局。
本次股权转让事项严格遵循了公平、公正、公允、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况。本次事项尚需工商行政部门审批，未来深圳利琒的经营和业绩可能面临经济环境、行业周期、运营管理、内部控制等方面的风险，公司将通过采取积极的经营策略、有效的内控机制和管理体系来预防和控制上述可能存在的风险。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第五次会议决议；
2、《股权转让协议》。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事会
2019年6月6日