股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2019-050
深圳王子新材料股份有限公司关于子公司股权转让暨增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月6日召开了第四届董事会第五次会议，审议并通过了《关于子公司股权转让暨增资的议案》，具体情况如下：
一、概述
公司同意全资子公司深圳栢兴科技有限公司（以下简称“栢兴科技”）将其持有的公司二级控股子公司深圳启明整体智慧包装技术有限公司（原名：深圳盈塑实业有限公司，以下简称“启明智慧”或“标的公司”）60%股权转让给公司全资子公司霍尔果斯王子创业投资有限公司（以下简称“王子创投”），将其持有的35%股权转让给栢诚（深圳）投资发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“栢诚投资”）。同时任传功将其所占深圳盈塑5%股权转让给栢诚投资；其他股东放弃优先购买权。
公司同意在上述股权转让完成 后，启明智慧注册资本由人民币200万元增加至人民币2,000万元 。王子创投的认缴出资额将由人民币120万元增加至人民币1,200万元；栢诚投资的认缴出资额将由80万元增加至800万元。本次增资后，启明智慧仍为公司二级控股子公司。同时授权管理层处理本次投资有关事宜。
根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）霍尔果斯王子创业投资有限公司
1、统一社会信用代码：91654004MA77PEAC2Y
2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、住所：新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区兵团分区开元路1号创新创业园
孵化楼B-414-121室
4、法定代表人：程刚
5、注册资本：3000万元人民币
6、成立日期：2017年10月30日
7、经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
（二）栢诚（深圳）投资发展合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91440300MA5FMC774U
2、类型：有限合伙企业
3、住所：深圳市福田区莲花街道福新社区益田路6009号新世界商务中心2604
4、执行事务合伙人：雷杰
5、注册资本：800万人民币
6、成立日期：2019年5月27日
7、经营范围：科技产业投资、投资兴办实业（以上具体项目另行申报）；创业投资业务；投资咨询；企业管理咨询。
8、合伙人情况：
| 合伙人名称 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 雷杰 | 普通合伙人 | 280 | 35 |
| 程琳 | 有限合伙人 | 272 | 34 |
| 詹国原 | 有限合伙人 | 56 | 7 |
| 张建军 | 有限合伙人 | 56 | 7 |
| 耿庆芳 | 有限合伙人 | 56 | 7 |
| 高凤 | 有限合伙人 | 80 | 10 |
| 合计 | 800 | 100 | |
上述合伙人为公司员工。
三、标的公司情况
（一）标的公司基本情况
1、名称：深圳启明整体智慧包装技术有限公司（原名：深圳盈塑实业有限
公司）
2、统一社会信用代码：91440300MA5EL3D981
3、类型：有限责任公司
3、住所：深圳市龙华区龙华街道清泉路金博龙工业园D栋9楼
5、法定代表人：王武军
6、注册资本：200万人民币
7、成立日期：2017年06月23日
8、营业期限：2017年06月23日至无固定期限
9、经营范围：国内贸易；塑胶制品、塑料包装制品及新材料、低碳材料、保护性材料、缓冲性材料、导电性材料、防静电性材料、阻燃性材料及环保材料的销售及技术研发、技术咨询；纸质及包装产品、缓冲材料的销售；包装设备的销售、技术咨询、租赁、技术开发；商务信息咨询；国内贸易；货物及技术进出口。以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营:塑胶复合材
料、包装制品的生产、印刷；普通货运；劳务派遣。
（二）标的公司本次股权转让前、股权转让后与增资后的股权结构
单位：人民币万元
| 股东 | 股权转让前 | 股权转让后 | 增资后 | |||
| 认缴出资 | 股权比例 | 认缴出资 | 股权比例 | 认缴出资 | 股权比例 | |
| 栢兴科技 | 190 | 95% | - | - | - | - |
| 任传功 | 10 | 5% | - | - | - | - |
| 王子创投 | - | - | 120 | 60% | 1,200 | 60% |
| 栢诚投资 | - | - | 80 | 40% | 800 | 40% |
| 合计 | 200 | 100% | 200 | 100% | 2,000 | 100% |
(三）标的公司基本财务情况
启明智慧自设立至今未开展任何业务，其主要财务数据皆为0元。
四、股权转让及增资协议的主要内容
栢兴科技拟与任传功、王子创投、栢诚投资共同签署《股权转让及增资协议》。协议主要内容如下：
甲方：深圳栢兴科技有限公司
乙方：任传功丙方：霍尔果斯王子创业投资有限公司丁方：栢诚（深圳）投资发展合伙企业（有限合伙）（一）股权转让
1、标的公司股权转让前的股权结构
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴金额（万元） | 出资比例 |
| 深圳栢兴科技有限公司 | 190 | 0 | 95% |
| 任传功 | 10 | 0 | 5% |
| 合计 | 200 | 0 | 100% |
2、标的公司股权转让后的股权结构
2.1股权转让比例。甲方同意以人民币1元将其合计持有标的公司60%的股权份额转让给丙方，对应人民币120万元认缴出资额；以人民币1元将其合计持有标的公司35%的股权份额转让给丁方，对应人民币70万元认缴出资额。乙方同意以人民币1元将其合计持有标的公司5%的股权份额转让给丁方，对应人民币10万元认缴出资额。完成上述股权的工商变更之日为本次交易的交割日。
2.2股权转让完成后各股东的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资 (万元) | 实缴金额 （万元） | 出资比例 |
| 霍尔果斯王子创业投资有限公司 | 120 | 0 | 60% |
| 栢诚（深圳）投资发展合伙企业（有限合伙） | 80 | 0 | 40% |
| 合计 | 200 | 0 | 100% |
2.3丙方、丁方于交割日之日起半年内完成实缴出资。
（二）本次增资
1、在本次股权转让的同时，丙方以现金人民币1,080万元对标的公司进行增资，认购标的公司人民币1,080万元新增注册资本；丁方同意以现金人民币720万元对标的公司进行增资，认购标的公司人民币720万元新增注册资本。本次增资完成后，公司的注册资本由人民币200万元变更至人民币2,000万元。
2、丙方、丁方于交割日之日起半年内，完成上述增资款的支付。
3、增资后的股权结构：
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例 |
| 霍尔果斯王子创业投资有限公司 | 1,200 | 60% |
| 栢诚（深圳）投资发展合伙企业（有限合伙） | 800 | 40% |
| 合计 | 2,000 | 100% |
（三）后续增资若标的公司在本次增资后发生需要增资或增资扩股的情况，标的公司全体股东则须按各自持股比例以现金的方式同比例增加投资或注资，若有股东不同意参与增加投资或注资的，则该股东被视为放弃优先购买权，其在标的公司的股权比例将被稀释。
（四）责任承担本协议各方应当严格依据本协议第（一）（二）条所约定的出资时间及出资数额，及时足额履行出资义务，如因协议某一方未能履行相关出资义务，应当向已如期、足额缴纳出资的股东承担违约责任，承担办法为：违约方赔偿守约方总投资额（已实缴总投资额）30%的违约金，如仍不足以弥补因违约而造成的经济损失，还要承担赔偿责任。
（五）声明和保证本股东协议的签署各方作出如下声明和保证：
1、股东各方均拥有合法的权利或授权签订本协议；
2、股东各方投入本公司的资金，均为各方所拥有的合法财产；
3、股东各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。（六）股权的转让除协议中另有规定外或经各方协商同意外，本协议所规定各方的任何权利和义务，任何一方在未经征得其他方书面同意之前，不得转让给第三者。任何转让，未经其他方书面明确同意，均属无效。
五、股权转让与增资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资的目的本次股权转让是公司内部之间股权转让，不涉及合并报表范围变化。本次股权转让与增资后，将以启明智慧为实体进行整体智慧包装领域的战略布局，梳理业务架构，整合业务板块，发挥协同效应，有利于公司统一管理，有助于提升公司业绩，增强上市公司的持续发展能力，改善上市公司资产质量，从而更好地完成公司的智慧包装升级战略。本次投资资金来源为公司自有资金，本次对外投资不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
（二）存在的风险及对策
本次股权转让事项严格遵循了公平、公正、公允、自愿、诚信的原则，不存
在损害公司及公司股东利益的情况。本次事项尚需工商行政部门审批，未来启明智慧的经营和业绩可能面临经济环境、行业周期、运营管理、内部控制等方面的风险，公司将通过采取积极的经营策略、有效的内控机制和管理体系来预防和控制上述可能存在的风险。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第五次会议决议；
2、《股权转让及增资协议》。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事会
2019年6月6日