证券代码：002735 证券简称:王子新材
深圳王子新材料股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：深圳王子新材料股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：王子新材股票代码：002735
信息披露义务人：江苏漫江碧透科技发展有限公司住所/通讯地址：徐州市丰县华山镇电子产业园股权变动性质：股份增加（协议转让）
签署日期：2019年7月26日
信息披露义务人声明
一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳王子新材料股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳王子新材料股份有限公司中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人保证本报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书中，除非特别说明，除非另有所指，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
| 信息披露义务人 | 指 | 江苏漫江碧透科技发展有限公司 |
| 转让方 | 指 | 王进军 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 《王进军与江苏漫江碧透科技发展有限公司关于深圳王子新材料股份有限公司之股权转让协议》 |
| 本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人王进军向江苏漫江碧透科技发展有限公司转让其持有王子新材9,989,086股无限售条件流通股，占公司总股本的7.00%。 |
| 本报告书 | 指 | 江苏漫江碧透科技发展有限公司简式权益变动报告书 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 王子新材、上市公司 | 指 | 深圳王子新材料股份有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元，人民币万元，人民币 |
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、江苏漫江碧透科技发展有限公司基本情况
| 公司名称 | 江苏漫江碧透科技发展有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320321MA1YQWB760 |
| 认缴出资总额 | 人民币1,600元 |
| 住所 | 徐州市丰县华山镇电子产业园 |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 经营范围 | 计算机技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动；企业营销策划、设计；公共关系服务；承办展览展示活动；会议服务；计算机系统维修服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品；零售书报刊、电子出版物及音像制品；商务信息咨询服务；市场调查服务；经济信息咨询与技术服务；企业管理、策划和咨询；财务信息咨询；工程招投标咨询；房地产咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2019年07月19日 |
| 股权结构 | 刘炜出资额人民币2,000,000元，持股比例为12.50%； 王新红出资额人民币12,000,000元，持股比例为75.00%； 贾爱民出资额人民币2,000,000元持股比例为12.50%。 |
2、信息披露义务人股权情况
| 股东 | 出资额（元） | 持股比例 |
| 刘炜 | 2,000,000 | 12.50% |
| 王新红 | 12,000,000 | 75.00% |
| 贾爱民 | 2,000,000 | 12.50% |
| 合计 | 16,000,000 | 100.00% |
二、信息披露义务人的董事、主要负责人的相关情况
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 职务 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 王新红 | 女 | 中国 | 执行董事 | 山东省沂水县 | 否 |
| 李小伟 | 男 | 中国 | 监事 | 安徽省宿州市灵璧县 | 否 |
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系信息披露义务人认可王子新材的未来发展前景。
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未明确在未来12个月内继续增加或减少在王子新材拥有权益的股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有王子新材A股股份。本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有王子新材9,989,086股A股无限售流通股份，占上市公司总股本的7.00%。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为信息披露义务人以协议转让增持上市公司A股股份。信息披露义务人于2019年7月26日签署了《股份转让协议》，约定信息披露义务人以协议转让方式受让王进军其持有王子新材9,989,086股A股股份，占王子新材总股本的7.00%。
三、协议主要内容
1、协议签署主体
转让方：王进军（甲方）受让方：江苏漫江碧透科技发展有限公司（乙方）
2、标的股份
甲方拟转让的、乙方拟受让的王子新材9,989,086股股份，占目标公司截至生效日已发行股份总数的7%，如在股份过户日前，目标公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，则标的股份的数量亦按照目标公司每一股份送股或转增股本的比例进行调整；
3、转让对价及支付安排
3.1本协议双方同意，本次股份转让价格为每股人民币14.50元。
3.2按照第3.1条约定的股份转让价格计算，标的股份的股份转让价款总额为人民币壹亿肆仟肆佰捌拾肆万壹仟柒佰肆拾柒元整（小写：144,841,747.00
元），上述股份转让价款为含税转让价款总额，由乙方按照本协议第3.3条、3.4条的约定在生效日后分二期向甲方支付。
3.3第一期股份转让价款的付款安排
首期股份转让价款为人民币伍仟万元整（小写50,000,000.00元）,乙方应于2019年9月1日以前（含当日），将第一期股份转让价款人民币伍仟万元整（小写50,000,000.00元）支付至甲方指定的账户。
3.4第二期股份转让价款的付款安排
3.4.1双方同意，在2019年9月1日前，双方共同在一家位于深圳市的双方共同指定的银行以甲方名义开立由双方共同监管的银行账户（以下简称“监管账户”），乙方应当在2019年10月20日以前或不迟于就本次股份转让取得深交所的确认意见之日起50日以内（以二者较早者为准），将剩余股份转让价款（即第二期股份转让价款）对应的资金人民币玖仟肆佰捌拾肆万壹仟柒佰肆拾柒元整（小写：94,841,747.00元）一次性汇入监管账户。
3.4.2 在乙方取得登记结算公司就标的股份过户完成出具的《过户登记确认书》之日起二个工作日内，甲、乙双方共同办理监管账户的解除共管手续，至此，乙方履行完毕本协议项下的股份转让价款支付义务。
3.5本协议项下本次股份转让所产生的交易费用及相关税费，由双方依照适用的法律法规规定承担并申报和缴纳，但双方另有约定的除外。
4.股份过户安排
4.1本次股份转让事项尚需取得深交所进行合规性确认后方能够在登记结算公司办理股份过户手续。双方同意，在甲方收到乙方支付的第一期股份转让价款后，甲方启动办理本次股份转让的申请等相关手续，包括但不限于取得深交所出具的关于同意股份转让的确认意见，办理本次股份转让的个人所得税缴纳手续。在完成上述手续后，且乙方按照第3.4.1条之约定将第二期股份转让价款支付至
监管账户后，甲方前往登记结算公司办理本次股份转让的过户登记。上述各程序中，如需双方配合办理相关手续的，则双方应当配合办理，包括但不限于取得相关监管机构的批准（如需）。双方争取促使标的股份在2019年11月1日前完成过户。
4.2标的股份的过户，以甲方提供登记结算公司出具的加盖登记结算公司印证的证明标的股份过户至乙方名下的书面证明材料为准。
4.3根据国家有关上市公司股份转让的法律法规规定和深交所的规则，本协议双方应当履行或者协同目标公司履行有关本次股份转让的信息披露义务，包括但不限于根据上市公司规定的时限提供权益变动报告书。
4.4于股份转让完成日后，双方应促使目标公司依法向有关工税务主管部门及其他相应机关履行因本次股份转让而需要由目标公司做出的必要的报批、变更登记或备案手续（如需要）。
5.声明、保证及承诺
5.1本协议一方于本协议生效日直至股份过户日不可撤销地向对方声明、陈述和保证如下：
（1）其于本协议的声明、陈述和保证的事项均真实、完整和准确，并且不存在足以误导对方的重大遗漏；
（2）其为具有完全民事行为能力的中华人民共和国居民或依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，拥有独立经营、分配、管理和处置其所有资产的充分权利，有权签署本协议，至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议项下各项义务的必要权利与授权；
（3）保证已就本协议涉及的有关情况向对方作了充分披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政、刑事调查、诉讼、仲裁等）；向对方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、
完整的，没有任何虚假、错误或遗漏；
（4）签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规，不违反自身的公司章程，不违反其与第三人签订的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等、公告等程序；以及，
（5）其合法授权代表签署本协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务。
6.生效、变更和解除
6.1 本协议自双方签署之日起成立并生效。
四、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况
信息披露义务人的股份不存在任何权利限制情况。
五、其他情况说明
信息披露义务人最近3年不存在证券市场不良诚信记录。
第五节 前6个月买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人自本报告书签署之日起前6个月内，不存在买卖上市公司股份的情况。
第六节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 信息披露义务人及其一致行动人声明本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：______________
江苏漫江碧透科技发展有限公司
第八节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证明文件；
2、信息披露义务人声明；
3、信息披露义务人与王进军签署的《股份转让协议》。
二、查阅地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。地址：深圳市龙华区龙华街道奋进路4号王子工业园，查询时间：工作日上午8:30－11:30，下午14:30－17:30。投资者也可以到巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
（此页无正文，为《深圳王子新材料股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：______________江苏漫江碧透科技发展有限公司
2019年 月 日
附表一
简式权益变动报告书附表
| 基本情况 | ||||
| 上市公司名称 | 深圳王子新材料股份有限公司 | 上市公司所在地 | 深圳 | |
| 股票简称 | 王子新材 | 股票代码 | 002735 | |
| 信息披露义务人名称 | 江苏漫江碧透科技发展有限公司 | 信息披露义务人住所 | 徐州市丰县华山镇电子产业园 | |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ? 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有□ 无 ? | |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ? | |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ? 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | |||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股 持股数量：0 持股比例：0 | |||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股 变动数量：9,989,086 变动比例：7.00% | |||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ? | |||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 ? |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 ? （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 ? |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 □ 备注：不适用 |
（此页无正文，为《深圳王子新材料股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
信息披露义务人：______________江苏漫江碧透科技发展有限公司
2019年 月 日