证券代码：002735 证券简称：王子新材
深圳王子新材料股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案
二零一九年九月
声明公司及董事会全体成员承诺：保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司2019年9月18日召开的第四届董事会第九次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
2、漫江碧透、铭雷军信拟以现金全额认购本次非公开发行股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
4、本次发行计划募集资金总额不超过22,000.00万元，扣除发行费用后计划全部用于补充流动资金。
5、本次非公开发行股票数量不超过14,270,123股（含14,270,123股）。在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定最终发行数量。
若公司股票在本预案获得董事会审议通过之日至本次发行日期间发生送红股、转增股本或监管要求事项，本次发行数量上限将作相应调整。
6、漫江碧透、铭雷军信认购的本次非公开发行股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。限售期满后，按照证监会及深交所的有关规定执行。
7、本次发行不会导致公司控制权发生变化。
8、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。本次非公开发行股票完成后，本公司在截至本次发行时滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
9、公司现有的《公司章程》中的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求。
公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来股东回报规划等，详见本预案“第五节 公司的利润分配政策及执行情况”。
10、根据中国证监会于2017年2月15日修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》，“定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日”；根据中国证监会于2018年11月9日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定”。公司本次非公开发行符合监管部门对上市公司非公开发行股票相关规定和监管要求，理由如下：
（1）公司本次非公开发行的定价基准日为发行期首日；
（2）公司发行的股票数量不超过1,427.01万股，未超过本次发行前总股本的20%。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整；
（3）公司本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月；
（4）公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
因此，公司本次非公开发行符合监管部门对上市公司非公开发行股票相关规定和监管要求。
11、投资者在评价公司本次非公开发行股票方案时，应特别考虑相关风险因素。具体内容见本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析/六、本次发行的风险分析”。
12、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
释义在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 预案/本预案 | 指 | 深圳王子新材料股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案 |
| 王子新材/公司/发行人 | 指 | 深圳王子新材料股份有限公司 |
| 本次非公开发行/本次发行 | 指 | 王子新材本次以非公开方式向漫江碧透、铭雷军信发行不超过14,270,123股A股股票 |
| 漫江碧透 | 指 | 江苏漫江碧透科技发展有限公司，本次发行认购对象 |
| 铭雷军信 | 指 | 广州铭雷军信资产管理有限公司，本次发行认购对象 |
| 认购对象/发行对象 | 指 | 漫江碧透、铭雷军信两者合称或其一 |
| 深圳栢兴 | 指 | 深圳栢兴科技有限公司，发行人全资子公司 |
| 东莞群赞 | 指 | 东莞群赞电子开发有限公司，发行人控股子公司 |
| 王子创投 | 指 | 霍尔果斯王子创业投资有限公司，发行人全资子公司 |
| 重庆富易达/富易达 | 指 | 重庆富易达科技有限公司，发行人控股子公司 |
| 《认购协议》 | 指 | 上市公司与认购对象签订的《非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议》 |
| 最近三年 | 指 | 2016年度、2017年度、2018年度 |
| 报告期/三年一期 | 指 | 2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行股票的发行期首日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳王子新材料股份有限公司章程》 |
| 《未来三年分红回报规划》 | 指 | 发行人制定的《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本预案中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
释义 ...... 5
目录 ...... 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 8
一、 发行人基本情况 ...... 8
二、 本次非公开发行股票的背景和目的 ...... 9
三、 本次非公开发行股票方案概要 ...... 11
四、 募集资金用途 ...... 13
五、 本次非公开发行是否构成关联交易 ...... 13
六、 本次发行不会导致公司控制权发生变化 ...... 13
七、 本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序 . 14第二节 本次非公开发行的认购对象 ...... 15
一、发行对象漫江碧透 ...... 15
二、发行对象铭雷军信 ...... 19
第三节 董事会关于募集资金使用的可行性分析 ...... 24
一、 本次募集资金使用计划 ...... 24
二、 补充流动资金的必要性 ...... 24
三、 本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 27
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 28
一、 本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况 ...... 28
二、 本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 29
三、 公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 ...... 30
四、 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人
及其关联方占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 30
五、 本次发行对公司负债结构的影响 ...... 30
六、 本次发行的风险分析 ...... 31
第五节 公司的利润分配政策及执行情况 ...... 37
一、 公司现有的利润分配政策 ...... 37
二、 公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 39
三、 《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》 ...... 40
第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施 ...... 44
一、 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 44
二、 关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 46
三、 本次募集资金必要性和合理性分析 ...... 46
四、 本次募集资金与公司现有业务的关系 ，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 46
五、 公司填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施 ...... 46
六、 相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺 ...... 47
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、 发行人基本情况
中文名称：深圳王子新材料股份有限公司英文名称：Shenzhen Prince New Materials Co.,Ltd.法定代表人：王进军注册资本：14,270.123万元人民币注册地址：广东省深圳市龙华区龙华街道奋进路4号王子工业园成立时间：1997年05月28日上市时间：2014年12月03日股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：王子新材股票代码：002735董事会秘书：白琼联系地址：广东省深圳市龙华区龙华街道奋进路4号王子工业园邮政编码：518109电话：0755-81713366传真：0755-81706699电子邮箱：stock@szwzxc.com公司网站：www.szwzxc.com
经营范围：低碳材料、各类新材料及环保产品的研发和销售，食品包装制品及其它新型包装制品的研发和销售；经营本企业科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口（国家限制公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；塑胶产品、食品塑料包装制品的生产销售；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）；药品包装材料的生产、销售。许可经营项目是：普通货运；包装装潢印刷品及其他印刷品的印刷。
二、 本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、国家政策鼓励企业直接融资
2018年以来，以供给侧结构性改革为主导的经济转型成为中国经济的主旋律，稳经济、防风险、去杠杆是经济转型的必由之路。目前，从我国经济所处的环境背景上看，国内仍然面临一定的宏观经济下行压力，国际上受中美贸易战影响，出口及技术研发面临的压力也在不断增大。
在这种纷繁复杂的经济、政治背景下，确保经济增长率实现既定目标，优化企业融资结构，提升企业融资效率，提升金融业对实体经济的带动作用尤为关键。2019年政府工作报告指出，改革完善资本市场基础制度，促进多层次资本市场健康稳定发展，提高直接融资特别是股权融资比重。2018年底的中央工作会议也指出，宏观政策要强化逆周期调节，继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，适时预调微调，稳定总需求；积极的财政政策要加力提效，实施更大规模的减税降费，较大幅度增加地方政府专项债券规模；稳健的货币政策要松紧适度，保持流动性合理充裕，改善货币政策传导机制，提高直接融资比重，解决好民营企业和小微企业融资难融资贵问题。因此，提升直接融资比重、优化民营企业融资结构，降低宏观经济杠杆率及促进经济转型，是目前我国抵御经济下行压力和贸易战影响的重要手段。
2、集中度不断提高的行业发展趋势
我国包装行业包括塑料包装、纸包装、金属包装等，包装行业细分领域具有较强的差异化，各细分领域市场集中度低。2018年，我国包装行业共实现主营业务收入9,703.23亿元，同比增长6.53%，过去5年可比口径同比增速在4%至9%之间波动，略低于我国GDP增速。目前，塑料包装行业已度过了2010-2015年期间行业快速发展的时期，目前处于稳定期，随着产业结构优化不断加深，一方面包装材料下游应用产品的专业化分工不断加深，对配套企业的要求提高，另一方面随着行业竞争激烈，规模化的成本优势逐步显现，行业集中度的提升是其发展的必然趋势，具有规模效应的生产企业才具有生存空间。因此，作为行业内规模较大的全国性企业，发行人仍需进行一定资金储备，满足日常生产资金的需求。
3、公司营收规模进一步增长，有较强的营运资金需求
公司自2014年12月IPO上市以来，未进行过股权融资，作为传统产业的民营企业，公司主要通过债务融资方式满足日常资金周转。最近三年，公司营业收入的年同比增长率分别为7.36%、26.33%和52.41%，2019年上半年同比增长74.31%。最近一年一期营业收入同比增长率较高主要是由于2018年收购重庆富易达51.00%股权并将重庆富易达纳入合并报表所致。富易达主要从事泡沫包材和纸质包装的产销业务，上市公司主要从事塑料包装的研发、设计、生产和销售，重庆富易达的业务是上市公司业务的重要补充，本次收购增强了公司提供包装综合解决方案的能力；此外，公司通过增资及收购的方式控股了东莞群赞布局新能源领域。上市公司原主要业务发展、对重庆富易达业务整合及布局新业务，均有较强的资金需求。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、适应行业发展，提升公司竞争实力
随着5G、柔性屏、智能化终端等产品技术的发展和更迭，电子产品、家用电器的更新换代速度不断提高，终端产品对于包装材料的要求也在不断变化。作为富士康、海信、海尔、格力等大型电子产品、家用电器厂商的长期供应商，公司也需要在产品端进行创新，不断进行研发投入，以适应行业发展，提
升公司竞争实力。近年来，公司下游订单需求的增长带动了营业收入的增长和产能的扩张，也造成了公司日常经营资金一直处于较为紧张的状态。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与投资活动产生的现金流量净额合计为-10,632.49万元，一定程度上限制了公司接单能力和投资发展能力。因此，通过本次非公开发行股票募集资金，公司将进一步满足日常营运资金的需求和投资升级需要，并可根据市场情况增加新产品的导入。
2、优化股东结构，提升公司治理
本次公开发行股票前，认购对象漫江碧透与上市公司实际控制人王进军、梁建宏与上市公司实际控制人王进军及其一致行动人王武军分别签署了《股权转让协议》，约定王进军向漫江碧透转让上市公司9,989,086股无限售条件流通股，占公司总股本的7.00%。王进军、王武军向梁建宏分别协议转让5,833,459股、1,301,603股共计7,135,062股无限售条件流通股，占公司总股本的5.00%。漫江碧透看好公司发展，拟进一步认购上市公司本次非公开发行的股票。若前述股权协议转让未完成，本次发行完成后，漫江碧透、梁建宏以及铭雷军信将分别持有上市公司6.20%、0.03%、2.89%的股权，上市公司实际控制人王进军及其一致行动人累计持股比例将降至58.17%；若前述股权协议转让及本次发行完成后，漫江碧透、梁建宏以及铭雷军信将分别持有上市公司12.56%、
4.58%、2.89%的股权
，上市公司实际控制人王进军及其一致行动人累计持股比例将降至47.26%。上市公司股权结构得到优化，有助于提升公司治理，促进公司业务健康发展。
三、 本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
上述股权比例测算假定各投资者按照协议约定上限认购本次增发股票
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）定价方式及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过14,270,123股（含14,270,123股）。在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定最终发行数量。
若公司股票在本方案获得董事会审议通过之日至本次发行日期间发生送红股、转增股本或监管要求事项，本次发行数量上限将作相应调整。
（五）发行对象及认购方式
战略投资者漫江碧透、铭雷军信拟以现金认购本次非公开发行股票。
（六）限售期
战略投资者漫江碧透、铭雷军信认购的本次非公开发行股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（七）未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（八）上市地点
深圳证券交易所。
（九）有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
四、 募集资金用途
本次发行计划募集资金总额不超过22,000.00万元，扣除发行费用后计划全部用于补充流动资金。
五、 本次非公开发行是否构成关联交易
由于本次发行对象之一漫江碧透与发行人实际控制人王进军于2019年7月26日签署了《股份转让协议》，漫江碧透拟受让上市公司9,989,086股无限售条件流通股，占公司总股本的7.00%，因此，本次发行构成关联交易。公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。公司董事会审议相关议案时，不涉及关联董事回避表决；公司股东大会审议相关议案时，关联股东将依据相关法律法规进行回避表决。
六、 本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司股份总数为142,701,230股，截至本预案公告日，控股股东及实际控制人王进军持有的股份数为70,554,980股，持股比例
49.44%，王进军及其一致行动人合计持有王子新材91,313,000股，占上市公司总股本的63.99%。2019年7月26日，认购对象漫江碧透与上市公司实际控制人王进军、梁建宏与上市公司实际控制人王进军及其一致行动人王武军分别签
署了《股权转让协议》，约定王进军向漫江碧透转让上市公司9,989,086股无限售条件流通股，占公司总股本的7.00%。王进军、王武军向梁建宏分别协议转让5,833,459股、1,301,603股共计7,135,062股无限售条件流通股，占公司总股本的5.00%。截至本预案公告日，交易各方正在办理过户手续。若前述股权转让协议未完成，本次发行完成后，控股股东及实际控制人王进军次有的股份数为70,554,980股，持股比例44.95%，王进军及其一致行动人合计持有王子新材91,313,000股，占上市公司总股本的58.17%；若前述股权协议转让及本次发行完成后，控股股东及实际控制人王进军持有的股份数为54,732,435股，持股比例34.87%
，王进军及其一致行动人合计持有王子新材74,188,852股，占上市公司总股本的47.26%。王进军先生仍为本公司控股股东、实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、 本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序本次发行方案已经公司2019年9月18日召开的第四届董事会第九次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需公司股东大会审议及中国证监会核准。
按照发行数量上限，即发行前股本总额的10%测算，全文有涉及发行后相应数据和指标的测算，均以以此假定本次非公开最终发行数量，此假设仅为满足相关测算需要。
第二节 本次非公开发行的认购对象
一、发行对象漫江碧透
（一）漫江碧透基本情况
公司名称：江苏漫江碧透科技发展有限公司统一社会信用代码：91320321MA1YQWB760注册资本：人民币1,600万元公司类型：有限责任公司（自然人控股或投资）注册地址：徐州市丰县华山镇电子产业园经营范围：计算机技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动；企业营销策划、设计；公共关系服务；承办展览展示活动；会议服务；计算机系统维修服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品；零售书报刊、电子出版物及音像制品；商务信息咨询服务；市场调查服务；经济信息咨询与技术服务；企业管理、策划和咨询；财务信息咨询；工程招投标咨询；房地产咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
（三）主营业务情况、最近三年业务发展情况及经营成果
漫江碧透成立于2019年7月19日，截至本报告签署之日，除拟投资发行
| 许炜龙 | 贾爱民 |
江苏漫江碧透科技发展有限公司
62.50%
| 62.50% | 12.50% | 12.50% |
| 王新红 | 刘炜 |
人股权外，尚未开展其他经营业务。
（四）最近一年及一期简要财务数据
漫江碧透成立于2019年7月19日，因此尚无最近一年及一期财务数据。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚或诉讼情况
漫江碧透及其现任董事、监事、高级管理人员，最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及经济纠纷且影响公司生产经营的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行后的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，漫江碧透与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争情形，也不会因本次非公开发行新增关联交易事项。
（七）本预案披露前24个月上市公司与漫江碧透之间的重大交易情况
本次预案披露前24个月内，漫江碧透及其控制的其他企业不存在与本公司发生交易的情况。
（八）附生效条件的股份认购协议内容摘要
甲方（发行人）：深圳王子新材料股份有限公司
法定代表人：王进军
注册地址：深圳市龙华区龙华街道奋进路4号王子工业园
乙方（认购人）：江苏漫江碧透科技发展有限公司
法定代表人：王新红
注册地址：徐州市丰县华山镇电子产业园
1、认购金额、认购数量和认购方式
（1）甲方拟非公开发行Ａ股股票，发行数量不超过14,270,123股人民币普通股；同时，甲方本次非公开发行募集资金金额不超过22,000万元。
若甲方在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
（2）乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次非公开发行的股份，认购金额不超过15,000万元，认购数量根据最终认购价格确定。
（3）乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
（4）甲方非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
2、定价基准日、发行价格及定价原则
（1）本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。定价基准日由甲方董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等规定与保荐机构、主承销商协商确定。
本次非公开发行的股票认购价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（2）若根据中国证监会、深交所等部门的相关监管要求对本次非公开发行股票的价格进行相应调整，甲方可按要求确定新的发行价格。甲方根据监管要求且经甲方相关权力机构对本次非公开发行股票价格的调整不构成甲方对本协议的违反，且乙方同意接受甲方届时对本次非公开发行股票价格的调整。
3、支付方式
（1）在本协议依协议规定生效后，乙方应根据甲方或本次发行保荐机构
（主承销商）发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。
（2）在本次非公开发行方案获得甲方董事会审议通过之日起六十日内，乙方应向甲方支付认购本次非公开发行股票金额的10%作为认购保证金，合计人民币1,500万元。本协议生效且乙方按照本协议的约定足额缴纳认购价款后五日内，甲方将乙方已缴纳的认购保证金全额返还乙方。
（3）如果甲方就本次非公开发行事项未获得甲方股东大会批准，或经中国证监会审核不予通过，甲方向乙方全额退还乙方已经缴纳的认购保证金。
（4）受限于本条第3款的规定，如果在中国证监会核准或不予核准甲方本次非公开发行股票之前，乙方单方面解除本协议的（无论本协议生效与否），认购保证金不予退还。本协议生效后，乙方没有按照主承销商的要求足额、按时支付股票认购价款的，认购保证金不予退还。
4、限售期
（1）根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等相关规定，乙方在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日起36个月内予以锁定，不得转让。
（2）乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。
（3）如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
5、协议的成立和生效
（1）本协议经双方的法定代表人（或其授权代表）签字并经加盖公章后成立。
（2）本协议在如下所有条件均满足之日起生效：
1）本次非公开发行依法获得甲方董事会和股东大会批准；
2）本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。
（3）在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的（包括但不限于甲方股东大会未批准本次非公开发行、中国证监会未核准本次非公开发行），双方均不需要承担责任。
二、发行对象铭雷军信
（一）铭雷军信基本情况
公司名称：广州铭雷军信资产管理有限公司
统一社会信用代码：914401066813118903
注册资本：5000万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：广州市天河区华强路3号之二1908
经营范围：投资管理服务；企业自有资金投资；投资咨询服务；资产管理（不含许可审批项目）；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；贸易咨询服务；贸易代理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；企业财务咨询服务；
（二）股权控制关系
（三）主营业务情况、最近三年业务发展情况及经营成果
铭雷军信主要从事对外投资业务。
（四）最近一年及一期简要财务数据
铭雷军信最近一年及一期简要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年6月30日/2019年1-6月 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 资产总额 | 48,145.13 | 41,950.50 |
| 负债总额 | 27,309.48 | 22,007.91 |
| 所有者权益总额 | 20,835.65 | 19,942.58 |
| 营业收入 | 2,636.83 | 7,007.37 |
| 净利润 | 1,575.36 | 2,339.53 |
注：以上数据未经审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚或诉讼情况
铭雷军信及其现任董事、监事、高级管理人员，最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及经济纠纷且影响公司生产经营的重大民事诉讼或仲裁。
| 李萌 | 方俊晖 |
| 广州杰盟经贸集团有限公司 | 杨行 | 陶静 |
广州铭雷军信资产管理有限公司
99.83%
| 99.83% | 0.17% |
75.00%
14.00%
| 14.00% | 11.00% |
（六）本次发行后的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，铭雷军信与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争情形，也不会因本次非公开发行新增关联交易事项。
（七）本预案披露前24个月上市公司与铭雷军信之间的重大交易情况
本次预案披露前24个月内，铭雷军信及其控制的其他企业不存在与本公司发生交易的情况。
（八）附生效条件的股份认购协议内容摘要
甲方（发行人）：深圳王子新材料股份有限公司
法定代表人：王进军
注册地址：深圳市龙华区龙华街道奋进路4号王子工业园
乙方（认购人）：广州铭雷军信资产管理有限公司
法定代表人：杨行
注册地址：广州市天河区华强路3号之二1908
1、认购金额、认购数量和认购方式
（1）甲方拟非公开发行Ａ股股票，发行数量不超过14,270,123股人民币普通股；同时，甲方本次非公开发行募集资金金额不超过22,000万元。
若甲方在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
（2）乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次非公开发行的股份，认购金额不超过7,000万元，认购数量根据最终认购价格确定。
（3）乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
（4）甲方非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
2、定价基准日、发行价格及定价原则
（1）本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。定价基准日由甲方董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等规定与保荐机构、主承销商协商确定。本次非公开发行的股票认购价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（2）若根据中国证监会、深交所等部门的相关监管要求对本次非公开发行股票的价格进行相应调整，甲方可按要求确定新的发行价格。甲方根据监管要求且经甲方相关权力机构对本次非公开发行股票价格的调整不构成甲方对本协议的违反，且乙方同意接受甲方届时对本次非公开发行股票价格的调整。
3、支付方式
（1）在本协议依协议规定生效后，乙方应根据甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。
（2）在本次非公开发行方案获得甲方董事会审议通过之日起六十日内，乙方应向甲方支付认购本次非公开发行股票金额的10%作为认购保证金，合计人民币700万元。本协议生效且乙方按照本协议的约定足额缴纳认购价款后五日内，甲方将乙方已缴纳的认购保证金全额返还乙方。
（3）如果甲方就本次非公开发行事项未获得甲方股东大会批准，或经中国证监会审核不予通过，甲方向乙方全额退还乙方已经缴纳的认购保证金。
（4）受限于本条第3款的规定，如果在中国证监会核准或不予核准甲方本次非公开发行股票之前，乙方单方面解除本协议的（无论本协议生效与否），认购保证金不予退还。本协议生效后，乙方没有按照主承销商的要求足额、按时支付股票认购价款的，认购保证金不予退还。
4、限售期
（1）根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等相关规定，乙方在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日起36个月内予以锁定，不得转让。
（2）乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。
（3）如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
5、协议的成立和生效
（1）本协议经双方的法定代表人（或其授权代表）签字并经加盖公章后成立。
（2）本协议在如下所有条件均满足之日起生效：
1）本次非公开发行依法获得甲方董事会和股东大会批准；
2）本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。
（3）在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的（包括但不限于甲方股东大会未批准本次非公开发行、中国证监会未核准本次非公开发行），双方均不需要承担责任。
第三节 董事会关于募集资金使用的可行性分析
一、 本次募集资金使用计划
本次发行计划募集资金总额不超过22,000.00万元，扣除发行费用后计划全部用于补充流动资金。
二、 补充流动资金的必要性
（一）满足公司未来业务发展的资金需要，增强盈利能力
1、未来三年营运资金需求测算表
根据公司最近三年营运资金的实际占用情况及各资产和负债占营业收入的比例，以估计的2019-2021年度营业收入为基础，综合考虑各项资产和负债的周转率等因素，并结合未来的市场变化情况，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需营运资金的主要经营性资产和流动负债分别进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对营运资金的需求金额，具体如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年度/2018年12月31日 | 2017年度/2017年12月31日 | 2016年度/2016年12月31日 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | |
| 营业收入 | 91,169.41 | 100.00 | 59,818.69 | 100.00 | 47,350.37 | 100.00 |
| 应收票据及应收账款 | 44,922.21 | 49.27 | 27,425.76 | 45.85 | 21,621.37 | 45.66 |
| 预付账款 | 889.26 | 0.98 | 390.87 | 0.65 | 169.40 | 0.36 |
| 存货 | 8,571.54 | 9.40 | 7,711.08 | 12.89 | 5,757.08 | 12.16 |
| 经营性资产合计 | 54,383.01 | 59.65 | 35,527.71 | 59.39 | 27,547.85 | 58.18 |
| 应付票据及应付账款 | 17,504.03 | 19.20 | 12,259.56 | 20.49 | 8,785.01 | 18.55 |
| 预收账款 | 10.57 | 0.01 | 61.53 | 0.10 | 50.23 | 0.11 |
| 经营性负债合计 | 17,514.61 | 19.21 | 12,321.09 | 20.60 | 8,835.24 | 18.66 |
| 营运资金占用额 | 36,868.40 | 40.44 | 23,206.62 | 38.79 | 18,712.61 | 39.52 |
单位：万元
| 项目 | 2019-2021年预计比例 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 |
| 预计金额 | 预计金额 | 预计金额 | ||
| 营业收入 | - | 137,483.29 | 162,838.69 | 180,594.72 |
| 应收票据及应收账款 | 46.93% | 64,518.15 | 76,416.94 | 84,749.49 |
| 预付账款 | 0.66% | 910.41 | 1,078.31 | 1,195.89 |
| 存货 | 11.48% | 15,788.12 | 18,699.85 | 20,738.89 |
| 经营性资产合计 | 59.07% | 81,216.68 | 96,195.10 | 106,684.27 |
| 应付票据及应付账款 | 19.42% | 26,693.38 | 31,616.32 | 35,063.78 |
| 预收账款 | 0.07% | 101.07 | 119.70 | 132.76 |
| 经营性负债合计 | 19.49% | 26,794.45 | 31,736.03 | 35,196.54 |
| 营运资金占用 | 39.58% | 54,422.23 | 64,459.07 | 71,487.72 |
| 预计营运资金缺口（2021年度营运资金需要-2018年末实际营运资金占用额） | 34,619.32 | |||
注：2019年末、2020年末、2021年末的经营性资产和负债占营业收入的预计比例为2016年末、2017年末、2018年末该比例的算术平均值。
2、未来三年营运资金需求测算说明
（1）编制基础和基本假设
公司2019-2021年度营运资金需求测算是以公司2016-2018年度经审计财务报表和现有经营能力为基础，结合公司2019-2021年的发展计划编制。
公司2019-2021年度营运资金需求测算基于以下重要假设：1）公司所遵循的中国现行的法律、政策以及当前社会政治、经济环境不会发生重大变动；2）公司业务所处的行业状况不发生重大变化；3）市场需求及其相关重要因素不会发生重大变化；4）公司现有产品的价格不会发生重大变化；5）上游供应市场不会发生重大变化；6）公司制订的各项生产经营计划按照预定目标实现；7）公司营运资金周转率及其相关重要因素不发生重大变化。
（2）主营业务收入预计情况说明
截至本预案出具日，公司主营业务收入由公司本部原主营业务收入、重庆富易达及其子公司业务收入和东莞群赞业务收入三部分组成，因此结合公司2019年-2021年的发展规划，主营业务收入预测也由上述三部分构成：
①公司原主营业务收入部分：2016年至2018年，公司原主营业务收入较前一年的增长率分别为7.36%、26.33%和15.05%，2019年上半年该部分收入较2018年上半年同比增长率为-3.39%，上述四期增长率的平均值为11.34%。因此，基于谨慎性考虑，将2019年-2021年原主营业务收入预计增长率调整为10%；
②重庆富易达主营业务收入部分：根据2018年公司收购重庆富易达时做出的未来盈利预测判断；
③东莞群赞主营业务收入部分：基于谨慎性考虑，根据东莞群赞于2018年度实际实现的营业收入为基础，预计2019年-2021年该营业收入保持不变。
综合上述三个部分，预计公司2019年-2021年营业收入合计规模分别为137,483.29万元、162,838.69万元和180,594.72万元，营收增长率分别为
5.05%、18.44%和10.90%。
（3）2019-2021年度营运资金测算结果
公司补充营运资金主要用于支付供应商货款及存货占款（扣除应付货款）、应收项目占款（扣除预收货款），根据公司最近三年营运资金占用情况，预计2019年度、2020年度、2021年度营运资金占用额分别为54,422.23万元、64,459.07万元、71,487.72万元。
未来三年预计需要补充营运资金=2021年末营运资金占用额-2018年末营运资金占用额=34,619.32万元。
因此，为了满足业务的持续稳定发展需要，增强持续盈利能力，公司需要
补充流动资金。通过本次非公开发行，按照预计募集资金规模上限计算，可为公司补充流动资金22,000万元，剩余流动资金缺口将由公司通过其他方式解决。
（二）完善产业布局，推动创新转型升级，打造持续的盈利能力公司作为塑料包装领域拥有较强市场竞争力的综合性包装企业，布局塑料包装产业链一体化，并进一步强化公司全国布局的优势，公司于2018年战略性收购了重庆富易达，加强了多元化的产品布局。通过本次非公开发行股票补充流动资金，有利于推动并购标的整合与发展，有利于公司实现产业布局目标，推动创新转型升级，打造持续盈利能力。
三、 本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响
（一） 本次募集资金投资项目对公司经营情况的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后全部补充流动资金。本次发行实施完毕后，公司资本金将得到提高和充实，营运资金流动性将得到进一步提升，公司竞争能力和抗风险能力预计将得到提高。
（二） 本次募集资金投资项目对公司财务状况的影响
本次非公开发行有助于扩大公司的资产规模和业务规模，扩充资本实力，优化财务结构，缓解资金压力，降低财务风险。
综上，公司本次非公开发行有利于引入中长期战略投资者，有利于为公司战略布局提供新的支持，优化上市公司股东结构，激发公司管理活力，进一步壮大公司的规模和实力，促进公司业务发展，符合公司及全体股东的利益。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、 本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产不存在整合计划
本次非公开发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务发生变化。本次非公开发行募集资金实施后能够有效提升公司的净资产水平及流动性，有利于优化公司资本结构、推动公司业务发展、提高公司抗风险能力，符合公司长期发展战略需要。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行后，公司总股本将会增加，公司将在本次发行完成后，根据发行的实际结果对公司章程中与注册资本、股本等与本次发行相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行对公司章程不构成其他影响。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行前，公司股份总数为142,701,230股，截至本预案公告日，控股股东及实际控制人王进军持有的股份数为70,554,980股，持股比例
49.44%，王进军及其一致行动人合计持有王子新材91,313,000股，占上市公司总股本的63.99%。2019年7月26日，认购对象漫江碧透与上市公司实际控制人王进军、梁建宏与上市公司实际控制人王进军及其一致行动人王武军分别签署了《股权转让协议》，约定王进军向漫江碧透转让上市公司9,989,086股无限售条件流通股，占公司总股本的7.00%。王进军、王武军向梁建宏分别协议转让5,833,459股、1,301,603股共计7,135,062股无限售条件流通股，占公司总股本的5.00%。截至本预案公告日，交易各方正在办理过户手续。若前述股权转让协议未完成，本次发行完成后，控股股东及实际控制人王进军次有的股份数为70,554,980股，持股比例44.95%，王进军及其一致行动人合计持有王子新材91,313,000股，占上市公司总股本的58.17%；若前述股权协议转让及本次发行
完成后，控股股东及实际控制人王进军持有的股份数为54,732,435股，持股比例34.87%
，王进军及其一致行动人合计持有王子新材74,188,852股，占上市公司总股本的47.26%。王进军先生仍为本公司控股股东、实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。漫江碧透看好公司发展，拟进一步认购上市公司本次非公开发行的股票。若前述股权协议转让未完成，本次发行完成后，漫江碧透、梁建宏以及铭雷军信将分别持有上市公司6.20%、0.03%、2.89%的股权；若前述股权协议转让及本次发行完成后，漫江碧透、梁建宏以及铭雷军信将分别持有上市公司
12.56%、4.58%、2.89%的股权，上市公司股权结构得到优化，有助于提升公司治理，促进公司业务健康发展。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具之日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次非公开发行不会对高管人员的结构构成影响。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次募集资金使用围绕公司主营业务展开，本次发行完成后，公司主营业务范围保持不变。本次发行，不会对公司主营业务收入结构构成影响。
二、 本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有较大幅度增加，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将有所降低，公司财务状况更加稳健，提升公司抵御财务风险的能力。
按照发行数量上限，即发行前股本总额的10%测算，全文有涉及发行后相应数据和指标的测算，均以以此假定本次非公开最终发行数量，此假设仅为满足相关测算需要。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，通过补充流动资金及偿还银行贷款将提升公司自身业务规模及降低财务成本。因此，本次非公开发行后，公司的盈利能力将进一步增强。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，募集资金的到位能提升公司现金流状况，降低公司的融资风险与成本。
三、 公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。同时，也不会因本次发行产生新的关联交易及新的同业竞争情形。
四、 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具之日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、 本次发行对公司负债结构的影响
本次发行完成后，本公司的财务结构将得到优化，资产负债率水平将有所下降，偿债能力将得到提高，不存在大量增加公司负债（包括或有负债）的情形。
六、 本次发行的风险分析
（一）与本次发行相关的风险
1、非公开发行方案审批风险
公司本次发行的有关事项经公司董事会审议通过后，尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会审核通过。前述批准或核准均为本次非公开发行的前提条件，而能否获得该等批准或核准存在不确定性，提请投资者注意本次发行存在无法获得批准的风险。
2、本次非公开发行可能调整或者终止的风险
自《认购协议》签订，到本次发行实施完毕需要一定周期。在此过程中，本次发行可能因如下事项而被调整或终止：
（1）上市公司出现《上市公司证券发行管理办法》规定不得非公开发行股票的情形；
（2）在本次发行准备过程中，市场可能发生较大变化，从而影响本次发行的条件；
（3）监管机构的审核要求也可能对发行方案产生影响，本次发行涉及的各方可能需要根据市场变化以及监管机构的要求不断完善发行方案；
（4）因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次发行被迫调整或终止；
（5）其他重大内外部条件变化。
假若发生上述情形且本次发行涉及的各方无法就修改或完善发行方案的措施达成一致，则本次发行存在调整方案或被终止的风险。
3、即期回报摊薄的风险
本次非公开发行将增强公司的资金实力，有利于推动公司主营业务发展，符合公司战略发展规划，但在公司总股本及净资产短期均有较大增长的情况下，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
（二）市场与客户集中风险
1、宏观经济波动与行业集中风险
公司立足于塑料包装行业，坚持为客户提供全方位的塑料包装服务，但囿于资金和资源的限制，专注于为富士康、海尔、格力等大型电子产品和家用电器企业提供全套包装配套服务。我国是电子、家用电器制造大国，行业发展取决于全球电子产品、家用电器需求的景气程度，而消费需求与宏观经济高度相关，如果全球经济下滑或者贸易政策恶化，可能导致我国电子产品、家用电器需求下降。公司客户目前主要集中在电子产品、家用电器制造行业，产品主要应用于电子产品、家用电器的生产周转及销售包装。公司已意识到行业集中的风险，报告期内，下游行业由原来以电子产品行业为主，逐渐拓展至家用电器行业，目前正努力在更多重要领域开拓业务，但中短期内下游相对单一的情况仍将持续。
公司的下游客户集中于电子、家用电器产业，如果全球经济不景气持续压低消费需求，或者电子、家用电器制造业增速持续减缓甚至负增长，将对公司业绩造成较大影响。
2、销售收入集中于主要客户的风险
公司主要客户包括富士康、海尔、格力、华星集团、海信集团等大型电子产品、家用电器制造企业。2016-2018年度，公司向前五大客户的销售收入占总营业收入的比重分别为46.76%、55.53%、65.06%。
一定的大客户集中度符合行业特征，也符合公司的发展战略与经营模式，保证了公司盈利能力的持续性和稳定性，但也导致公司对主要客户依赖的风险。虽然公司主要客户均为电子产品、家用电器业领先企业，经营状况良好，业务发展的可持续性较强，但倘若经济形势发生重大不利变化导致上述客户经营或财务困难，或者双方合作关系发生重大不利变化，客户对公司的采购数量可能有所下降，将会给公司经营业绩造成不利影响。
（三）原材料价格风险
公司主要原材料包括聚乙烯、片材和珍珠棉等石油化工行业的下游产品，价格受国际原油价格波动影响较大。公司作为石化原料下游的加工制造企业，原材料采购价格是影响成本、利润的重要因素，在公司包材产品销售价格不变的假设下，原材料价格的波动将引起公司利润水平的反向变动，对公司的盈利能力和经营业绩产生较大影响。
（四）市场竞争风险
公司主要是对聚乙烯等石化原料进行物理性加工，属于劳动密集型行业，机器设备等固定资产总投资不高。虽然本行业上下游信用政策差异导致企业的流动资金需求较大，但资金本身并不构成起步阶段的重大壁垒，从要素投入来看，新企业进入本行业时最初的起步门槛不高。因此，本行业平均利润率提升的情况下，其他企业可能大量涌入并加剧竞争，并可能会抢占公司的市场份额，公司存在因行业准入门槛不高而面临的激烈市场竞争风险。
（五）劳动力成本逐年上升的风险
本行业是对石化原料的深度加工，从要素投入比重来看属于劳动密集型行业。近年来，公司在改良设备以加强自动化、优化流程以提升效率等方面取得了一定成效，部分抵消了人工工资上升的影响。但是，公司在高端设备、技术研发等方面的支出仍然不足，“劳动密集”特征未得到根本性改变，人工成本仍是影响公司业绩的重要因素之一。未来，如果公司在设备换代与技术提升等方面未取得足够发展，而劳动力成本继续攀升，将给公司经营带来不利影响。
（六）公司规模扩张、跨区域经营可能引致的管理风险
在国内电子产业向内地扩散的行业趋势下，公司制定了全国性布局特别是在电子信息制造业发达地区布局的战略，2006年以来陆续在廊坊、烟台、成都、郑州、武汉、南宁、青岛、重庆、苏州、珠海、长沙等地设立子公司，已经形成全方位服务客户的能力，客户数量、产品类型也有较大幅度增长。
公司紧跟下游产能转移继续深入渗透新兴区域市场，优化布局并扩大市场覆盖面，未来亦可能根据业务情况考虑进一步增加市场覆盖度。同时，公司开
始狠抓“点”的深度，根据产业发展趋势进行企业内部整合、谋求集约化生产和管理。公司发展过程中，下属的分/子公司数量与辐射区域可能进一步扩大，将增大经营管理和内部控制的难度，且在整个子公司管理方面，短时间内还很难做到规模复制和企业文化复制，因此，子公司在日常经营管理中可能出现决策失误，公司决策层/职能部门与子公司之间信息交流范围扩大，可能导致信息失真、决策时间延长甚至失误，给公司带来潜在风险。
（七）应收账款回收风险
截至2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月末，公司应收账款净额占资产总额的比重分别为31.55%、29.55%、33.52%、28.93%，占比较高，面临一定的货款回收风险。公司客户主要为国际及国内知名的电子产品和家用电器企业，这些企业实力雄厚、信用记录良好。由于知名企业的信用期相对较长，导致公司应收账款金额较大。公司重视应收账款管理，建立了有效的约束机制，并按审慎原则对应收款项计提了坏账准备，保障经营安全。但是，如果下游客户增速继续放缓甚至负增长，尤其是中小客户可能面临经营与财务困难，或者，公司市场开拓进程中对新开发客户的风险评估出现重大误判，公司仍可能存在应收账款发生坏账或坏账准备计提不足的风险，从而对公司生产经营和资金周转等方面产生不利影响。
（八）商誉减值风险
根据《企业会计准则》的规定，发行人收购重庆富易达及东莞群赞为非同一控制下企业合并，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果重庆富易达、东莞群赞未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意该风险。
（九）开展新业务的风险
考虑到传统主业所在行业竞争日趋激烈，在不影响主业发展的基础上，发行人已着手布局其他具有市场前景的业务发展方向，并已通过收购东莞群赞并以此为基础，开拓小型电源产品业务。新业务与发行人原有业务在经营模式等方面差异较大。虽然发行人高管团队有部分相关经验，并谨慎把握资源投入进奏，但依然不排除新业务发展不及预期可能带来的系列不利影响。
（十）实际控制人控制风险
本次非公开发行前，公司股份总数为142,701,230股，截至本预案公告日，控股股东及实际控制人王进军持有的股份数为70,554,980股，持股比例
49.44%，王进军及其一致行动人合计持有王子新材91,313,000股，占上市公司总股本的63.99%。2019年7月26日，认购对象漫江碧透与上市公司实际控制人王进军、梁建宏与上市公司实际控制人王进军及其一致行动人王武军分别签署了《股权转让协议》，约定王进军向漫江碧透转让上市公司9,989,086股无限售条件流通股，占公司总股本的7.00%。王进军、王武军向梁建宏分别协议转让5,833,459股、1,301,603股共计7,135,062股无限售条件流通股，占公司总股本的5.00%。截至本预案公告日，交易各方正在办理过户手续。若前述股权转让协议未完成，本次发行完成后，控股股东及实际控制人王进军次有的股份数为70,554,980股，持股比例44.95%，王进军及其一致行动人合计持有王子新材91,313,000股，占上市公司总股本的58.17%；若前述股权协议转让及本次发行完成后，控股股东及实际控制人王进军持有的股份数为54,732,435股，持股比例34.87%
，王进军及其一致行动人合计持有王子新材74,188,852股，占上市公司总股本的47.26%。王进军先生仍为发行人控股股东、实际控制人。本次发行后，王进军仍有能力通过投票表决的方式对公司重大经营决策施加影响或者实施其他控制。虽然公司已经建立了完善的法人治理结构，并将继续在制度安排方面防范控股股东、实际控制人操控公司现象的发生，但即便如此，也不能完全排除控股股东、实际控制人利用其控股地位，通过公司董事会或行使股东
按照发行数量上限，即发行前股本总额的10%测算，全文有涉及发行后相应数据和指标的测算，均以以此假定本次非公开最终发行数量，此假设仅为满足相关测算需要。
表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司中小股东的利益。
（十一）其他风险
公司一直严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面披露重要信息，保证信息披露公平，维护投资者利益。除受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响之外，公司股票价格还可能受到国内外政治经济环境、经济调控政策、利率、汇率、通货膨胀、投资者心理因素及其他因素的综合影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第五节 公司的利润分配政策及执行情况
一、 公司现有的利润分配政策
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司章程指引（2014年修订）》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，在考虑自身所处发展阶段的基础上，在《公司章程》中制订了科学、合理的利润分配政策。此外，公司第四届董事会第九会议审议通过了《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，该规划尚需提交公司股东大会审议。
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司实行积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）公司利润分配的具体政策
1、利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；优先考虑现金方式分配利润。
2、分红条件
1）现金分红条件：当公司当年度的可供分配利润为正值（即在弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任意公积金的利润为正值且审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告）时，公司应当进行现金分红；
2）采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、现金分红比例及时间间隔
在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策；
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在满足现金分红条件时，公司在保证正常经营和长远发展的前提下，原则上每年进行一次现金分红，公司可以根据实际经营状况进行中期现金分红。
4、利润分配的决策程序
1）公司每年的利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利状况和资金供需情况提出和拟定，经董事会全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过后提交股东大会审议；独立董事应当对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具独立意见；
2）董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；
3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；4）如果公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制定现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配利润或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存于公司的用途；独立董事应当对此发表独立意见；
5）股东大会在对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、利润分配政策的调整或变更
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司因投资规划、实际经营情况、股东意愿和要求等因素需对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并经独立董事认可后方能够提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议通过。公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
二、 公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一） 最近三年利润分配情况
1、2016年度：公司于2017年5月16日召开的2016年度股东大会审议通过2016年度权益分配方案，具体方案为：以2016年12月31日的公司总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。此次股利分配已实施完毕。
2、2017年度：公司于2018年5月15日召开的2017年度股东大会审议通过2017年度权益分配方案，具体方案为：以2017年12月31日的公司总股本
8,422.39万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.92元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。此次股利分配已实施完毕。
3、2018年度：公司于2019年5月21日召开的2018年度股东大会审议通过2018年度权益分配方案，具体方案为：以2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案未来实施时股权登记日的股本总额为基数，对全体股东每10股派发现金红利2.35元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。此次股利分配已实施完毕。
（二） 最近三年现金股利分配情况
单位：万元
| 年度 | 现金分红额（含税） | 分红年度合并报表中归属于母公司的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 | |
| 2018年度 | 1,972.63 | 4,976.12 | 39.64% | |
| 2017年度 | 774.86 | 3,864.32 | 20.05% | |
| 2016年度 | 960 | 3,711.15 | 25.87% | |
| 最近三年累计现金分红额 | 3,707.49 | |||
| 最近三年年均归属于母公司的净利润 | 4,183.86 | |||
| 最近三年累计现金分红额/最近三年年均归属于母公司的净利润 | 88.61% | |||
最近三年，公司累计分红额（含税）为3,707.49万元，占上市公司最近三年年均可分配利润的88.61%。
（三） 最近三年未分配利润使用情况
公司当年利润分配后的未分配利润，主要用于增强自身的资本实力，扩大对外投资、补充营运资金以及以后年度的利润分配。
三、 《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，公司制定了《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，主要内容如下：
（一）公司制订本规划考虑的因素
公司综合考虑公司实际经营情况、所处发展阶段、资金需求、社会资金成本和融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
公司的利润分配应注重对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则。采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）本规划制定周期和相关决策机制
公司至少每三年审订一次分红回报规划，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，公司董事会根据公司具体经营情况、发展所处阶段和资金需求情况等因素制定年度或中期分红方案。
公司每年的利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利状况和资金供需情况提出，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会在对利润分配预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划
1、分配方式
2020-2022年，公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，积极推行现金分配的方式。在公司经营情况良好，并且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利的分配预案。
2、分配周期
2020-2022年，在公司存在可分配利润的情况下，公司原则上每年应该进行年度利润分配。董事会根据公司实际情况在年度结束后未提出利润分配预案的，应当在董事会决议和年度报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。公司董事会可以根据公司具体经营情况、发展所处阶段和资金需求情况等因素提议公司进行中期分红。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会制定分红预案交付股东大会进行审议，公司接受所有股东对分红方案的建议和执行情况的监督。
3、现金分红比例
2020-2022年，公司在足额提取法定公积金和任意公积金，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
因素后，每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。如公司在2020-2022年期间生产经营规模和净利润大幅提升，在确保足额现金股利分配的前提下，综合公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，公司可以增加股票股利和公积金转增股本等股利分配方式
（五）附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施主要情况如下：
一、 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
本次非公开发行摊薄即期回报的假设条件如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。以公司发行前总股本142,701,230股为基础，按照本次非公开发行股票的数量上限14,270,123股计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到156,971,353股。本次非公开发行的股份数量仅为估计，最终发行数量在中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、假设本次非公开发行方案于2019年12月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
4、公司2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4,976.12万元。假设公司2019年度实现的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润均在2018年度基础上按照-10%、0%和10%的业绩增幅分别测算。该假设并不代表公司对2019年度的盈利预测，亦不代表公司对2019年度经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策。
5、本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2018年度/2018年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 | |||
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||||
| 总股本（万股） | 14,318.06 | 14,270.12 | 15,697.14 | ||
| 情景1：假设公司2019年度扣非后归属于母公司普通股股东的净利润与2018年度持平 | |||||
| 扣非后归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 4,976.12 | 4,976.12 | 4,976.12 | ||
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.35 | 0.35 | 0.32 | ||
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.35 | 0.35 | 0.32 | ||
| 情景2：假设公司2019年度扣非后归属于母公司普通股股东的净利润在2018年度基础上增长10% | |||||
| 扣非后归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 4,976.12 | 5,473.73 | 5,473.73 | ||
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.35 | 0.38 | 0.35 | ||
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.35 | 0.38 | 0.35 | ||
| 情景3：假设公司2019年度扣非后归属于母公司普通股股东的净利润在2018年度基础上降低10% | |||||
| 扣非后归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 4,976.12 | 4,478.51 | 4,478.51 | ||
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.35 | 0.31 | 0.29 | ||
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.35 | 0.31 | 0.29 | ||
注：①2018年12月31日公司实际股本总额为8,422.39万股，因公司于2019年实施2018年度利润分配方案，分配股票股利（以公积金每10股转增7股），为增加前后期数据可比性，此处对2018年末总股本做除权处理。
②因2019年5月，公司回购注销离职高管所持有的限制性股票，导致本次发行前股份数与2018年末数（除权后）稍有差异；
③上述测算中，每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行计算。公司对2019年度扣除非经常性损益后净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。
由上表可以看出，本次发行完成后，由于募集资金发挥效益需要一定时间，短期内公司每股收益会有所下降。但是，补充流动资金将提升公司长期盈
利能力，预计公司净利润将实现稳定增长，公司盈利能力将进一步提高，公司每股收益也将相应增加。
二、 关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，随着募集资金的到位，因公司总股本和净资产规模均较大幅度增加，且其发挥效益需要一定时间，因此本次融资募集资金到位当年每股收益等即期回报指标较上年同期将出现下降，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。
三、 本次募集资金必要性和合理性分析
关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见本预案“第三节 董事会关于募集资金使用的可行性分析”。
四、 本次募集资金与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金将用于补充公司流动资金，满足公司现有业务发展需要。
本次募集资金用途未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
五、 公司填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加强募集资金管理
本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《深圳王子新材料股份有限公司募集资金管理办法》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各环节。
（二）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
（中国证监会公告[2013]43号）的规定，公司制定了相应的《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，以细化《公司章程》相关利润分配的条款，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督。
（三）提高经营管理和内部控制水平，提升经营效率
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）关于后续事项的承诺
公司承诺将根据中国证监会、深交所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
六、 相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不会动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、未来上市公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”
（二）控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人王进军先生及其一致行动人承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。”
深圳王子新材料股份有限公司董事会
2019年9月18日