股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2020-092
深圳王子新材料股份有限公司关于收购武汉中电华瑞科技发展有限公司51%股权
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“王子新材”）以人民币15,023.58万元收购武汉中电华瑞科技发展有限公司（以下简称“中电华瑞”）51%的股权。本次股权转让完成后，公司将持有中电华瑞51%的股权，中电华瑞成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
2、受全球经济格局变动、国内宏观经济波动、国家法规及行业政策的变化等因素影响，导致中电华瑞业绩承诺是否能够兑现存在不确定性。
3、中电华瑞主要从事舰船信息类产品的研究、开发和生产，与公司现有业务差异较大，本次收购完成后，若整合发展不及预期，则可能对公司业绩造成不利影响，进一步可能会带来商誉减值风险。
公司于2020年11月23日召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了关于收购武汉中电华瑞科技发展有限公司51%股权的议案。具体情况如下：
一、交易概述
1、概述
公司拟以自筹资金人民币15,023.58万元向朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰（以下合称为“交易对方”）收购中电华瑞共计51%的股权，并与交易对方于2020年11月23日签署《关于武汉中电华瑞科技发展有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。
2、公司第四届董事会第十九次会议已审议通过本次交易事项。本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、朱珠
住所：武汉市汉阳区
中电华瑞控股股东，与朱万里为姐弟关系，任中电华瑞董事长，持有中电华瑞
73.5%的股权。
2、朱万里
住所：武汉市汉阳区
中电华瑞实际控制人，与朱珠为姐弟关系，任中电华瑞总经理，持有中电华瑞
3.5%的股权。
3、刘江舟
住所：长沙市开福区
未在中电华瑞任职，持有中电华瑞15%的股权。
4、江善稳
住所：武汉市江岸区
任中电华瑞副总经理，持有中电华瑞6.5%的股权。
5、郭玉峰
住所：山西省高平市
任中电华瑞副总经理，持有中电华瑞1.5%的股权。
经在中国执行信息公开网上查询，交易对方均不是失信被执行人。与公司及公司前十大股东不存在关联关系。
三、标的公司的基本情况
1、标的资产概述
企业名称：武汉中电华瑞科技发展有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：武汉市东湖新技术开发区武大园二路以北、武大园四路以东国家地球空间信息产业基地II区（七期）B-3座3层4号
法定代表人：朱珠注册资本：500万元成立日期：2003年01月28日经营期限：2003年01月28日至2023年01月28日经营范围：机械设备及产品、矿产品（不含煤、石油及石油制品）、建筑材料、通讯设备、化工产品（不含化学危险品）、计算机设备、电子产品、电源产品、系统集成、自动化控制系统及配套设备、计算机软件的设计、开发、生产、销售及技术服务。（上述范围中国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）
经在中国执行信息公开网上查询，标的公司不是失信被执行人。
2、主营业务情况
中电华瑞是一家覆盖舰船电子信息系统及设备的科研、生产、销售和技术服务等领域的高新技术企业，具备完善的军工资质。技术实力雄厚，产品包括零部件、整机、系统等各个层级，服务阶段覆盖科研、预研、批产全过程，且在产品国产化自主可控方面具备一定的领先优势。
中电华瑞产品凭借质量可靠、性能突出、供货期短以及服务至上等综合优势，享有良好的业界口碑，并积累了一批长期、稳定的客户资源，主要客户涵盖系统论证单位、舰船总体设计单位、专业研究院所及相关生产单位。近年来，向其他领域如航天、兵器等方向的渗透初见成效，已进入了多个型号的预研、科研及批产配套序列。
中电华瑞除在舰船电子信息系统业务外，还参与某具备世界领先水平的前沿武器装备的分系统和核心器件的研制及生产任务，为国防装备国产化、自主可控做出了贡献，并屡次获得嘉奖。
3、本次收购前后的股权情况
| 股东名称 | 收购前 | 收购后 | ||
| 出资额（万元） | 持股比例 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
| 朱珠 | 367.50 | 73.500% | 180.075 | 36.015% |
| 朱万里 | 17.50 | 3.500% | 8.575 | 1.715% |
| 刘江舟 | 75.00 | 15.000% | 36.750 | 7.350% |
| 江善稳 | 32.50 | 6.500% | 15.925 | 3.185% |
| 郭玉峰 | 7.50 | 1.500% | 3.675 | 0.735% |
| 王子新材 | 0.00 | 0% | 255 | 51.000% |
| 合计 | 500.00 | 100.000% | 500.000 | 100.000% |
中电华瑞股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
4、子公司情况
截至2020年9月30日，纳入中电华瑞合并范围的子公司情况如下：
| 子公司名称 | 注册地 | 经营业务 | 注册资本 | 持股比例 |
| 武汉舰讯通智能装备技术有限公司 | 武汉市东湖新技术开发区武大园四路3号国家地球空间信息产业基地II区（七期）B-3栋3层01室 | 计算机及外围设备的设计、开发、生产、批发兼零售；计算机软件开发、生产、批发兼零售及技术服务；系统集成；电子元器件批发兼零售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） | 1,000万元 | 100% |
5、最近一年又一期主要财务数据
中电华瑞2019年度及2020年1-9月财务数据已经具有证券业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的《武汉中电华瑞科技发展有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2020]第ZA90604号），中电华瑞最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2020年9月30日（经审计） | 2019年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 72,370,915.72 | 73,328,059.96 |
| 负债总额 | 25,633,154.94 | 30,114,352.32 |
| 应收款项 | 20,432,420.14 | 24,463,272.06 |
| 净资产 | 46,737,760.78 | 43,213,707.64 |
| 项目 | 2020年1-9月（经审计） | 2019年度（经审计） |
| 营业收入 | 20,152,475.13 | 23,140,414.63 |
| 营业利润 | 3,850,091.92 | 2,274,489.06 |
| 净利润 | 3,524,053.14 | 1,223,404.28 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,041,078.62 | -366,433.55 |
截至2020年10月底，中电华瑞2020年1月至10月累计未经审计的营业收入约3,235.61万元，净利润约1,164.19万元。
7、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
截至2020年9月30日，中电华瑞经审计的财务报表资产总额为72,370,915.72元，负债总额为25,633,154.94元，不存在对外担保。中电华瑞合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。
截至2020年9月30日，中电华瑞与交易对方不存在经营性往来，存在其他应收往来余额合计为15,894,365.15元人民币。本次交易完成后，交易对方将部分交易对价用于归还中电华瑞的往来款。
8、评估情况及定价依据
根据具有证券业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京信评报字（2020）第402号），以2020年9月30日为评估基准日，中电华瑞全部股东权益采用收益法评估后的股东全部权益价值为29,733.83万元，增值额为25,066.07万元，增值率为537.00%。采用资产基础法评估的股东权益账面值为7,236.38万元，评估值为12,289.50万元，评估增值5,053.12万元，增值率69.83%。
参照中京民信（北京）资产评估有限公司出具的评估报告，经交易各方协商一致，共同确定标的公司100%的股权在签约日的价值为29,458万元，本次交易中电华瑞51%的股权交易作价为15,023.58万元。
四、交易协议的主要内容
甲方：深圳王子新材料股份有限公司
乙方：朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰
1、股权转让价款的支付安排
各方同意，本次股权转让涉及的目标股权转让价款由甲方分四期支付给乙方，第一期支付乙方中的朱珠人民币2,000万元（含税），于本协议生效之日起5个工
作日支付；第二期支付乙方中各方合计人民币3,000万元（含税），于本次股权转让的工商变更登记完成之日起15个工作日内支付；第三期支付乙方人民币4,000万元（含税），于交割日起20个工作日内支付；第四期支付乙方人民币6,023.58万元（含税），第四期股权转让价款在第一期股权转让价款、第二期股权转让价款、第三期股权转让价款的付款条件及2020年业绩承诺均达成的前提下，于2021年6月30日前向乙方支付合计6,023.58万元（含税）。甲方各期分别向乙方支付的股权转让价款（含税）如下：
单位：万元
| 转让方 | 第一期股权转让价款 | 第二期股权转让价款 | 第三期股权转让价款 | 第四期股权转让价款 |
| 朱珠 | 2,000 | 1,675 | 2,940 | 4,427.3313 |
| 朱万里 | 0 | 175 | 140 | 210.8253 |
| 刘江舟 | 0 | 750 | 600 | 903.5370 |
| 江善稳 | 0 | 325 | 260 | 391.5327 |
| 郭玉峰 | 0 | 75 | 60 | 90.3537 |
| 合计 | 2,000 | 3,000 | 4,000 | 6023.5800 |
2、股权转让价款的使用安排
朱珠、朱万里、江善稳、郭玉峰四方承诺，自甲方将第三期股权转让价款、第四期股权转让价款分别支付至乙方的3个月内，在遵守法律法规和证券监管规则的前提下，应当将其收到的第三期股权转让价款中合计不少于2,000万元的资金、第四期股权转让价款中合计不少于3,500万元的资金通过包括但不限于大宗交易、二级市场增持的方式购入公司股票，四方购入公司股票的现金金额由其四方自行协商确定。所购入的公司股票在承诺年度内及四方承担的业绩补偿义务（如有）全部履行完毕前不得对外卖出、转让或质押。
3、业绩承诺及补偿安排
乙方承诺标的公司2020年、2021年和2022年实现的经审计的净利润（扣除非经常性损益后孰低）不低于人民币1,700万元、2,300万元、2,800万元，否则乙方将按照协议约定对甲方予以补偿。
利润补偿期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：
乙方每年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）×本次股权转让的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润总和-已补偿金额。
乙方向甲方支付的补偿总计不应超过本次股权转让的对价总额。
在经王子新材董事会同意的情形下，王子新材董事会亦可以要求乙方以其届时持有的标的公司股权对上市公司进行补偿（包括盈利承诺补偿与减值补偿），且王子新材对采取现金补偿抑或是以标的公司股权补偿具有选择权（王子新材亦可以同时选择以现金、标的公司股权补偿），乙方应当予以配合。在以标的公司股权对上市公司补偿时，具体补偿安排如下：
乙方向王子新材补偿的中电华瑞的股权比例=该承诺年度需补偿的金额/按照中电华瑞上一年度的实际净利润的13倍的估值。
4、过渡期安排
各方同意，自评估基准日至交割日（含交割日当日）的损益归属中电华瑞享有或承担，交易各方不再对本协议约定的股权转让价格做出相应的调整。
5、标的公司资产交割
在本次交易取得相关授权后，双方应根据相关法律法规及协议约定，在交割条件满足之日起三日内确定本次交易的交割日，并在交割日签署书面的交割确认书。各方同意，甲方自交割日起即成为标的公司51%的股权的权利人，甲方依据其所持有的标的公司股权享有股东权利。
6、标的公司治理结构
本次交易完成后，标的公司设立董事会。在业绩承诺期限届满以前，董事会由五名董事组成，其中王子新材委派三名，朱珠、朱万里共同委派两名。董事长应由董事会的过半数选举产生。董事会审议事项，应当经全体董事的过半数表决通过。
本次交易完成后，标的公司不设立监事会，仅设监事一名，由王子新材委派。监事根据《公司法》的规定履行职责。
本次交易完成后，标的公司的总经理由董事长提名，董事会聘任及解聘，并决定其薪酬。各方同意，业绩承诺期限内，除协议另有约定以外，由朱万里先生担任公司总经理。经营管理团队中的副总经理、研发/技术负责人、销售负责人等关键人
员由总经理提名，由董事会聘任及解聘，并决定其薪酬。
7、股权变更与调整
若乙方三年承诺业绩全部完成/提前完成，甲乙双方积极推进上市公司对标的公司剩余49%股权的收购事宜，具体收购安排由双方根据上市公司监管法律法规的规定执行。
若甲乙双方未启动上市公司对标的公司剩余49%股权的收购事宜，除非经甲方事先书面同意，交割日后五年内，乙方不得通过直接或间接进行出售、赠予、质押、设定产权负担或以其它方式对其直接或/和间接持有的标的公司股权加以处分。
8、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重不符，则该方应被视作违反本协议。
除协议另有约定外，违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有直接和间接损失（包括为避免损失而支出的律师费、差旅费等合理费用）。
9、协议的成立与生效
协议自协议各自然人签署方签字、各法人签署方盖章且其法定代表人/授权代表签字之日起成立，自本次股权转让事宜经甲方有权决策机构审议通过之日起生效。
五、收购的目的、对公司的影响及本次交易存在的风险
1、收购目的及对公司的影响
公司在积极拓展现有塑料包装主业的同时，也在不断寻求通过内生培育或外延式扩张的方式增加新的利润增长点。出于对未来军工科技行业的看好，公司通过收购中电华瑞51%股权，成功切入军工科技领域，进入具备广阔市场前景和较高技术壁垒的电子信息系统/设备生产研发行业，推动公司实现多元化发展战略，改善公司资产质量，从而提升公司后续发展的市场空间、盈利能力和核心竞争力。
本次收购完成后，中电华瑞作为公司控股子公司，有利于增强其融资能力，完善公司治理结构，加大人才培养和技术研发力度，更好地发挥其优势，为公司贡献新的利润增长点。
2、本次交易存在的风险
(1)标的公司业绩承诺无法实现及业绩补偿实施违约的风险
本次收购中，交易对手方对标的公司的业绩承诺是基于标的公司目前的运营能力和市场展望的预测数，但仍存在未来实际情况与预测不一致，特别是受全球经济格局的变动、国内宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化等因素影响，导致标的公司业绩承诺是否能够兑现存在不确定性。因此，公司本次收购存在标的公司业绩承诺无法实现的风险。尽管交易对方承诺了业绩补偿方案，但如果其无法履行业绩补偿承诺则存在业绩补偿实施违约的风险。
（2）股份锁定违约风险
尽管上市公司与交易对方在《股权转让协议》中约定交易对方以股权转让价款购买一定金额的上市公司股票并在承诺年度内及承担的业绩补偿义务（如有）全部履行完毕前不得对外卖出、转让或质押。但本次交易对方购买的上市公司股票属于自愿锁定，存在违反《股权转让协议》的风险。
（3）评估估值风险
根据评估结果，中电华瑞100%股权的评估值为29,733.83万元，评估增值25,066.07万元，增值率537.00%。本次交易标的公司的估值较账面净资产增值较高，主要是由于标的公司所从事的舰船信息类产品行业发展前景良好，在业务范围、产品质量、研发技术、人才团队、客户资源等方面均有较大优势，盈利能力较强。虽然评估机构勤勉尽责地完成了评估工作并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现无法预测的、与评估假设不一致的情况，特别是宏观经济波动、行业监管变化，会导致标的公司未来盈利不及预测结果，导致出现估值与实际情况不符的情形。
（4）商誉减值风险
本次上市公司现金收购中电华瑞51%股权形成非同一控制下企业合并，上市公司合并资产负债表将形成较大金额的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。如果中电华瑞未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。
（5）收购整合风险
本次收购完成后，中电华瑞将成为上市公司控股子公司。由于中电华瑞主要从事舰船信息类产品的研究、开发和生产，与公司现有业务差异较大，本次收购完成
后，上市公司能否实现对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥收购整合的协同效应仍具有一定不确定性。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十九次会议决议；
2、关于武汉中电华瑞科技发展有限公司之股权转让协议；
3、武汉中电华瑞科技发展有限公司审计报告；
4、武汉中电华瑞科技发展有限公司评估报告；
5、上市公司交易情况概述表（见附件）；
6、中国证监会和深交所要求的其它文件。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事会
2020年11月23日