股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2023-107
深圳王子新材料股份有限公司关于子公司股权转让暨放弃优先购买权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月27日召开了第五届董事会第十七次会议，审议并通过了关于子公司股权转让暨放弃优先购买权的议案，具体情况如下：
一、交易概述
公司全资子公司深圳栢兴科技有限公司（以下简称“栢兴科技”）下属控股子公司成都启恒新材料科技有限公司（以下简称“成都启恒”）股东胡艳拟将其持有的成都启恒5%的股权以1元人民币的价格转让给深圳市鸿启润科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳鸿启润”），同意栢兴科技放弃本次股权转让的优先购买权，上述股权转让完成后栢兴科技仍持有成都启恒70%的股权，本次股权转让不涉及合并报表范围变化。
根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本次股权转让事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、主要交易双方基本情况
（一）转让方基本情况
胡艳
证件名称：身份证
证件号码：1201041986********
住所：天津市南开区长江道********
胡艳为成都启恒董事，经中国执行信息公开网查询，不是失信被执行人。
（二）受让方基本情况
公司名称：深圳市鸿启润科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MAD67U073B
类型：有限合伙企业
住所：深圳市龙华区龙华街道富康社区奋进路4号王子工业厂房B栋5层执行事务合伙人：李文强注册资本：人民币50万元成立日期：2023年12月01日经营期限：无固定期限经营范围：一般经营项目是：企业管理咨询；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无。截至本公告日，深圳鸿启润股东均为公司员工，经在中国执行信息公开网上查询，该受让方不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、标的资产概述
企业名称：成都启恒新材料科技有限公司统一社会信用代码：91510124MA6CTHWH6M企业类型：有限责任公司(中外合资)住所：成都市郫都区成都现代工业港北片区天台寺路1050号法定代表人：雷杰注册资本：人民币1,000万元成立日期：2019年08月30日经营期限：无固定期限经营范围：新材料、环保材料、塑料制品、泡沫塑料、机电设备、机械设备及零配件、纸制品、包装材料、模具的研发、生产及销售；仪器仪表的销售；贸易代理服务；货物及技术进出口；质检技术服务(不含特种设备、进出口商品检验、民用核安全设备）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。成都启恒为公司二级控股子公司，经中国执行信息公开网查询，不是失信被执行人。
（二）最近一年又一期主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年11月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 17,092,390.58 | 12,415,331.68 |
| 负债总额 | 13,030,334.90 | 7,176,888.39 |
| 净资产 | 4,062,055.68 | 5,238,443.29 |
| 项目 | 2022年度（经审计） | 2023年1-11月（未经审计） |
| 营业收入 | 22,302,544.14 | 15,640,327.87 |
| 营业利润 | 1,655,236.04 | 1,266,929.92 |
| 净利润 | 1,543,832.47 | 1,176,387.61 |
（三）股权权属情况
成都启恒股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）本次股权转让前后股本情况
单位：万元
| 股东 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||||
| 认缴 出资额 | 持股 比例 | 实缴 出资额 | 认缴 出资额 | 持股 比例 | 实缴 出资额 | |
| 栢兴科技 | 700.00 | 70.00% | 280.00 | 700.00 | 70.00% | 280.00 |
| 香港华锦威 | 250.00 | 25.00% | 0.00 | 250.00 | 25.00% | 0.00 |
| 胡艳 | 50.00 | 5.00% | 0.00 | / | / | / |
| 深圳鸿启润 | / | / | / | 50.00 | 5.00% | 0.00 |
| 合计 | 1000.00 | 100.00% | 280.00 | 1000.00 | 100.00% | 280.00 |
四、股权转让协议的主要内容
转让方：胡艳（以下简称甲方）
受让方：深圳市鸿启润科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”）
甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：
第一条 股权转让价格与付款方式
1、甲方将其持有的成都启恒新材料科技有限公司的5%的股份，折合人民币50万元（实际出资0万元人民币），以1元转让给乙方。并由乙方承担并履行缴纳剩余50万元人民币认缴出资额的出资义务。
2、甲、乙双方确认，上述股权转让价款为含税价格，乙方应当根据中国法律法规的规定代扣代缴甲方就本次股权转让应当缴纳的个人所得税（具体的所得税金额以税务主管机关确定的金额为准），并将上述股权转让价款扣除甲方应当
缴纳所得税之后的金额支付给甲方。
3、乙方应于本协议书生效后按第1条规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式支付给甲方。
4、双方应于本协议书生效后15个工作日内向登记机关递交上述股权变更事宜的变更登记申请。
第二条 保证
１、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在成都启恒新材料科技有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，在转让时没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有法律和经济责任，全部由甲方承担。
2、乙方承认成都启恒新材料科技有限公司章程，并保证按章程规定履行规定的股东的义务和责任。
3、甲方转让其股份后，其在成都启恒新材料科技有限公司5%的股权原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。
第三条 盈亏分担
本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为成都启恒新材料科技有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。
第四条 费用负担
本公司规定的股份转让有关费用，包括：全部费用，由双方承担。
第五条 保密
甲乙双方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于一方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，另一方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。
第六条 违约责任
本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
第七条 争议的解决
１、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。
２、如果协商不成，则任何一方均可向本协议签订地人民法院起诉。
五、股权转让目的与影响
本次股权转让不涉及合并报表范围变化，有利于推动成都启恒在新型显示专用材料及保护材料领域的业务拓展，提升公司业绩，同时改善上市公司资产质量，优化上市公司资源配置，增强上市公司可持续发展能力，从而更好地完成公司深耕新型显示产业链配套材料领域的发展战略。本次股权转让事项严格遵循了公平、公正、公允、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次事项尚需工商行政部门审批，未来成都启恒的经营和业绩可能面临经济环境、行业周期、运营管理、内部控制等方面的风险，公司将通过采取积极的经营策略、有效的内控机制和管理体系来预防和控制上述可能存在的风险。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十七次会议决议；
2、《股权转让协议书》。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事会
2023年12月29日