国信证券股份有限公司独立董事关于2019年年度报告及相关事项的独立意见
我们作为国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律法规以及《国信证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，本着认真、负责的态度，基于独立判断的立场，就2019年年度报告及相关事项分别发表独立意见如下：
一、关于公司2019年度利润分配方案的独立意见
我们认为，公司2019年度利润分配方案符合《公司法》《证券法》、中国证监会关于上市公司现金分红的有关规定以及《公司章程》《公司股东分红回报规划》等规定，符合公司目前的实际经营状况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形，同意公司董事会拟定的利润分配方案，并同意将该方案提交公司2019年度股东大会审议。
二、对公司2019年度内部控制评价报告的独立意见
2019年度，公司根据相关法律法规要求及监管部门的要求，持续推进内部控制规范建设工作，并取得显著成效。我们认为，公司内部控制评价报告真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果，符合公司内部控制的实际情况。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得到有效的执行，达到了公司内部控制的目标，公司内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。
报告期内，公司不存在重大违法违规行为，不存在违反《公司章程》和公司内部控制制度的情况，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
作为独立董事，我们同意公司《2019年度内部控制评价报告》。
三、关于2019年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
1、2019年度，公司与控股股东及其他关联方的资金往来均属于正常的经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
2、经公司股东大会批准，公司全资子公司国信证券（香港）金融控股有限公司（以下简称“国信香港”）根据实际需要在批准额度内为其全资子公司常规性业务提供担保。截至2019年12月31日，公司对外担保情况具体如下：
| 担保人 | 被担保人 | 担保协议签署日期 | 担保 金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 国信香港 | 国信证券（香港）经纪有限公司 | 2015年3月23日、 2017年7月10日 | 3,500万港元 | 一般保证 | 自协议签署之日起，至被担保人履行完毕责任为止。 | 否 | 否 |
| 国信香港 | 国信证券（香港）金融产品有限公司 | 2015年3月23日、 2015年6月30日、 2017年7月10日、 2018年8月2日、 2018年7月28日、 2019年4月23日 | 16,500万港元 | 一般保证 | 自协议签署之日起，至被担保人履行完毕责任为止。 | 否 | 否 |
| 公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保） | - | 占上市公司年末经审计净资产的比例 | - | ||||
| 公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保） | 20,000万港元 | 占上市公司年末经审计净资产的比例 | 0.32% | ||||
除上述担保事项外，公司未发生其他对外担保，无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因被担保人债务违约而应承担担保责任的情况。上述担保事项均已按照有关法律法规、《公司章程》和其他相关规定履行了必要的审议程序。公司已充分揭示了对外担保存在的风险，上述担保事项不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。公司已建立了完善的对外担保风险控制制度。
四、关于公司聘请2020年度审计机构的事前认可意见及独立意见
事前认可意见：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，2019年在为公
司提供审计服务中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行审计责任和义务，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度外部审计机构以及2020年度内部控制的审计机构有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。公司第四届董事会审计委员会2020年第二次会议已经审议通过了《关于聘请2020年审计机构及其报酬的议案》。我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度外部审计机构以及2020年度内部控制的审计机构，同意将该项议案提交公司董事会审议，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。独立意见：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，2019年在为公司提供审计服务中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行审计责任和义务，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。公司第四届董事会审计委员会2020年第二次会议及公司第四届董事会第二十四次会议已经审议通过了《关于聘请2020年度审计机构及其报酬的议案》。我们认为，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度外部审计机构以及2020年度内部控制的审计机构有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力；公司第四届董事会第二十四次会议的召集、召开、表决等程序和表决结果等事项符合有关法律法规及《公司章程》的规定，所作出的决议合法有效。我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度外部审计机构以及2020年度内部控制的审计机构，同意将该项议案提交股东大会审议。
五、关于2019年度关联交易及预计2020年度、2021年1-5月日常关联交易的事前认可意见及独立意见
事前认可意见：
1、公司2019年度实际发生的日常关联交易定价公允，不存在损害公司及中
小股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性。
2、公司对2020年度、2021年1-5月将发生的日常关联交易的预计合理，相关业务的开展符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。
3、有关的关联交易情况应根据《深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）》在公司年度报告和中期报告中予以披露。
据此，我们同意将该议案提交公司董事会审议，并在董事会审议通过后提交股东大会审议，审议该议案具体议项时，相关关联董事应回避表决。
独立意见：
1、公司2019年度实际发生的日常关联交易定价公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性。
2、公司对2020年度、2021年1-5月将发生的日常关联交易的预计合理，相关业务的开展符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。
3、有关的关联交易情况应根据《深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）》在公司年度报告和中期报告中予以披露。
4、公司第四届董事会第二十四次会议的召集、召开、表决等程序和表决结果等事项符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，所作出的决议合法有效。我们同意将该项议案提交股东大会审议，审议该议案具体议项时，相关关联股东应回避表决。
六、关于变更会计政策的独立意见
我们认为，公司会计政策根据财政部颁布或修订的会计准则作出了相应的调整，公司本次会计政策变更符合财政部的相关规定，符合公司及股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。
七、关于公司董事、高级管理人员薪酬事宜的独立意见
1、我们审查了《2019度董事履职考核和薪酬情况专项说明》《2019年度高级管理人员履职考核和薪酬情况专项说明》，该等事项由董事会薪酬与考核委员会审议后提交董事会审议，并向股东大会作出专项说明，符合相关法律法规及公
司相关制度的规定。
2、公司董事、高级管理人员2019年度薪酬发放情况符合公司所处行业的薪酬水平，符合公司实际经营情况，符合公司《董事监事薪酬与考核管理办法》《高级管理人员薪酬管理办法》及《高级管理人员绩效管理办法》的规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形。我们对公司董事、高级管理人员2019年度薪酬发放情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为国信证券股份有限公司独立董事关于2019年年度报告及相关事项的独立意见之签署页）
独立董事签名：
蒋岳祥 肖幼美 白 涛 郑学定
2020年3月20日