上海证券交易所
监管措施决定书
〔2021〕5号───────────────
关于对保荐代表人郭振国、王攀予以
监管警示的决定
当事人：
郭振国，深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐代表人。
王 攀，深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐代表人。
经查明，郭振国、王攀作为国信证券股份有限公司指定的深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司（以下简称瑞华泰或发行人）申
请首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，履行相关保荐职责不到位，未对瑞华泰相关信息披露予以充分、全面的核查验证，导致发行上市申请文件出现以下不规范情形。
一、招股说明书（申报稿）未完整披露募投项目情况及重大合同
2020年6月24日，上海证券交易所（以下简称本所）受理瑞华泰首次公开发行股票并在科创板上市申请。根据媒体报道，2019年1月，嘉兴港区开发建设管理委员会与发行人就总投资115亿元的中国航天瑞华泰高分子材料项目（以下简称高分子材料项目）进行签约。但在发行人提交的招股说明书（申报稿）中仅披露嘉兴高性能聚酰亚胺薄膜项目，未就上述高分子材料项目相关情况进行披露。本所关注到上述报道后，在首轮和第二轮审核问询中进行了有针对性的问询。
根据审核问询回复，2018年12月，发行人与嘉兴港区开发建设管理委员会签署《合作框架协议书》，拟建设高分子材料项目，项目整体预计投资规模为115亿元，包括4个互相独立的子项目，各子项目通过设立项目公司实施。招股说明书（申报稿）披露的嘉兴高性能聚酰亚胺薄膜募投项目系高分子材料项目子项目之一。目前，嘉兴高性能聚酰亚胺薄膜项目已实施，总投资规模约13亿元，拟投入募集资金4亿元。此外，高分子材料项目另一子项目“光电高分子材料项目及光电材料研发总部项目”由发行人参股子公司参与实施，其他子项目均未启动。
高分子材料项目整体投资金额大，涉及的技术、人员广泛，
需要较长的建设周期，对发行人未来经营战略及发展前景具有重大影响。但发行人未根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》（以下简称《科创板招股说明书格式准则》）第八十七条、第九十四条等有关规定，在招股说明书（申报稿）“募集资金运用与未来发展规划”章节中对该项目基本情况和与已披露的嘉兴高性能聚酰亚胺薄膜项目之间的关系进行说明，亦未在“重大合同”部分披露高分子材料项目签署的框架协议情况，也未就高分子材料项目整体推进的不确定性进行风险揭示。
此外，首次申报的保荐工作报告等发行上市申请文件中均未提及前述事项。直至审核问询后，保荐人才就有关情况进行说明并予以披露。
二、未按照规定提交信息豁免披露申请
招股说明书（申报稿）披露了报告期内发行人设备采购前5大供应商，其中部分供应商以A公司、B公司、C公司指代。但发行人及保荐人未按《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》要求，在提交发行上市申请文件时，一并提交关于信息豁免披露的申请文件。
另经查明，N公司系发行人报告期内的重要客户之一，且与发行人另一客户存在控制关系。招股说明书（申报稿）未按《科创板招股说明书格式准则》第五十一条等相关规定，将发行人对其销售收入进行合并计算并披露。同时，针对首轮审核问询重点关注的发行人与N公司历史上的合作及背景等情况，首轮审核问
询回复未充分披露发行人与N公司的合作原因，也未如实说明相关控制关系。直到第二轮审核问询回复，发行人才说明N公司与发行人合作的真实商业背景及相关控制关系，并提交相关信息豁免披露申请。
综上，保荐代表人未对发行人募投项目情况及相关重要合同进行充分核查并督促发行人予以完整披露，也未督促发行人按照本所业务规则提交信息豁免披露申请文件，擅自对主要客户、供应商信息不予披露，导致招股说明书（申报稿）及审核问询回复相关信息披露不充分、不完整。上述行为不符合《保荐人尽职调查工作准则》等保荐人执业规范相关要求。
招股说明书及对本所发行上市审核问询的回复，是发行上市审核中的重要文件，市场和投资者对此高度关注。郭振国、王攀作为保荐代表人，直接承担发行上市申请文件的编制和核查验证工作，未督促发行人在招股说明书（申报稿）中完整披露发行人募投项目情况及重要合同，亦未督促其按照规定及时提交信息豁免披露申请文件，履行相关保荐职责不到位。郭振国、王攀的上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第三十条、第四十二条、第四十四条等有关规定。
鉴于前述事实和情节，根据《审核规则》第九条、第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所决定采取以下监管措施：对保荐代表人郭振国、王攀予以监管警示。
当事人应当引以为戒，严格遵守法律法规、本所业务规则和保荐业务执业规范，认真履行保荐代表人职责；诚实守信、勤勉尽责，切实保证保荐项目的信息披露质量。
上海证券交易所二〇二一年三月二日