中国银河证券股份有限公司关于国信证券股份有限公司
2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“公司”）2020年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对国信证券2020年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕471号文核准，国信证券由联席主承销商银河证券和红塔证券股份有限公司采用向特定对象询价配售方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票1,412,429,377股，发行价为每股人民币10.62元，共计募集资金14,999,999,983.74元，坐扣承销和保荐费用225,000,000.00元（其中进项税额12,735,849.06元）后的募集资金为14,774,999,983.74元，已由联席主承销商银河证券于2020年7月27日汇入国信证券募集资金监管账户。联席主承销商银河证券和红塔证券股份有限公司于2020年8月5日将承销和保荐费用的进税额12,735,849.06元汇入国信证券募集资金监管账户。上述到位资金14,787,735,832.80元（募集资金加上承销和保荐费用中不属于发行费用的进项税额12,735,849.06元），另行扣除印花税、律师费、审计验资费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用6,178,618.01元（不含税）后，国信证券本次募集资金净额14,781,557,214.79元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕7-76号）。
（二）募集资金使用和结余情况
单位：人民币万元
项目
| 项目 | 序号 | 金额 |
募集资金净额
| 募集资金净额 | A | 1,478,155.72 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | - |
| 利息收入净额注 | B2 | - | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 1,439,446.23 |
| 利息收入净额注 | C2 | 1,997.09 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 1,439,446.23 |
| 利息收入净额注 | D2=B2+C2 | 1,997.09 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 40,706.58 | |
| 实际结余募集资金 | F | 40,706.58 | |
| 差异 | G=E-F | - | |
注：利息收入净额是指银行存款利息收入扣除银行手续费等费用。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况为规范公司募集资金的使用和管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，国信证券按照《中国人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《国信证券股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。
根据《管理办法》的规定，国信证券对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构银河证券于2020年8月分别与中国工商银行股份有限公司深圳红围支行、中国农业银行股份有限公司深圳市分行、中国银行股份有限公司深圳上步支行、招商银行股份有限公司深圳分行、交通银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳罗湖支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，国信证券在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日，国信证券有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
开户银行
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 中国工商银行股份有限公司深圳红围支行 | 4000021229200923630 | 397,857,127.98 | |
| 中国农业银行股份有限公司深圳市分行 | 41000500040085333 | 9,208,691.57 | |
| 合计 | 407,065,819.55 |
注：中国银行股份有限公司深圳上步支行、招商银行股份有限公司深圳分行、交通银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳罗湖支行募集资金专户已于2020年10月销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
国信证券募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
国信证券募集资金投资项目中所使用的资金均包含公司原自有资金与募集资金，故无法单独核算截至2020年
月
日止的募集资金实现效益情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2020年
月
日止，国信证券不存在募集资金投资项目发生变更的情况，不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题截至2020年
月
日，国信证券严格按照《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《国信证券股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定存放、使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集
资金管理违规的情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见天健会计师事务所（特殊普通合伙）对国信证券股份有限公司董事会编制的2020年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了天健审〔2021〕7-180号鉴证报告。报告认为，国信证券董事会编制的2020年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了国信证券募集资金2020年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：国信证券2020年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件：
募集资金使用情况对照表
2020年度
单位：人民币万元
募集资金总额
| 募集资金总额 | 1,478,155.72 | 本年度投入募集资金总额 | 1,439,446.23 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 1,439,446.23 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 1、向全资子公司增资 | 否 | 不超过230,000万元 | 230,000.00 | 190,610.00 | 190,610.00 | 82.87 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 2、投资与交易业务 | 否 | 不超过600,000万元 | 600,000.00 | 600,000.00 | 600,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 3、资本中介业务 | 否 | 不超过250,000万元 | 250,000.00 | 250,000.00 | 250,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 4、偿还债务 | 否 | 不超过400,000万元 | 398,155.72 | 398,155.72 | 398,155.72 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 5、其他营运资金安排[注] | 否 | 不超过20,000万元 | - | 680.51 | 680.51 | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | 不超过1,500,000万元 | 1,478,155.72 | 1,439,446.23 | 1,439,446.23 | 97.38 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 公司不存在项目可行性发生重大变化的情况 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 公司不存在超募资金 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 公司不存在募集资金投资项目实施地点变更的情况 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 公司不存在募集资金投资项目实施方式调整的情况 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司非公开发行方案经2018年第三次股东大会审议通过至募集资金到位前，公司已使用自筹资金先行向子公司国信期货有限责任公司增加注册资本金人民币140,000万元。2020年8月24日，公司召开的第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司独立董事就关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金相关事宜发表独立意见，同意公司以募集资金置换已向全资子公司国信期货有限责任公司增资先行投入的自筹资金140,000万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于国信证券股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕7-769号）。保荐机构出具了《关于国信证券股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》，对公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项无异议。2020年8月25日，公司完成以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金140,000万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户，继续用于承诺投资项目。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
[注]本年度投入其他营运资金安排的资金来源为募集资金产生的利息。