国信证券股份有限公司2020年度独立董事工作报告
2020年，作为国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”“公司”）第四届董事会独立董事，我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作细则》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极履职，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2020年度独立董事工作报告如下：
一、独立董事基本情况
报告期内，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事4名，分别为蒋岳祥先生、肖幼美女士、白涛女士、郑学定先生。公司独立董事基本情况如下：
蒋岳祥先生：中国国籍，无永久境外居留权，出生于1964年12月，博士，教授。蒋岳祥先生曾任浙江大学经济学院金融系副主任、系主任、经济学院院长助理、经济学院副院长、党委书记；现任浙江大学教授、博士生导师，浙江省计量经济学会副会长，浙江省质量学会副会长，英洛华科技股份有限公司独立董事，荣安地产股份有限公司独立董事。2014年7月起任公司独立董事。
肖幼美女士：中国国籍，无永久境外居留权，出生于1955年2月，在职硕士，高级会计师。肖幼美女士曾任深圳有色金属财务有限公司财务部长、财务负责人、深圳市中金财务顾问有限公司董事长；现任国民技术股份有限公司独立董事，深圳市天音通信控股股份有限公司独立董事，深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司独立董事，深圳市人大计划预算专业委员会委员，深圳市中级人民法院司法监督员，深圳市社会保障基金监督管理委员会委员，中国会计学会会员，深圳市中小企业担保集团顾问，深圳市女财经工作者协会副会长。2014年7月起任公司独立董事。
白涛女士：中国国籍，无永久境外居留权，出生于1965年3月，博士。白涛女士曾任中信律师事务所律师、北京市通商律师事务所合伙人及律师；现任北
京市君合律师事务所合伙人及律师，北京首都开发股份有限公司独立董事，博彦科技股份有限公司独立董事，北京市第十三届政协委员会委员和北京市朝阳区第十三届政协委员会委员。2016年12月起任公司独立董事。郑学定先生：中国国籍，无永久境外居留权，出生于1963年6月，硕士。郑学定先生历任深圳市注册会计师协会秘书长，开元信德会计师事务所合伙人。现任大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所合伙人，兼任国银金融租赁股份有限公司独立董事，甬兴证券有限公司独立董事，深圳市赣商联合投资股份有限公司董事、总经理。2017年12月起任公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作细则》的有关规定要求，忠实履行职责，勤勉尽职工作，充分发挥独立董事的应有作用，切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。公司独立董事拥有法律、金融、财务管理、会计等方面的丰富专业知识和经验，为履行独立董事职责提供了充分的保障。
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开5次股东大会会议、10次董事会会议。公司独立董事积极参与各次董事会，出席全部股东大会会议。公司独立董事在任职期间，有足够的时间和精力履行职责；会前独立董事均认真审阅了会议材料，并在会上充分发表了专业、独立意见，在确保董事会切实履行职责、完善公司治理、防范经营风险以及重大投资决策等方面起到了积极的促进作用。
报告期内独立董事出席董事会和股东大会会议的具体情况见下表：
| 董事姓名 | 出席董事会情况 | 应出席股东大会次数 | ||||||||
| 职务 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 以电话或通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 投票表决情况 | 实际出席股东大会次数 | ||
| 蒋岳祥 | 独立董事 | 10 | 0 | 10 | - | - | 否 | 均同意 | 5 | 5 |
| 肖幼美 | 独立董事 | 10 | 0 | 10 | - | - | 否 | 均同意 | 5 | 5 |
| 白涛 | 独立董事 | 10 | 0 | 10 | - | - | 否 | 均同意 | 5 | 5 |
| 郑学定 | 独立董事 | 10 | 0 | 10 | - | 否 | 均同意 | 5 | 5 | |
（二）独立董事参与专门委员会工作情况
根据各自的专业经验和知识，公司独立董事还在董事会的五个专门委员会中分别担任了重要的职务和工作，为提高董事会的科学决策水平、高效履行职责提供了专业保障。董事会专门委员会中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会由独立董事担任主任委员，薪酬与考核委员会全部由独立董事组成，审计委员会和提名委员会中独立董事均占多数（审计委员会中有两名独立董事是会计专业人士），风险管理委员会中有一名独立董事。独立董事为董事会决策提供咨询意见，协助董事会对相关事项进行了全面而富有成效的讨论，为董事会做出迅速而审慎的决策发挥了重大的作用。报告期内，公司独立董事在董事会专门委员会的任职情况如下表：
| 独立董事姓名 | 第四届董事会专门委员会职务 |
| 蒋岳祥 | 战略委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员 |
| 肖幼美 | 审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员 |
| 白涛 | 提名委员会主任委员 |
| 郑学定 | 薪酬与考核委员会主任委员、风险管理委员会委员、审计委员会委员 |
2020年，由独立董事担任主任委员或委员的五个专门委员会共召开17次会议，分别对涉及专门委员会职责的重大事项进行了认真研讨。其中：
董事会审计委员会共召开5次会议，审议财务报告、内部审计工作报告、内部控制评价报告、内部控制规则落实情况自查表、关联交易、聘请审计机构及其报酬等议案共28项，严格监督公司内部审计制度的实施，向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；指导、监督和检查公司年度报告、外部审计机构的审计工作以及公司年度内部控制规则落实情况。
董事会风险管理委员会共召开4次会议，审议合规报告、风险管理报告、流动性风险管理报告、廉洁从业工作报告等议案15项，听取公司反洗钱工作报告，严格检查、监督公司存在或潜在的各种风险。
董事会薪酬与考核委员会共召开5次会议，审议高级管理人员履职情况报告、战略重点工作暨风险控制情况考核、独立董事工作报告、公司2020年度薪酬事项等议案11项，审查公司董事、高级管理人员的职责履行情况，对其进行年度绩效考核并提出建议，制定和审查公司董事、高级管理人员的薪酬方案以及奖惩方案。
董事会提名委员会共召开2次会议，审议调整总裁、董事候选人议案2项，对公司董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议。
董事会战略委员会共召开1次会议，听取公司“十四五”发展战略规划的报告。
独立董事参加专门委员会会议的具体情况如下：
| 第四届董事会专门委员会 | 蒋岳祥 | 肖幼美 | 白涛 | 郑学定 | |
| 审计委员会 | 担任职务 | 其他独立董事 | 主任委员 | 其他独立董事 | 委员 |
| 会议出席情况 | 5/5 | 5/5 | 5/5 | 5/5 | |
| 薪酬与考核 委员会 | 担任职务 | 委员 | 委员 | 主任委员 | |
| 会议出席情况 | 5/5 | 5/5 | 5/5 | ||
| 提名委员会 | 担任职务 | 委员 | 主任委员 | ||
| 会议出席情况 | 2/2 | 2/2 | |||
| 战略委员会 | 担任职务 | 主任委员 | |||
| 会议出席情况 | 1/1 | ||||
| 风险管理委员会 | 担任职务 | 委员 | |||
| 会议出席情况 | 4/4 | ||||
注：会议出席情况为“亲自出席次数 / 应出席会议次数”。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）报告期内，公司独立董事根据国家有关法律法规和《公司章程》，按照法定程序就关联交易、利润分配、内部控制、股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情况、聘请审计机构、董事和高管薪酬等有关事项出具了3次事前意见，14次独立意见，具体分别是：
1、关联交易方面
2020年3月20日，公司独立董事蒋岳祥、肖幼美、白涛、郑学定对2019年度关联交易及预计2020年度、2021年1-5月日常关联交易发表了事前意见和独立意见，确认公司2019年度实际发生的日常关联交易均在预计范围内，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性，公司对2020年度、2021年1-5月将发生的日常关联交易的预计合理，相关业务的开展符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。
2、利润分配
2020年3月20日，公司独立董事蒋岳祥、肖幼美、白涛、郑学定对公司2019年度利润分配方案发表了独立意见，确认公司2019年度利润分配方案符合《公司法》《证券法》、中国证监会关于上市公司现金分红的有关规定以及《公
司章程》《国信证券股份有限公司股东分红回报规划》的规定，符合公司目前的实际经营状况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形，同意公司董事会拟定的利润分配方案，并同意将该方案提交公司2019年度股东大会审议。
3、内部控制评价报告
2020年3月20日，公司独立董事蒋岳祥、肖幼美、白涛、郑学定对公司2019年度内部控制评价报告发表了独立意见，确认2019年度公司根据相关法律法规要求及证券监督管理机构的要求，持续推进内部控制规范建设工作，并取得显著成效。公司内部控制评价报告真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果，符合公司内部控制的实际情况。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得到有效的执行，达到了公司内部控制的目标，公司内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。报告期内，公司不存在重大违法违规行为，不存在违反《公司章程》和公司内部控制制度的情况，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
4、股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情况
（1）2020年3月20日，公司独立董事蒋岳祥、肖幼美、白涛、郑学定对2019年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了审慎核查，发表了独立意见，确认2019年度公司与控股股东及其他关联方的资金往来均属于正常的经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。除全资子公司国信证券（香港）金融控股有限公司为其所属子公司提供担保外，公司未发生其他对外担保，无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担损失的情况，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
（2）2020年8月25日，公司独立董事蒋岳祥、肖幼美、白涛、郑学定对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了审慎核查，发表了独立意见，确认2020年上半年，公司与控股股东及其他关联方均属于正常的经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。公司对外担保已按照有关法律法规、《公
司章程》和其他相关规定履行了必要的审议程序。公司已充分揭示了对外担保存在的风险，担保事项不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。公司已建立了完善的对外担保风险控制制度。
5、聘请审计机构
2020年3月20日，公司独立董事蒋岳祥、肖幼美、白涛、郑学定对公司聘请2020年度审计机构发表了事前意见和独立意见，确认天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，2019年在为公司提供审计服务中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行审计责任和义务，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度外部审计机构以及2020年度内部控制的审计机构有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度外部审计机构以及2020年度内部控制的审计机构，同意将该项议案提交公司董事会审议，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。
6、变更会计政策
2020年3月20日，公司独立董事蒋岳祥、肖幼美、白涛、郑学定对公司变更会计政策发表了独立意见，确认2019年度公司会计政策根据财政部颁布或修订的会计准则作出了相应的调整，公司本次会计政策变更符合财政部的相关规定，符合公司及股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。
7、非公开发行A股股票
2020年3月3日，公司独立董事蒋岳祥、肖幼美、白涛、郑学定对调整非公开发行A股股票方案相关事宜发表了事前意见和独立意见，确认公司调整后的本次非公开发行方案符合《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合市场现状和公司实际情况，有利于公司的发展，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。公司根据本次非公开发行方案调整情况与深圳市投资控股有限公司、云南合和（集团）股份有限公司、华润深国投信托有限公司签订的《关于〈附条件生效的非公开发行股票认购协议〉
的补充协议》符合《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）的相关规定，关联方认购价格公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。同意将本次非公开发行相关议案提交公司股东大会审议，审议该等议案时，关联股东应回避表决。
8、董事和高管薪酬
（1）2020年3月20日，公司独立董事蒋岳祥、肖幼美、白涛、郑学定审查了《2019度董事履职考核和薪酬情况专项说明》《2019年度高级管理人员履职考核和薪酬情况专项说明》，该等事项由董事会薪酬与考核委员会审议后提交董事会审议，并向股东大会作出专项说明，符合相关法律法规及公司相关制度的规定。确认公司董事、高级管理人员2019年度薪酬发放情况符合公司所处行业的薪酬水平，符合公司实际经营情况，符合公司《董事监事薪酬与考核管理办法》《高级管理人员薪酬管理办法》及《高级管理人员绩效管理办法》的规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形。我们对公司董事、高级管理人员2019年度薪酬发放情况无异议。
（2）2020年11月25日，公司独立董事蒋岳祥、肖幼美、白涛、郑学定对公司2020年度有关薪酬事项发表了独立意见，确认公司2020年度有关薪酬方案符合公司所处的行业薪酬水平，符合公司的实际经营情况，符合公司《董事监事薪酬与考核管理办法》《高级管理人员薪酬管理办法》《高级管理人员绩效管理办法》的规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形，对公司2020年度有关薪酬方案无异议。
（3）2020年12月29日，公司独立董事蒋岳祥、肖幼美、白涛、郑学定对公司2020年度有关薪酬事项发表了独立意见，确认公司2020年度有关薪酬方案符合公司所处的行业薪酬水平，符合公司的实际经营情况，符合公司《董事监事薪酬与考核管理办法》《高级管理人员薪酬管理办法》《高级管理人员绩效管理办法》的规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形，对公司2020年度有关薪酬方案无异议。
9、募集资金使用
2020年8月25日，公司独立董事蒋岳祥、肖幼美、白涛、郑学定对公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金相关事宜发表了独立意见，确认公司以自筹资金预先投入的募集资金投资项目与公司在发行申请文件中披露的募集
资金投资项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的行为及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，有利于提高资金的使用效率，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金人民币14亿元。10、董事和高管变动
（1）2020年5月15日，公司独立董事蒋岳祥、肖幼美、白涛、郑学定对公司聘任公司总裁及相关事宜发表了独立意见，确认岳克胜先生因年龄原因不再担任公司总裁职务，其与公司及公司董事会、监事会、经营层并无不同意见，并不存在对公司经营、发展和公司治理造成重大影响的情形，对岳克胜先生不再担任公司总裁职务无异议。邓舸先生符合《公司法》《证券法》《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的担任公司总裁的任职资格条件。董事会聘任邓舸先生担任公司总裁的相关提名、聘任程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在对公司经营、发展和公司治理造成重大影响的情形。同意董事会聘任邓舸先生担任公司总裁。
（2）2020年5月29日，公司独立董事蒋岳祥、肖幼美、白涛、郑学定对公司选举邓舸先生为公司董事事宜发表了独立意见，确认邓舸先生符合《公司法》《证券法》《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规和《公司章程》规定的相关任职资格要求，且不存在不得被提名担任公司董事的情形；邓舸先生作为公司第四届董事会董事候选人的相关提名方式和提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在对公司经营、发展和公司治理造成重大影响的情形，程序完备；同意将邓舸先生作为公司第四届董事会董事候选人提交公司股东大会审议。
（二）公司治理方面
2020年，公司董事会勤勉履职，持续完善制度与流程建设，推动上市公司规范运作。根据监管规则变化及业务发展实际，及时组织更新和修订《公司章程》《国信证券股份有限公司关联交易管理制度》，使之更符合公司治理和业务运作
实际。报告期内，董事会审议通过《国信证券股份有限公司文化建设管理办法（试行）》，把文化建设纳入公司治理，明确了董事会、管理层在文化建设中的职责，发挥监事会、纪委、内审稽核、风控合规的监督制衡作用。公司独立董事认真审读了相关制度，并严格遵守法律、法规及公司章程的有关规定，充分发挥独立董事作用，协助提高了公司治理的规范运作水平。
（三）公司年度审计工作方面
公司独立董事认真审阅了审计计划等相关材料，并提醒督促审计机构在审计过程中切实做到审计程序执行到位，公司财务等相关部门积极配合审计工作。在审计过程中，独立董事进行了考察和指导，听取公司经营管理层、财务工作负责人和审计机构关于公司经营情况、财务状况以及审计情况的汇报。
四、其他说明事项
（1）报告期内，公司未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
（2）报告期内，公司未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
（3）报告期内，公司未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
国信证券股份有限公司
2021年4月1日
附件1：
蒋岳祥独立董事2020年度述职报告
2020年，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作细则》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极履职，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2020年度履职情况报告如下：
一、报告期内出席董事会和股东大会会议情况
2020年，公司共召开股东大会5次，董事会10次。本人出席了全部10次董事会会议，出席了5次股东大会会议。本人在履职期间，有足够的时间和精力履行职责；会前均认真审阅了会议材料，并在会上充分发表了专业、独立意见；作出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响。2020年，本人积极行使投票表决权，未出现投反对票或弃权票的情形。
2020年本人出席会议的具体情况见下表：
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以电话或通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 出席股东大会次数 |
| 蒋岳祥 | 10 | 0 | 10 | - | - | 5 |
二、报告期内参与专门委员会工作情况
本人2020年担任第四届董事会战略委员会主任委员、第四届董事会薪酬与考核委员会委员。
2020年，根据公司董事会专门委员会议事规则，本人主持第四届董事会战略委员会会议1次，参加第四届董事会薪酬与考核委员会会议5次，作为独立董事出席第四届董事会审计委员会会议5次。本人均亲自出席了各次专门委员会会议，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。
三、报告期内发表独立意见情况
2020年，按照公司独立董事工作细则的要求，本人在认真学习监管政策、加强调查研究的基础上，对公司提交董事会审议的重大事项，在会前多渠道了解情况并独立、公正地发表独立意见，具体如下：
1、关联交易方面
2020年3月20日，对2019年度关联交易及预计2020年度、2021年1-5月日常关联交易发表了事前意见和独立意见，确认公司2019年度实际发生的日常关联交易均在预计范围内，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性，公司对2020年度、2021年1-5月将发生的日常关联交易的预计合理，相关业务的开展符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。
2、利润分配
2020年3月20日，对公司2019年度利润分配方案发表了独立意见，确认公司2019年度利润分配方案符合《公司法》《证券法》、中国证监会关于上市公司现金分红的有关规定以及《公司章程》《国信证券股份有限公司股东分红回报规划》的规定，符合公司目前的实际经营状况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形，同意公司董事会拟定的利润分配方案，并同意将该方案提交公司2019年度股东大会审议。
3、内部控制评价报告
2020年3月20日，对公司2019年度内部控制评价报告发表了独立意见，确认2019年度公司根据相关法律法规要求及证券监督管理机构的要求，持续推进内部控制规范建设工作，并取得显著成效。公司内部控制评价报告真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果，符合公司内部控制的实际情况。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得到有效的执行，达到了公司内部控制的目标，公司内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。报告期内，公司不存在重大违法违规行为，不存在违反《公司章程》和公司内部控制制度的情况，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
4、股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情况
（1）2020年3月20日，对2019年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了审慎核查，发表了独立意见，确认2019年度
公司与控股股东及其他关联方的资金往来均属于正常的经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。除全资子公司国信证券（香港）金融控股有限公司为其所属子公司提供担保外，公司未发生其他对外担保，无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担损失的情况，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
（2）2020年8月25日，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了审慎核查，发表了独立意见，确认2020年上半年，公司与控股股东及其他关联方均属于正常的经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。公司对外担保已按照有关法律法规、《公司章程》和其他相关规定履行了必要的审议程序。公司已充分揭示了对外担保存在的风险，担保事项不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。公司已建立了完善的对外担保风险控制制度。
5、聘请审计机构
2020年3月20日，对公司聘请2020年度审计机构发表了事前意见和独立意见，确认天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，2019年在为公司提供审计服务中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行审计责任和义务，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度外部审计机构以及2020年度内部控制的审计机构有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度外部审计机构以及2020年度内部控制的审计机构，同意将该项议案提交公司董事会审议，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。
6、变更会计政策
2020年3月20日，对公司变更会计政策发表了独立意见，确认2019年度公司会计政策根据财政部颁布或修订的会计准则作出了相应的调整，公司本次会
计政策变更符合财政部的相关规定，符合公司及股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。
7、非公开发行A股股票
2020年3月3日，对调整非公开发行A股股票方案相关事宜发表了事前意见和独立意见，确认公司调整后的本次非公开发行方案符合《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合市场现状和公司实际情况，有利于公司的发展，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。公司根据本次非公开发行方案调整情况与深圳市投资控股有限公司、云南合和（集团）股份有限公司、华润深国投信托有限公司签订的《关于〈附条件生效的非公开发行股票认购协议〉的补充协议》符合《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）的相关规定，关联方认购价格公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。同意将本次非公开发行相关议案提交公司股东大会审议，审议该等议案时，关联股东应回避表决。
8、董事和高管薪酬
（1）2020年3月20日，审查了《2019度董事履职考核和薪酬情况专项说明》《2019年度高级管理人员履职考核和薪酬情况专项说明》，该等事项由董事会薪酬与考核委员会审议后提交董事会审议，并向股东大会作出专项说明，符合相关法律法规及公司相关制度的规定。确认公司董事、高级管理人员2019年度薪酬发放情况符合公司所处行业的薪酬水平，符合公司实际经营情况，符合公司《董事监事薪酬与考核管理办法》《高级管理人员薪酬管理办法》及《高级管理人员绩效管理办法》的规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形。我们对公司董事、高级管理人员2019年度薪酬发放情况无异议。
（2）2020年11月25日，对公司2020年度有关薪酬事项发表了独立意见，确认公司2020年度有关薪酬方案符合公司所处的行业薪酬水平，符合公司的实际经营情况，符合公司《董事监事薪酬与考核管理办法》《高级管理人员薪酬管理办法》《高级管理人员绩效管理办法》的规定，有利于公司的长期发展，不存
在损害公司和中小股东权益的情形，对公司2020年度有关薪酬方案无异议。
（3）2020年12月29日，对公司2020年度有关薪酬事项发表了独立意见，确认公司2020年度有关薪酬方案符合公司所处的行业薪酬水平，符合公司的实际经营情况，符合公司《董事监事薪酬与考核管理办法》《高级管理人员薪酬管理办法》《高级管理人员绩效管理办法》的规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形，对公司2020年度有关薪酬方案无异议。
9、募集资金使用
2020年8月25日，对公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金相关事宜发表了独立意见，确认公司以自筹资金预先投入的募集资金投资项目与公司在发行申请文件中披露的募集资金投资项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的行为及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，有利于提高资金的使用效率，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金人民币14亿元。
10、董事和高管变动
（1）2020年5月15日，对公司聘任公司总裁及相关事宜发表了独立意见，确认岳克胜先生因年龄原因不再担任公司总裁职务，其与公司及公司董事会、监事会、经营层并无不同意见，并不存在对公司经营、发展和公司治理造成重大影响的情形，对岳克胜先生不再担任公司总裁职务无异议。邓舸先生符合《公司法》《证券法》《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的担任公司总裁的任职资格条件。董事会聘任邓舸先生担任公司总裁的相关提名、聘任程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在对公司经营、发展和公司治理造成重大影响的情形。同意董事会聘任邓舸先生担任公司总裁。
（2）2020年5月29日，对公司选举邓舸先生为公司董事事宜发表了独立意见，确认邓舸先生符合《公司法》《证券法》《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修
订）》等法律法规和《公司章程》规定的相关任职资格要求，且不存在不得被提名担任公司董事的情形；邓舸先生作为公司第四届董事会董事候选人的相关提名方式和提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在对公司经营、发展和公司治理造成重大影响的情形，程序完备；同意将邓舸先生作为公司第四届董事会董事候选人提交公司股东大会审议。
四、报告期内日常工作情况
（一）公司治理方面
2020年，公司董事会勤勉履职，持续完善制度与流程建设，推动上市公司规范运作。根据监管规则变化及业务发展实际，及时组织更新和修订《公司章程》《国信证券股份有限公司关联交易管理制度》，使之更符合公司治理和业务运作实际。报告期内，董事会审议通过《国信证券股份有限公司文化建设管理办法（试行）》，把文化建设纳入公司治理，明确了董事会、管理层在文化建设中的职责，发挥监事会、纪委、内审稽核、风控合规的监督制衡作用。本人认真审读了相关制度，并严格遵守法律、法规及公司章程的有关规定，充分发挥独立董事作用，协助提高了公司治理的规范运作水平。
（二）审计工作方面
在公司年度审计工作方面，本人保证有足够时间和精力尽职，做到审计前后及时与年审会计师沟通。本人认真审阅了审计计划等相关材料，并提醒督促审计机构在审计过程中切实做到审计程序执行到位，公司财务等相关部门积极配合审计工作。在审计过程中，本人认真听取了公司经营管理层、财务工作负责人和审计机构关于公司2020年度经营情况、财务状况以及审计情况的汇报。
（三）保护中小股东合法权益方面
2020年度，本人听取了相关人员对公司经营管理、关联交易等情况的汇报，并通过主动调查获取做出决策所需要的信息和资料，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险。董事会会前认真审阅会议资料，会上充分发表个人意见，积极有效地履行独立董事职责，发挥独立作用，切实维护公司和中小股东的合法权益。本人认为：公司能够以股东利益为最高宗旨，努力提升经营业绩和盈利能力，积极回报股东，制定的利润分配方案科学合理，报告期内不存在损害中小股东合法权益的行为。
（四）其他事项
2020年度，本人作为独立董事，未对董事会议案及其他议案提出异议；没有单独提议召开董事会会议；也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构；依据公司各专门委员会实施细则履行职责，发挥了对董事会科学决策的支持和监督作用。
五、个人联系方式
电子邮箱：jiangyuexiang@zju.edu.cn
以上是本人在2020年度履行职责情况的汇报，在今后的履职过程中，本人将按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验为公司决策服务，对董事会决议事项发表独立、客观意见，进一步提高公司科学决策水平、切实维护公司整体利益，切实维护股东合法权益。
述职人：蒋岳祥
2021年4月
附件2：
肖幼美独立董事2020年度述职报告
2020年，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作细则》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极履职，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2020年度履职情况报告如下：
一、报告期内出席董事会和股东大会会议情况
2020年，公司共召开股东大会5次，董事会10次。本人出席了全部10次董事会会议，出席了5次股东大会会议。本人在履职期间，有足够的时间和精力履行职责；会前均认真审阅了会议材料，并在会上充分发表了专业、独立意见；作出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响。2020年，本人积极行使投票表决权，未出现投反对票或弃权票的情形。
2020年本人出席会议的具体情况见下表：
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以电话或通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 出席股东大会次数 |
| 肖幼美 | 10 | 0 | 10 | - | - | 5 |
二、报告期内参与专门委员会工作情况
本人2020年担任第四届董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
2020年，根据公司董事会专门委员会议事规则，本人主持了第四届董事会审计委员会会议5次，参加第四届董事会薪酬与考核委员会会议5次。本人均亲自出席了各次专门委员会会议，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。
三、报告期内发表独立意见情况
2020年，按照公司独立董事工作细则的要求，本人在认真学习监管政策、
加强调查研究的基础上，对公司提交董事会审议的重大事项，在会前多渠道了解情况并独立、公正地发表独立意见，具体如下：
1、关联交易方面
2020年3月20日，对2019年度关联交易及预计2020年度、2021年1-5月日常关联交易发表了事前意见和独立意见，确认公司2019年度实际发生的日常关联交易均在预计范围内，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性，公司对2020年度、2021年1-5月将发生的日常关联交易的预计合理，相关业务的开展符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。
2、利润分配
2020年3月20日，对公司2019年度利润分配方案发表了独立意见，确认公司2019年度利润分配方案符合《公司法》《证券法》、中国证监会关于上市公司现金分红的有关规定以及《公司章程》《国信证券股份有限公司股东分红回报规划》的规定，符合公司目前的实际经营状况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形，同意公司董事会拟定的利润分配方案，并同意将该方案提交公司2019年度股东大会审议。
3、内部控制评价报告
2020年3月20日，对公司2019年度内部控制评价报告发表了独立意见，确认2019年度公司根据相关法律法规要求及证券监督管理机构的要求，持续推进内部控制规范建设工作，并取得显著成效。公司内部控制评价报告真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果，符合公司内部控制的实际情况。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得到有效的执行，达到了公司内部控制的目标，公司内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。报告期内，公司不存在重大违法违规行为，不存在违反《公司章程》和公司内部控制制度的情况，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
4、股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情况
（1）2020年3月20日，对2019年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了审慎核查，发表了独立意见，确认2019年度公司与控股股东及其他关联方的资金往来均属于正常的经营性资金往来，不存在
控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。除全资子公司国信证券（香港）金融控股有限公司为其所属子公司提供担保外，公司未发生其他对外担保，无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担损失的情况，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
（2）2020年8月25日，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了审慎核查，发表了独立意见，确认2020年上半年，公司与控股股东及其他关联方均属于正常的经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。公司对外担保已按照有关法律法规、《公司章程》和其他相关规定履行了必要的审议程序。公司已充分揭示了对外担保存在的风险，担保事项不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。公司已建立了完善的对外担保风险控制制度。
5、聘请审计机构
2020年3月20日，对公司聘请2020年度审计机构发表了事前意见和独立意见，确认天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，2019年在为公司提供审计服务中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行审计责任和义务，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度外部审计机构以及2020年度内部控制的审计机构有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度外部审计机构以及2020年度内部控制的审计机构，同意将该项议案提交公司董事会审议，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。
6、变更会计政策
2020年3月20日，对公司变更会计政策发表了独立意见，确认2019年度公司会计政策根据财政部颁布或修订的会计准则作出了相应的调整，公司本次会计政策变更符合财政部的相关规定，符合公司及股东的利益。本次会计政策变更
的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。
7、非公开发行A股股票
2020年3月3日，对调整非公开发行A股股票方案相关事宜发表了事前意见和独立意见，确认公司调整后的本次非公开发行方案符合《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合市场现状和公司实际情况，有利于公司的发展，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。公司根据本次非公开发行方案调整情况与深圳市投资控股有限公司、云南合和（集团）股份有限公司、华润深国投信托有限公司签订的《关于〈附条件生效的非公开发行股票认购协议〉的补充协议》符合《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）的相关规定，关联方认购价格公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。同意将本次非公开发行相关议案提交公司股东大会审议，审议该等议案时，关联股东应回避表决。
8、董事和高管薪酬
（1）2020年3月20日，审查了《2019度董事履职考核和薪酬情况专项说明》《2019年度高级管理人员履职考核和薪酬情况专项说明》，该等事项由董事会薪酬与考核委员会审议后提交董事会审议，并向股东大会作出专项说明，符合相关法律法规及公司相关制度的规定。确认公司董事、高级管理人员2019年度薪酬发放情况符合公司所处行业的薪酬水平，符合公司实际经营情况，符合公司《董事监事薪酬与考核管理办法》《高级管理人员薪酬管理办法》及《高级管理人员绩效管理办法》的规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形。我们对公司董事、高级管理人员2019年度薪酬发放情况无异议。
（2）2020年11月25日，对公司2020年度有关薪酬事项发表了独立意见，确认公司2020年度有关薪酬方案符合公司所处的行业薪酬水平，符合公司的实际经营情况，符合公司《董事监事薪酬与考核管理办法》《高级管理人员薪酬管理办法》《高级管理人员绩效管理办法》的规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形，对公司2020年度有关薪酬方案无异议。
（3）2020年12月29日，对公司2020年度有关薪酬事项发表了独立意见，确认公司2020年度有关薪酬方案符合公司所处的行业薪酬水平，符合公司的实际经营情况，符合公司《董事监事薪酬与考核管理办法》《高级管理人员薪酬管理办法》《高级管理人员绩效管理办法》的规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形，对公司2020年度有关薪酬方案无异议。
9、募集资金使用
2020年8月25日，对公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金相关事宜发表了独立意见，确认公司以自筹资金预先投入的募集资金投资项目与公司在发行申请文件中披露的募集资金投资项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的行为及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，有利于提高资金的使用效率，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金人民币14亿元。
10、董事和高管变动
（1）2020年5月15日，对公司聘任公司总裁及相关事宜发表了独立意见，确认岳克胜先生因年龄原因不再担任公司总裁职务，其与公司及公司董事会、监事会、经营层并无不同意见，并不存在对公司经营、发展和公司治理造成重大影响的情形，对岳克胜先生不再担任公司总裁职务无异议。邓舸先生符合《公司法》《证券法》《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的担任公司总裁的任职资格条件。董事会聘任邓舸先生担任公司总裁的相关提名、聘任程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在对公司经营、发展和公司治理造成重大影响的情形。同意董事会聘任邓舸先生担任公司总裁。
（2）2020年5月29日，对公司选举邓舸先生为公司董事事宜发表了独立意见，确认邓舸先生符合《公司法》《证券法》《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规和《公司章程》规定的相关任职资格要求，且不存在不得被提
名担任公司董事的情形；邓舸先生作为公司第四届董事会董事候选人的相关提名方式和提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在对公司经营、发展和公司治理造成重大影响的情形，程序完备；同意将邓舸先生作为公司第四届董事会董事候选人提交公司股东大会审议。
四、报告期内日常工作情况
（一）公司治理方面
2020年，公司董事会勤勉履职，持续完善制度与流程建设，推动上市公司规范运作。根据监管规则变化及业务发展实际，及时组织更新和修订《公司章程》《国信证券股份有限公司关联交易管理制度》，使之更符合公司治理和业务运作实际。报告期内，董事会审议通过《国信证券股份有限公司文化建设管理办法（试行）》，把文化建设纳入公司治理，明确了董事会、管理层在文化建设中的职责，发挥监事会、纪委、内审稽核、风控合规的监督制衡作用。本人认真审读了相关制度，并严格遵守法律、法规及公司章程的有关规定，充分发挥独立董事作用，协助提高了公司治理的规范运作水平。
（二）审计工作方面
在公司年度审计工作方面，本人保证有足够时间和精力尽职，做到审计前后及时与年审会计师沟通。本人认真审阅了审计计划等相关材料，并提醒督促审计机构在审计过程中切实做到审计程序执行到位，公司财务等相关部门积极配合审计工作。在审计过程中，本人认真听取了公司经营管理层、财务工作负责人和审计机构关于公司2020年度经营情况、财务状况以及审计情况的汇报。
（三）保护中小股东合法权益方面
2020年度，本人听取了相关人员对公司经营管理、关联交易等情况的汇报，并通过主动调查获取做出决策所需要的信息和资料，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险。董事会会前认真审阅会议资料，会上充分发表个人意见，积极有效地履行独立董事职责，发挥独立作用，切实维护公司和中小股东的合法权益。本人认为：公司能够以股东利益为最高宗旨，努力提升经营业绩和盈利能力，积极回报股东，制定的利润分配方案科学合理，报告期内不存在损害中小股东合法权益的行为。
（四）其他事项
2020年度，本人作为独立董事，未对董事会议案及其他议案提出异议；没有单独提议召开董事会会议；也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构；依据公司各专门委员会实施细则履行职责，发挥了对董事会科学决策的支持和监督作用。
五、个人联系方式
电子邮箱：
以上是本人在2020年度履行职责情况的汇报，在今后的履职过程中，本人将按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验为公司决策服务，对董事会决议事项发表独立、客观意见，进一步提高公司科学决策水平、切实维护公司整体利益，切实维护股东合法权益。
述职人：肖幼美
2021年4月
附件3：
白涛独立董事2020年度述职报告
2020年，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作细则》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极履职，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2020年度履职情况报告如下：
一、报告期内出席董事会和股东大会会议情况
2020年，公司共召开股东大会5次，董事会10次。本人出席了全部10次董事会会议，出席了5次股东大会会议。本人在履职期间，有足够的时间和精力履行职责；会前均认真审阅了会议材料，并在会上充分发表了专业、独立意见；作出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响。2020年，本人积极行使投票表决权，未出现投反对票或弃权票的情形。
2020年本人出席会议的具体情况见下表：
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以电话或通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 出席股东大会次数 |
| 白涛 | 10 | 0 | 10 | - | - | 5 |
二、报告期内参与专门委员会工作情况
本人2020年担任第四届董事会提名委员会主任委员。2020年，根据公司董事会专门委员会议事规则，本人主持了第四届董事会提名委员会会议2次，作为独立董事出席第四届董事会审计委员会会议5次，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。
三、报告期内发表独立意见情况
2020年，按照公司独立董事工作细则的要求，本人在认真学习监管政策、加强调查研究的基础上，对公司提交董事会审议的重大事项，在会前多渠道了解
情况并独立、公正地发表独立意见，具体如下：
1、关联交易方面
2020年3月20日，对2019年度关联交易及预计2020年度、2021年1-5月日常关联交易发表了事前意见和独立意见，确认公司2019年度实际发生的日常关联交易均在预计范围内，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性，公司对2020年度、2021年1-5月将发生的日常关联交易的预计合理，相关业务的开展符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。
2、利润分配
2020年3月20日，对公司2019年度利润分配方案发表了独立意见，确认公司2019年度利润分配方案符合《公司法》《证券法》、中国证监会关于上市公司现金分红的有关规定以及《公司章程》《国信证券股份有限公司股东分红回报规划》的规定，符合公司目前的实际经营状况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形，同意公司董事会拟定的利润分配方案，并同意将该方案提交公司2019年度股东大会审议。
3、内部控制评价报告
2020年3月20日，对公司2019年度内部控制评价报告发表了独立意见，确认2019年度公司根据相关法律法规要求及证券监督管理机构的要求，持续推进内部控制规范建设工作，并取得显著成效。公司内部控制评价报告真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果，符合公司内部控制的实际情况。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得到有效的执行，达到了公司内部控制的目标，公司内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。报告期内，公司不存在重大违法违规行为，不存在违反《公司章程》和公司内部控制制度的情况，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
4、股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情况
（1）2020年3月20日，对2019年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了审慎核查，发表了独立意见，确认2019年度公司与控股股东及其他关联方的资金往来均属于正常的经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，不存在将资金直接或间接
地提供给控股股东及其他关联方使用的情形，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。除全资子公司国信证券（香港）金融控股有限公司为其所属子公司提供担保外，公司未发生其他对外担保，无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担损失的情况，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
（2）2020年8月25日，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了审慎核查，发表了独立意见，确认2020年上半年，公司与控股股东及其他关联方均属于正常的经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。公司对外担保已按照有关法律法规、《公司章程》和其他相关规定履行了必要的审议程序。公司已充分揭示了对外担保存在的风险，担保事项不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。公司已建立了完善的对外担保风险控制制度。
5、聘请审计机构
2020年3月20日，对公司聘请2020年度审计机构发表了事前意见和独立意见，确认天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，2019年在为公司提供审计服务中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行审计责任和义务，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度外部审计机构以及2020年度内部控制的审计机构有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度外部审计机构以及2020年度内部控制的审计机构，同意将该项议案提交公司董事会审议，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。
6、变更会计政策
2020年3月20日，对公司变更会计政策发表了独立意见，确认2019年度公司会计政策根据财政部颁布或修订的会计准则作出了相应的调整，公司本次会计政策变更符合财政部的相关规定，符合公司及股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策
变更。
7、非公开发行A股股票
2020年3月3日，对调整非公开发行A股股票方案相关事宜发表了事前意见和独立意见，确认公司调整后的本次非公开发行方案符合《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合市场现状和公司实际情况，有利于公司的发展，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。公司根据本次非公开发行方案调整情况与深圳市投资控股有限公司、云南合和（集团）股份有限公司、华润深国投信托有限公司签订的《关于〈附条件生效的非公开发行股票认购协议〉的补充协议》符合《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）的相关规定，关联方认购价格公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。同意将本次非公开发行相关议案提交公司股东大会审议，审议该等议案时，关联股东应回避表决。
8、董事和高管薪酬
（1）2020年3月20日，审查了《2019度董事履职考核和薪酬情况专项说明》《2019年度高级管理人员履职考核和薪酬情况专项说明》，该等事项由董事会薪酬与考核委员会审议后提交董事会审议，并向股东大会作出专项说明，符合相关法律法规及公司相关制度的规定。确认公司董事、高级管理人员2019年度薪酬发放情况符合公司所处行业的薪酬水平，符合公司实际经营情况，符合公司《董事监事薪酬与考核管理办法》《高级管理人员薪酬管理办法》及《高级管理人员绩效管理办法》的规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形。我们对公司董事、高级管理人员2019年度薪酬发放情况无异议。
（2）2020年11月25日，对公司2020年度有关薪酬事项发表了独立意见，确认公司2020年度有关薪酬方案符合公司所处的行业薪酬水平，符合公司的实际经营情况，符合公司《董事监事薪酬与考核管理办法》《高级管理人员薪酬管理办法》《高级管理人员绩效管理办法》的规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形，对公司2020年度有关薪酬方案无异议。
（3）2020年12月29日，对公司2020年度有关薪酬事项发表了独立意见，
确认公司2020年度有关薪酬方案符合公司所处的行业薪酬水平，符合公司的实际经营情况，符合公司《董事监事薪酬与考核管理办法》《高级管理人员薪酬管理办法》《高级管理人员绩效管理办法》的规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形，对公司2020年度有关薪酬方案无异议。
9、募集资金使用
2020年8月25日，对公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金相关事宜发表了独立意见，确认公司以自筹资金预先投入的募集资金投资项目与公司在发行申请文件中披露的募集资金投资项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的行为及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，有利于提高资金的使用效率，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金人民币14亿元。10、董事和高管变动
（1）2020年5月15日，对公司聘任公司总裁及相关事宜发表了独立意见，确认岳克胜先生因年龄原因不再担任公司总裁职务，其与公司及公司董事会、监事会、经营层并无不同意见，并不存在对公司经营、发展和公司治理造成重大影响的情形，对岳克胜先生不再担任公司总裁职务无异议。邓舸先生符合《公司法》《证券法》《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的担任公司总裁的任职资格条件。董事会聘任邓舸先生担任公司总裁的相关提名、聘任程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在对公司经营、发展和公司治理造成重大影响的情形。同意董事会聘任邓舸先生担任公司总裁。
（2）2020年5月29日，对公司选举邓舸先生为公司董事事宜发表了独立意见，确认邓舸先生符合《公司法》《证券法》《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规和《公司章程》规定的相关任职资格要求，且不存在不得被提名担任公司董事的情形；邓舸先生作为公司第四届董事会董事候选人的相关提名
方式和提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在对公司经营、发展和公司治理造成重大影响的情形，程序完备；同意将邓舸先生作为公司第四届董事会董事候选人提交公司股东大会审议。
四、报告期内日常工作情况
（一）公司治理方面
2020年，公司董事会勤勉履职，持续完善制度与流程建设，推动上市公司规范运作。根据监管规则变化及业务发展实际，及时组织更新和修订《公司章程》《国信证券股份有限公司关联交易管理制度》，使之更符合公司治理和业务运作实际。报告期内，董事会审议通过《国信证券股份有限公司文化建设管理办法（试行）》，把文化建设纳入公司治理，明确了董事会、管理层在文化建设中的职责，发挥监事会、纪委、内审稽核、风控合规的监督制衡作用。本人认真审读了相关制度，并严格遵守法律、法规及公司章程的有关规定，充分发挥独立董事作用，协助提高了公司治理的规范运作水平。
（二）审计工作方面
在公司年度审计工作方面，本人保证有足够时间和精力尽职，做到审计前后及时与年审会计师沟通。本人认真审阅了审计计划等相关材料，并提醒督促审计机构在审计过程中切实做到审计程序执行到位，公司财务等相关部门积极配合审计工作。在审计过程中，本人认真听取了公司经营管理层、财务工作负责人和审计机构关于公司2020年度经营情况、财务状况以及审计情况的汇报。
（三）保护中小股东合法权益方面
2020年度，本人听取了相关人员对公司经营管理、关联交易等情况的汇报，并通过主动调查获取做出决策所需要的信息和资料，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险。董事会会前认真审阅会议资料，会上充分发表个人意见，积极有效地履行独立董事职责，发挥独立作用，切实维护公司和中小股东的合法权益。本人认为：公司能够以股东利益为最高宗旨，努力提升经营业绩和盈利能力，积极回报股东，制定的利润分配方案科学合理，报告期内不存在损害中小股东合法权益的行为。
（四）其他事项
2020年度，本人作为独立董事，未对董事会议案及其他议案提出异议；没
有单独提议召开董事会会议；也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构；依据公司各专门委员会实施细则履行职责，发挥了对董事会科学决策的支持和监督作用。
五、个人联系方式
电子邮箱：
以上是本人在2020年度履行职责情况的汇报，在今后的履职过程中，本人将按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验为公司决策服务，对董事会决议事项发表独立、客观意见，进一步提高公司科学决策水平、切实维护公司整体利益，切实维护股东合法权益。
述职人：白涛2021年4月
附件4：
郑学定独立董事2020年度述职报告
2020年，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作细则》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极履职，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2020年度履职情况报告如下：
一、报告期内出席董事会和股东大会会议情况
2020年，公司共召开股东大会5次，董事会10次。本人出席了全部10次董事会会议，出席了5次股东大会会议。本人在履职期间，有足够的时间和精力履行职责；会前均认真审阅了会议材料，并在会上充分发表了专业、独立意见；作出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响。2020年，本人积极行使投票表决权，未出现投反对票或弃权票的情形。
2020年本人出席会议的具体情况见下表：
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以电话或通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 出席股东大会次数 |
| 郑学定 | 10 | 0 | 10 | - | - | 5 |
二、报告期内参与专门委员会工作情况
本人2020年担任第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员、第四届董事会审计委员会委员、第四届董事会风险管理委员会委员。2020年，根据公司董事会专门委员会议事规则，本人主持了第四届董事会薪酬与考核委员会会议5次，参加第四届董事会审计委员会会议5次，参加第四届董事会风险管理委员会会议4次，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。
三、报告期内发表独立意见情况
2020年，按照公司独立董事工作细则的要求，本人在认真学习监管政策、
加强调查研究的基础上，对公司提交董事会审议的重大事项，在会前多渠道了解情况并独立、公正地发表独立意见，具体如下：
1、关联交易方面
2020年3月20日，对2019年度关联交易及预计2020年度、2021年1-5月日常关联交易发表了事前意见和独立意见，确认公司2019年度实际发生的日常关联交易均在预计范围内，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性，公司对2020年度、2021年1-5月将发生的日常关联交易的预计合理，相关业务的开展符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。
2、利润分配
2020年3月20日，对公司2019年度利润分配方案发表了独立意见，确认公司2019年度利润分配方案符合《公司法》《证券法》、中国证监会关于上市公司现金分红的有关规定以及《公司章程》《国信证券股份有限公司股东分红回报规划》的规定，符合公司目前的实际经营状况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形，同意公司董事会拟定的利润分配方案，并同意将该方案提交公司2019年度股东大会审议。
3、内部控制评价报告
2020年3月20日，对公司2019年度内部控制评价报告发表了独立意见，确认2019年度公司根据相关法律法规要求及证券监督管理机构的要求，持续推进内部控制规范建设工作，并取得显著成效。公司内部控制评价报告真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果，符合公司内部控制的实际情况。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得到有效的执行，达到了公司内部控制的目标，公司内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。报告期内，公司不存在重大违法违规行为，不存在违反《公司章程》和公司内部控制制度的情况，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
4、股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情况
（1）2020年3月20日，对2019年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了审慎核查，发表了独立意见，确认2019年度公司与控股股东及其他关联方的资金往来均属于正常的经营性资金往来，不存在
控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。除全资子公司国信证券（香港）金融控股有限公司为其所属子公司提供担保外，公司未发生其他对外担保，无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担损失的情况，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
（2）2020年8月25日，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了审慎核查，发表了独立意见，确认2020年上半年，公司与控股股东及其他关联方均属于正常的经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。公司对外担保已按照有关法律法规、《公司章程》和其他相关规定履行了必要的审议程序。公司已充分揭示了对外担保存在的风险，担保事项不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。公司已建立了完善的对外担保风险控制制度。
5、聘请审计机构
2020年3月20日，对公司聘请2020年度审计机构发表了事前意见和独立意见，确认天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，2019年在为公司提供审计服务中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行审计责任和义务，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度外部审计机构以及2020年度内部控制的审计机构有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度外部审计机构以及2020年度内部控制的审计机构，同意将该项议案提交公司董事会审议，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。
6、变更会计政策
2020年3月20日，对公司变更会计政策发表了独立意见，确认2019年度公司会计政策根据财政部颁布或修订的会计准则作出了相应的调整，公司本次会计政策变更符合财政部的相关规定，符合公司及股东的利益。本次会计政策变更
的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。
7、非公开发行A股股票
2020年3月3日，对调整非公开发行A股股票方案相关事宜发表了事前意见和独立意见，确认公司调整后的本次非公开发行方案符合《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合市场现状和公司实际情况，有利于公司的发展，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。公司根据本次非公开发行方案调整情况与深圳市投资控股有限公司、云南合和（集团）股份有限公司、华润深国投信托有限公司签订的《关于〈附条件生效的非公开发行股票认购协议〉的补充协议》符合《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）的相关规定，关联方认购价格公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。同意将本次非公开发行相关议案提交公司股东大会审议，审议该等议案时，关联股东应回避表决。
8、董事和高管薪酬
（1）2020年3月20日，审查了《2019度董事履职考核和薪酬情况专项说明》《2019年度高级管理人员履职考核和薪酬情况专项说明》，该等事项由董事会薪酬与考核委员会审议后提交董事会审议，并向股东大会作出专项说明，符合相关法律法规及公司相关制度的规定。确认公司董事、高级管理人员2019年度薪酬发放情况符合公司所处行业的薪酬水平，符合公司实际经营情况，符合公司《董事监事薪酬与考核管理办法》《高级管理人员薪酬管理办法》及《高级管理人员绩效管理办法》的规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形。我们对公司董事、高级管理人员2019年度薪酬发放情况无异议。
（2）2020年11月25日，对公司2020年度有关薪酬事项发表了独立意见，确认公司2020年度有关薪酬方案符合公司所处的行业薪酬水平，符合公司的实际经营情况，符合公司《董事监事薪酬与考核管理办法》《高级管理人员薪酬管理办法》《高级管理人员绩效管理办法》的规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形，对公司2020年度有关薪酬方案无异议。
（3）2020年12月29日，对公司2020年度有关薪酬事项发表了独立意见，确认公司2020年度有关薪酬方案符合公司所处的行业薪酬水平，符合公司的实际经营情况，符合公司《董事监事薪酬与考核管理办法》《高级管理人员薪酬管理办法》《高级管理人员绩效管理办法》的规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形，对公司2020年度有关薪酬方案无异议。
9、募集资金使用
2020年8月25日，对公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金相关事宜发表了独立意见，确认公司以自筹资金预先投入的募集资金投资项目与公司在发行申请文件中披露的募集资金投资项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的行为及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，有利于提高资金的使用效率，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金人民币14亿元。
10、董事和高管变动
（1）2020年5月15日，对公司聘任公司总裁及相关事宜发表了独立意见，确认岳克胜先生因年龄原因不再担任公司总裁职务，其与公司及公司董事会、监事会、经营层并无不同意见，并不存在对公司经营、发展和公司治理造成重大影响的情形，对岳克胜先生不再担任公司总裁职务无异议。邓舸先生符合《公司法》《证券法》《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的担任公司总裁的任职资格条件。董事会聘任邓舸先生担任公司总裁的相关提名、聘任程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在对公司经营、发展和公司治理造成重大影响的情形。同意董事会聘任邓舸先生担任公司总裁。
（2）2020年5月29日，对公司选举邓舸先生为公司董事事宜发表了独立意见，确认邓舸先生符合《公司法》《证券法》《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规和《公司章程》规定的相关任职资格要求，且不存在不得被提
名担任公司董事的情形；邓舸先生作为公司第四届董事会董事候选人的相关提名方式和提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在对公司经营、发展和公司治理造成重大影响的情形，程序完备；同意将邓舸先生作为公司第四届董事会董事候选人提交公司股东大会审议。
四、报告期内日常工作情况
（一）公司治理方面
2020年，公司董事会勤勉履职，持续完善制度与流程建设，推动上市公司规范运作。根据监管规则变化及业务发展实际，及时组织更新和修订《公司章程》《国信证券股份有限公司关联交易管理制度》，使之更符合公司治理和业务运作实际。报告期内，董事会审议通过《国信证券股份有限公司文化建设管理办法（试行）》，把文化建设纳入公司治理，明确了董事会、管理层在文化建设中的职责，发挥监事会、纪委、内审稽核、风控合规的监督制衡作用。本人认真审读了相关制度，并严格遵守法律、法规及公司章程的有关规定，充分发挥独立董事作用，协助提高了公司治理的规范运作水平。
（二）审计工作方面
在公司年度审计工作方面，本人保证有足够时间和精力尽职，做到审计前后及时与年审会计师沟通。本人认真审阅了审计计划等相关材料，并提醒督促审计机构在审计过程中切实做到审计程序执行到位，公司财务等相关部门积极配合审计工作。在审计过程中，本人认真听取了公司经营管理层、财务工作负责人和审计机构关于公司2020年度经营情况、财务状况以及审计情况的汇报。
（三）保护中小股东合法权益方面
2020年度，本人听取了相关人员对公司经营管理、关联交易等情况的汇报，并通过主动调查获取做出决策所需要的信息和资料，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险。董事会会前认真审阅会议资料，会上充分发表个人意见，积极有效地履行独立董事职责，发挥独立作用，切实维护公司和中小股东的合法权益。本人认为：公司能够以股东利益为最高宗旨，努力提升经营业绩和盈利能力，积极回报股东，制定的利润分配方案科学合理，报告期内不存在损害中小股东合法权益的行为。
（四）其他事项
2020年度，本人作为独立董事，未对董事会议案及其他议案提出异议；没有单独提议召开董事会会议；也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构；依据公司各专门委员会实施细则履行职责，发挥了对董事会科学决策的支持和监督作用。
五、个人联系方式
电子邮箱：
以上是本人在2020年度履行职责情况的汇报，在今后的履职过程中，本人将按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验为公司决策服务，对董事会决议事项发表独立、客观意见，进一步提高公司科学决策水平、切实维护公司整体利益，切实维护股东合法权益。
述职人：郑学定2021年4月