中信建投证券股份有限公司关于中矿资源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之2019年度业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零二〇年四月
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为中矿资源集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“中矿资源”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产（江西东鹏新材料有限责任公司100%股权，以下简称“标的资产”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定和要求，对中矿资源本次交易2019年业绩承诺实现情况进行了审核，并发表如下审核意见。
一、东鹏新材涉及的业绩承诺情况
根据中矿资源于2018年2月12日与孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻和春鹏投资（以下简称“补偿义务人”）签订的《业绩承诺补偿协议》，其主要内容如下：
（一）业绩承诺补偿期
业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。本次交易的业绩承诺补偿期间为2018年度、2019年度及2020年度。
（二）业绩承诺金额
标的公司业绩承诺补偿期间实现的净利润指标以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润的孰低值为计算依据，并且还应扣除本次交易实施完毕后中矿资源向标的公司追加投资所带来的收益以及节省的财务费用。
补偿义务人承诺，标的公司自2018年1月1日起，截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日实现的累积净利润数分别不低于16,000万元、34,000万元和54,000万元。
（三）实际利润的确定
各方同意，中矿资源应在业绩承诺补偿期间内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对标的公司的实际盈利情况出具专项审核意见。合格审计机构对标的公司的审计标准采用与中矿资源审计相同的方法，并符合现行的会计准则和中国证监会的相关规定。
各方同意，标的公司所对应的于业绩承诺补偿期间内每年实现的净利润数以及其与承诺净利润数之间的差异应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。各方同意，业绩承诺补偿期间内，标的公司的会计政策及会计估计应当与中矿资源的会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或中矿资源在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，利润补偿期内，未经中矿资源董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
（四）业绩承诺补偿的实施
1、根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果业绩承诺补偿期间标的公司实现的实际净利润小于补偿义务人承诺的净利润数，则中矿资源在该年度的年度报告披露之日起五日内，有权以书面方式通知补偿义务人，并要求补偿义务人单独或共同补偿净利润差额，履行其补偿义务。
2、各方同意，本协议项下的业绩承诺补偿应以股份补偿优先，股份补偿不足时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。各补偿义务人在标的公司业绩承诺补偿和期末减值补偿中承担补偿责任的上限合计不超过资产出售方在本次交易中所获得的全部交易对价，其中股份补偿上限为补偿义务人在本次交易中获得的全部股份对价。
3、在业绩承诺补偿期间内，当期补偿金额按照下列计算公式计算：
所有补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限期间内各年累计承诺的预测净利润数总和×拟购买标的资产交易作价－累积已补偿金额
注1：业绩承诺补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
各补偿义务人当期应补偿金额=所有补偿义务人当期应补偿金额×（各补偿义务人在本次交易获得的全部对价÷所有补偿义务人在本次交易获得的全部对价）
4、在业绩承诺补偿期间内，各补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列计算公式计算：
各补偿义务人当期应补偿的股份数=各补偿义务人当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格
注1：如补偿义务人持有的中矿资源股份数因中矿资源在本次发行结束后实施派发股利、送股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当年应当补偿股份数（调整后）=当年应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
5、在业绩承诺补偿期间内，若各补偿义务人按照股份补偿上限所补偿的股份数量不足以补偿各补偿义务人在各期应补偿的股份数，则补偿义务人应就补偿股份不足部分以现金方式向中矿资源进行补偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式计算：
各补偿义务人应补偿的现金总额=本次交易的每股发行价格×（各补偿义务人应补偿的股份数－各补偿义务人按照股份补偿上限所补偿的合计股份数量）。
6、在补偿期限届满时，中矿资源还应聘请经交易双方认可的合格审计机构对标的资产进行减值测试。若出现标的资产期末减值额>补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的情况，相关补偿义务人将向中矿资源另行补偿股份或现金，具体情形及补偿安排如下：
（1）补偿义务人另行补偿金额按照下列计算公式计算：
所有补偿义务人另行补偿金额=标的资产期末减值金额－补偿义务人补偿期限内累积补偿金额
注1：如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回；
注2：期末减值金额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
各补偿义务人另行补偿金额=所有补偿义务人另行补偿金额×（各补偿义务人在本次交易获得的全部对价÷所有补偿义务人在本次交易获得的全部对价）
（2）各补偿义务人另行补偿的股份数按照下列计算公式计算：
各补偿义务人另行补偿的股份数=各补偿义务人另行补偿金额÷本次交易的每股发行价格
注1：如补偿义务人持有的中矿资源股份数因中矿资源在本次发行结束后实施派发股利、送股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应当补偿股份数（调整后）=应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
（3）若各补偿义务人按照股份补偿上限所补偿的股份数量不足以补偿各补偿义务人另行补偿金额，则各补偿义务人应就补偿股份不足部分以现金方式向中矿资源进行补偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式计算：
各补偿义务人另行补偿的现金总额=本次交易的每股发行价格×（各补偿义务人应另行补偿的股份数－各补偿义务人按照股份补偿上限所补偿的合计股份数量）。
7、中矿资源在业绩承诺补偿期间的各年度或期限届满且确定应补偿股份数量后，应在两个月内就本协议项下应补偿股份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。若中矿资源股东大会审议通过该议案，中矿资源将按照总价人民币1.00元的价格定向回购上述应补偿股份并予以注销；若中矿资源股东大会未通过上述定向回购议案，则中矿资源应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知需补偿股份的各补偿义务人，该等补偿义务人在接到通知后的30日内将上述应补偿股份无偿赠送给该等补偿义务人之外的其他股东，其他股东按其在中矿资源的持股比例获赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由中矿资源董事会制定并实施。
各方一致确认并同意，如回购该等补偿股份时相关法律法规对回购事项有不同的程序要求时，各方将依据届时的相关规定履行相关程序以及时完成该等补偿股份的回购与注销。
8、如果中矿资源在业绩承诺补偿期间内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿返还给中矿资源，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应当补偿股份数量。
9、如果补偿义务人须向中矿资源补偿利润或返还现金分红，补偿义务人需在接到中矿资源书面通知后六十日内协助中矿资源办理完成本条上述补偿股份的回购及注销手续、补偿现金的支付手续。
10、若补偿义务人的上述业绩承诺补偿方式与证券监管机构的最新监管意见不相符，或者中国证监会对上述补偿方式或补偿金额提出要求或指导意见时，补偿义务人同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、业绩承诺实现情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2020]第1-01460号《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》，东鹏新材2018年度和2019年度累计实现的经审计的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者）为42,972.93万元，高于2018年度和2019年度累积承诺净利润数34,000万元，完成度为126.39%。
三、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问履行了如下核查方式：与东鹏新材以及上市公司高级管理人员进行交流，查阅公司与交易对方签署的相关交易合同，查阅大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2020]第1-01460号《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：2018年度和2019年度东鹏新材实际累计实现的净利润达到上述盈利预测。本独立财务顾问将积极履行持续督导职责，持续督导本次交易有关各方按照相关规定和程序，积极履行承诺。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中矿资源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度业绩承诺实现情况的核查意见》签字页）
财务顾问主办人：__________________ ___________________杜 鹃 罗 春
中信建投证券股份有限公司
年 月 日