中矿资源集团股份有限公司证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2020-025号
中矿资源集团股份有限公司关于召开2019年度股东大会的通知
（增加临时提案后）
中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十三次会议于2020年4月14日召开，会议决定于2020年5月8日（星期五）召开2019年度股东大会。2020年4月20日，公司收到控股股东中色矿业集团有限公司发来的《关于增加中矿资源集团股份有限公司2019年度股东大会临时提案的函》，将《关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》提交公司2019年度股东大会审议。
现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、会议召开的基本情况
1、股东大会届次：2019年度股东大会。
2、会议召集人：公司董事会。
3、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2020年5月8日（星期五）14:00
（2）网络投票时间：2020年5月8日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月8日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年5月8日9:15—15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
中矿资源集团股份有限公司公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。
6、股权登记日：2020年4月28日
7、会议出席对象
（1）于股权登记日2020年4月28日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必为本公司股东，授权委托书详见附件一），或在网络投票时间内参加网络投票；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议召开地点：北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座4层公司会议室
二、本次股东大会审议事项
| 序号 | 议案内容 |
| 1.00 | 《公司2019年度董事会工作报告》 |
| 2.00 | 《公司2019年度监事会工作报告》 |
| 3.00 | 《公司2019年年度报告》及其摘要 |
| 4.00 | 《公司2019年度财务决算报告》 |
| 5.00 | 《公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》 |
| 6.00 | 《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》 |
| 7.00 | 《关于公司2020年度申请银行综合授信额度的议案》 |
| 8.00 | 《关于公司2020年度对外担保额度预计的议案》 |
| 9.00 | 《关于董事会换届选举的议案》 |
| 9.1 | 选举第五届董事会非独立董事 |
| 9.1.1 | 选举王平卫先生为第五届董事会非独立董事 |
| 9.1.2 | 选举孙梅春先生为第五届董事会非独立董事 |
| 9.1.3 | 选举肖晓霞女士为第五届董事会非独立董事 |
| 9.1.4 | 选举欧学钢先生为第五届董事会非独立董事 |
| 9.1.5 | 选举魏云峰先生为第五届董事会非独立董事 |
| 9.1.6 | 选举汪芳淼先生为第五届董事会非独立董事 |
| 9.2 | 选举第五届董事会独立董事 |
| 9.2.1 | 选举吴淦国先生为第五届董事会独立董事 |
| 9.2.2 | 选举薄少川先生为第五届董事会独立董事 |
| 9.2.3 | 选举易冬女士为第五届董事会独立董事 |
| 10 | 《关于监事会换届选举的议案》 |
| 10.1 | 选举张银芳女士为第五届监事会非职工代表监事 |
| 10.2 | 选举罗红勇先生为第五届监事会非职工代表监事 |
| 11.00 | 《关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》 |
1、上述议案已经公司第四届董事会第三十三次会议、第四届董事会第三十四次会议和公司第四届监事会第二十一次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过，内容详见2020年4月15日、2020年4月21日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。
2、上述议案均为普通决议事项。
3、议案9采用累积投票制对每位董事候选人进行逐项表决，且对非独立董事和独立董事候选人的表决分别进行，选举出6名非独立董事和3名独立董事。
4、独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。
5、议案10采用累积投票制对每位非职工代表监事候选人进行逐项表决，选举出2名非职工代表监事。
6、累积投票制是股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配
中矿资源集团股份有限公司（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
7、公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
三、本次股东大会提案编码
本次股东大会提案编码如下表所示，请股东按照提案编码进行投票表决。表一
| 提案编码 | 提案名称 | 备注 |
| 该列打勾的栏目可以投票 | ||
| 100 | 总议案：除累积投票提案外的所有提案 | √ |
| 非累积投票提案 | ||
| 1.00 | 《公司2019年度董事会工作报告》 | √ |
| 2.00 | 《公司2019年度监事会工作报告》 | √ |
| 3.00 | 《公司2019年年度报告》及其摘要 | √ |
| 4.00 | 《公司2019年度财务决算报告》 | √ |
| 5.00 | 《公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》 | √ |
| 6.00 | 《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》 | √ |
| 7.00 | 《关于公司2020年度申请银行综合授信额度的议案》 | √ |
| 8.00 | 《关于公司2020年度对外担保额度预计的议案》 | √ |
| 累积投票提案 | 《关于董事会换届选举的议案》 | |
| 9.00 | 选举第五届董事会非独立董事 | 应选人数（6）人 |
| 9.01 | 选举王平卫先生为第五届董事会非独立董事 | √ |
| 9.02 | 选举孙梅春先生为第五届董事会非独立董事 | √ |
| 9.03 | 选举肖晓霞女士为第五届董事会非独立董事 | √ |
| 9.04 | 选举欧学钢先生为第五届董事会非独立董事 | √ |
| 9.05 | 选举魏云峰先生为第五届董事会非独立董事 | √ |
| 9.06 | 选举汪芳淼先生为第五届董事会非独立董事 | √ |
| 10.00 | 选举第五届董事会独立董事 | 应选人数（3）人 |
| 10.01 | 选举吴淦国先生为第五届董事会独立董事 | √ |
| 10.02 | 选举薄少川先生为第五届董事会独立董事 | √ |
| 10.03 | 选举易冬女士为第五届董事会独立董事 | √ |
| 累积投票提案 | 《关于监事会换届选举的议案》 | |
| 11.00 | 选举第五届监事会非职工代表监事 | 应选人数（2）人 |
| 11.01 | 选举张银芳女士为第五届监事会非职工代表监事 | √ |
| 11.02 | 选举罗红勇先生为第五届监事会非职工代表监事 | √ |
| 非累积投票提案 | ||
| 12.00 | 《关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》 | √ |
四、本次股东大会现场会议登记办法
1、登记时间：2020年4月29日（9:00-11:30，13:30-16:30）
2、登记方式
（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；
（2）法人股东须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；法人股东法定代表人亲自出席的须持本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人证明书和股东帐户卡进行登记。
（3）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记；
（4）异地股东凭以上有关证件可以采取书面信函、邮件或传真方式办理登记。
采取书面信函、邮件或传真方式办理登记送达公司证券部的截至时间为：
2020年5月7日16:30。
3、现场登记地点：中矿资源集团股份有限公司证券部。
书面信函送达地址：北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座5层 中矿资源证券部，信函上请注明“中矿资源2019年度股东大会”字样。
邮编：100089
传真号码：010-58815521
中矿资源集团股份有限公司邮箱地址：zkzytf@sinomine.cn
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的操作流程详见附件二。
六、其他
1、会期半天，出席会议的股东食宿费用和交通费用自理。
2、会议联系方式
联系人：黄仁静 王珊懿
联系电话：010-58815527
传 真：010-58815521
联系邮箱：zkzytf@sinomine.cn
联系地址：北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座5层
邮政编码：100089
3、请参会人员提前10分钟到达会场。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第三十三次会议决议
2、公司第四届监事会第二十一次会议决议
3、公司第四届董事会第三十四次会议决议
4、公司第四届监事会第二十二次会议决议
特此公告
中矿资源集团股份有限公司董事会
2020年4月20日
附件一：
授权委托书兹委托 先生/女士代表个人/本单位出席中矿资源集团股份有限公司2019年度股东大会并代表本人/本单位依照以下委托意愿对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。
| 提案编码 | 提案名称 | 备注 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 该列打勾的栏目可以投票 | |||||
| 100 | 总议案：除累积投票提案外的所有提案 | √ | |||
| 非累积投票提案 | 非累积投票提案 | ||||
| 1.00 | 《公司2019年度董事会工作报告》 | √ | |||
| 2.00 | 《公司2019年度监事会工作报告》 | √ | |||
| 3.00 | 《公司2019年年度报告》及其摘要 | √ | |||
| 4.00 | 《公司2019年度财务决算报告》 | √ | |||
| 5.00 | 《公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》 | √ | |||
| 6.00 | 《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》 | √ | |||
| 7.00 | 《关于公司2020年度申请银行综合授信额度的议案》 | √ | |||
| 8.00 | 《关于公司2020年度对外担保额度预计的议案》 | √ | |||
| 累积投票提案 | 《关于董事会换届选举的议案》 | 采用等额选举，填报投给候选人的选举票数 | |||
| 9.00 | 选举第五届董事会非独立董事 | 应选人数（6）人 | |||
| 9.01 | 选举王平卫先生为第五届董事会非独立董事 | √ | |||
| 9.02 | 选举孙梅春先生为第五届董事会非独立董事 | √ | |||
| 9.03 | 选举肖晓霞女士为第五届董事会非独立董事 | √ | |||
| 9.04 | 选举欧学钢先生为第五届董事会非独立董事 | √ | |||
| 9.05 | 选举魏云峰先生为第五届董事会非独立董事 | √ | |||
| 9.06 | 选举汪芳淼先生为第五届董事会非独立董事 | √ | |||
| 10.00 | 选举第五届董事会独立董事 | 应选人数（3）人 | |||
| 10.01 | 选举吴淦国先生为第五届董事会独立董事 | √ | |||
| 10.02 | 选举薄少川先生为第五届董事会独立董事 | √ | |||
| 10.03 | 选举易冬女士为第五届董事会独立董事 | √ | |||
| 累积投票提案 | 《关于监事会换届选举的议案》 | 采用等额选举，填报投给候选人的选举票数 | |||
| 11.00 | 选举五届监事会非职工代表监事 | 应选人数（2）人 | |||
| 11.01 | 选举张银芳女士为第五届监事会非职工代表监事 | √ | |||
| 11.02 | 选举罗红勇先生为第五届监事会非职工代表监事 | √ | |||
| 非累积投票提案 | |||||
| 12.00 | 《关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》 | √ | |||
委托人姓名或名称(签字或签章)： 委托人持股数： 股委托人身份证号码（或营业执照号码）：
委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托书有效期限： 委托日期：2020年 月 日
附注：
1、请股东在议案的表决意见选项中打“√”，每项均为单选，多选无效。
2、未填、错填、字迹模糊无法辨认的表决票均视为弃权；
3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；
4、委托人为法人或单位的，应当加盖单位印章；
5、累积投票提案，采用等额选举，填报投给候选人的选举票数。
附件二：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：“362738”
2、投票简称：“中矿投票”
3、填报表决意见或选举票数
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
| 投给候选人的选举票数 | 填报 |
| 对候选人A投X1票 | X1票 |
| 对候选人B投X2票 | X2票 |
| … | … |
| 合 计 | 不超过该股东拥有的选举票数 |
本次会议选举公司董事、监事的议案，股东拥有的选举票数举例如下：
对于议案 9选举第五届董事会非独立董事，非独立董事候选人为 6 人。股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6。股东可以将票数平均分配给 6位非独立董事候选人，也可以在 6 位非独立董事候选人中任意分配，总数不得超过其拥有的选举票数。
4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、 通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2020年5月8日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月8日9:15—15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。