中信建投证券股份有限公司关于中矿资源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之限售股份上市流通的核查意见
独立财务顾问
二零二零年五月
深圳证券交易所：
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为中矿资源集团股份有限公司（以下简称“中矿资源”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产（江西东鹏新材料有限责任公司100%股权）并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问、及重大资产购买（Tantalum Mining Corp of Canada Limited.、Cabot SpecialtyFluids, Inc.及Cabot Specialty Fluids Limited 100%股份）的独立财务顾问。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则》，中信建投对中矿资源本次限售股份上市流通事项进行了核查，现将本次核查的情况向贵所汇报如下：
一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金概况
中矿资源集团股份有限公司（下称“公司”）于2018年8月1日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准中矿资源勘探股份有限公司向孙梅春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1205号）（以下简称“《批复》”），核准公司向孙梅春等10名股东发行股份购买相关资产,核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过429,222,500元。
根据《批复》公司向8名特定投资者非公开发行股份27,097,380股，募集配套资金429,222,499.20元，该等新增股份已于2019年4月26办理完毕股份登记手续，股份的上市日期为2019年5月10日，股份的性质为有限售条件流通股。公司总股本由251,107,096股变更为277,926,476股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为277,926,476股，尚未解除限售的股份数量为93,062,120股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）申请解除限售的股东做出的承诺
本次配套融资认购方（8名特定投资者）承诺所认购的由公司本次发行的股票，自本次非公开发行的股票上市之日起锁定12个月。
（二）申请解除限售的股东承诺履行情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述
承诺。
（三）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司对其不存在违规担保情况。
三、申请解除股份限售股东所持限售股情况说明
本次申请解除限售的8名特定投资者持有公司限售股份情况：上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股10,416,666股、徐合林持股6,104,166股、杨伟平持股3,156,565股、巫岳垠持股2,613,636股、邱带平持股1,830,808股、东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）持股1,686,237股、刘晨持股660,353股、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）持股628,949股。
本次申请将上述8名股东合计持有公司限售股股份27,097,380股于2020年5月11日解除限售并上市流通。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为2020年5月11日。
2、本次解除限售股份总数为27,097,380股，占公司总股本的9.7498%。
3、本次申请解除股份限售的股东为8名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位:股
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 解除限售数量占总股本的比例 | 质押\冻结股份总数 |
| 1 | 上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 10,416,666 | 10,416,666 | 3.75% | 0 |
| 2 | 徐合林 | 6,104,166 | 6,104,166 | 2.20% | 0 |
| 3 | 杨伟平 | 3,156,565 | 3,156,565 | 1.14% | 0 |
| 4 | 巫岳垠 | 2,613,636 | 2,613,636 | 0.94% | 0 |
| 5 | 邱带平 | 1,830,808 | 1,830,808 | 0.66% | 0 |
| 6 | 东方富海（芜湖）股权投资 | 1,686,237 | 1,686,237 | 0.61% | 0 |
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 解除限售数量占总股本的比例 | 质押\冻结股份总数 |
| 基金管理企业（有限合伙） | |||||
| 7 | 刘晨 | 660,353 | 660,353 | 0.24% | 0 |
| 8 | 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 628,949 | 628,949 | 0.23% | 0 |
| 合计 | 27,097,380 | 27,097,380 | 9.7498% | 0 |
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问中信建投证券股份有限公司对本次限售股份上市流通有关事项的核查意见：
1、截至本核查意见出具之日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为，本次解禁限售股份持有股东未发生非经营性占用上市公司资金的情况，上市公司也未发生对其违规担保的情形；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
4、截至本核查意见出具之日，公司对本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整；
5、本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中矿资源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：_____________ _____________ _____________
罗 春 邱一粟 吴煜磊
中信建投证券股份有限公司
年 月 日