中矿资源集团股份有限公司2020年度董事会工作报告2020年，中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会全体成员严格依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和《董事会议事规则》的规定和要求，本着对全体股东负责的精神，规范、高效运作，审慎、科学决策，忠实、勤勉尽责地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将2020年度董事会主要工作报告如下：
一、公司生产经营概况
2020年，世界各国因新冠疫情而经济遭受重创，世界经济发展面临前所未有的考验。在我国有效的疫情防控政策的保障下和全国人民的共同努力下，我国国民经济率先恢复。在国内疫情与全球疫情双轮冲击带来的不利影响下，公司管理层和身处世界各地、不同国别的员工齐心协力、迎艰克难，圆满完成了疫情防控、复工复产、业务开拓、任务按期交付等重要工作，实现了圆满的经营业绩，公司营业收入和盈利均有明显增长。
2020年，世界经济严重衰退，国际政治、经济环境更加复杂，全球产业链、大宗商品市场动荡。在严峻的情形下，国家推出了一系列财政、货币、行业支持政策,有效引导了行业的复苏和经济的快速修复。2020年4月，中共中央政治局召开会议，首次强调“六保”工作；2020年8月，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于进一步做好稳外贸稳外资工作的意见》，有效的稳住了外贸主体、产业链和供应链。2020年9月，国家发展和改革委员会等四部门联合印发了《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》，提出了实施新材料创新发展行动计划，提升锂、铷铯等特色资源在开采、冶炼、深加工等环节的技术水平的要求。2020年9月，我国政府在第七十五届联合国大会上提出了“碳达峰-碳中和”的国家发展战略。2020年10月，国务院办公厅印发《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》，提出了推动动力电池全价值链发展，
深化“三纵三横”研发布局，新能源汽车产业高质量发展，加快建设汽车强国的行业指引。以上政策的实施，为公司相关产业高质量、高水平发展提供了广阔的空间。
报告期内，公司各项工作有序实施，具体工作如下：
(一) 优化产业布局，提升核心优势
报告期内，公司进一步优化产业布局，整合和优化现有资源配置，聚焦主业，着力发展公司具有核心竞争力的业务，保障主营业务板块健康、有序发展。在稀有轻金属业务板块分别完成了对原材料供应链布局优化、生产协同布局优化、全球销售网络布局优化，且实现了良好的运营。实现了原材料的自产、包销和收购等供应模式的科学合理组合；实现了根据市场特点和行业发展，有计划、有针对性的在全球两大生产基地生产满足不同客户需求的多样化产品需要；甄别差异化的市场需求，做到市场份额领先、产品配套技术服务领先，销售供给模式领先。保持了优质客户长期稳定的合作关系。
（二）深化精细化管理，强化全流程开源节流
报告期内，公司精准施策，狠抓精细化管理，强化全流程开源节流。公司财务实施“资金池”管理，实现资金的有效调配和合理使用。在采购、生产、销售、拓产等环节全面推行了信息化建设，加强了业务协同，有效提高了工作效率。原材采购和库存管理实现产销率达到90%以上。公司投资建设的年产 2.5 万吨电池级碳酸锂和电池级氢氧化锂生产线项目在保证2021 年下半年建成投产的目标的基础上，有效控制了投资。
（三）稳队伍保生产，扩业务促增长
报告期内，公司面对部分地区疫情严重、海外人员流动受阻的不利局面，公司想方设法抓经营、稳队伍、保生产，积极调整销售策略、整合精简机构、降低运营成本。有效的保持了生产平稳运行、业绩稳步增长的良好趋势。稀有轻金属业务板块中铯铷盐实现销售收入3.1亿元，同比增长63.3%。甲酸铯油气业务在西方国家疫情严重的情况下，实现销售收入1.98亿元，同比增长168.8%。固体矿产勘查技术服务和矿权投资业务在人员跨区域流动受阻的情况下，全年完成钻探5.5万米，实现营业收入2.1亿元。
（四）厘清资源储备，增添新的动力
报告期内，完成了加拿大曼尼托巴省Tanco矿区锂、钽矿资源储量核实工作和铯、锂、钽资源开采可行性研究，为后续铯、锂、钽矿石开采和开发打下了良好基础。在赞比亚新登记两处铍矿权（矿权证号：27335-HQ-LEL、27336-HQ-LEL），为公司资源储备添加新动力。
（五）可转换公司债券顺利实施助力公司主营业务发展
2020年5月27日，中国证监会核准公司向社会公开发行面值总额8亿元、期限6年的可转换公司债券。公司于2020年6月11日成功发行可转换公司债券，发行总额80,000万元。2020年7月7日，“中矿转债”在深圳证券交易所挂牌上市。2020年12月17日进入转股期，截止报告期末，公司可转换公司债券转换成公司A股普通股金额为404,049,600元人民币，占发行总量的50.51%。
公司可转换公司债券的顺利发行和转股，进一步改善了公司的财务状况，使公司在复杂的经济环境下增强了抗风险能力，也为公司坚定不移地深耕发展形势良好、发展潜力巨大的稀有轻金属（锂、铯、铷）资源开发与利用领域提供了有力保障。
（六）企业文化引领，激励制度落地
报告期内，公司加强制度建设和企业文化建设，注重中、西、非文化的融合，用制度管理人、用激励吸引人、用文化留住人，有效增强了中方员工以及外籍员工的归属感、认同感和获得感，提升公司在行业中的核心竞争力。报告期内，公司实施了2020年限制性股票和股票期权激励计划，激励对象合计136人，其中包含5名外籍核心技术人员，有效调动核心技术骨干的积极性和创造性。
重点工作和重点工程的如期推进，为公司主营业务的发展提供了有力保障和打下了良好的基础。
报告期内，公司实现营业收入127,570.98万元，比去年同期9.51%；实现归属于上市公司股东的净利润17,426.27万元，比去年同期24.44%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润15,197.98万元，比去年同期增长
24.49%；实现基本每股收益0.6265元，比去年同期增长20.34%。截止2020年12月31日，公司总资产491,994.67万元，比上年度末增长20.13%；归属于上市公司股东的净资产316,610.57万元，比上年度末增长17.15%。
二、董事会工作情况
（一）董事会的召开情况
1.第四届董事会第三十二次会议：于2020年2月24日以通讯表决方式召开，会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，会议表决通过了如下决议：
| 序号 | 议案 |
| 1 | 关于为子公司中矿稀有金属提供质押担保的议案 |
| 2 | 关于为子公司天津海外提供担保的议案 |
2.第四届董事会第三十三次会议：于2020年4月14日以现场结合通讯的方式召开，会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，会议表决通过了如下决议：
| 序号 | 议案 |
| 1 | 公司2019年度总经理工作报告 |
| 2 | 公司2019年度董事会工作报告 |
| 3 | 《公司2019年年度报告》及其摘要 |
| 4 | 公司2019年度财务决算报告 |
| 5 | 公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本的预案 |
| 6 | 关于聘请公司2020年度审计机构的议案 |
| 7 | 公司2019年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告 |
| 8 | 关于公司2020年度申请银行综合授信额度的议案 |
| 9 | 关于使用自有资金购买银行理财产品的议案 |
| 10 | 关于公司2020年度对外担保额度预计的议案 |
| 11 | 关于会计政策变更的议案 |
| 12 | 关于2019年度计提资产减值准备的议案 |
| 13 | 关于发行股份及支付现金购买江西东鹏新材料有限责任公司100%股权的业绩承诺实现情况的专项说明 |
| 14 | 关于董事会换届选举的议案 |
| 15 | 公司2019年度内部控制评价报告 |
| 16 | 公司内部控制规则落实自查表 |
| 17 | 公司独立董事2019年度述职报告 |
| 18 | 关于召开2019年度股东大会的议案 |
3.第四届董事会第三十四次会议：于2020年4月20日以通讯表决方式召开，
会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，会议表决通过了《关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》。
4.第四届董事会第三十五次会议：于2020年4月27日以通讯表决方式召开，会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，会议表决通过了《公司2020年第一季度报告》全文及正文。
5.第五届董事会第一次会议：于2020年5月8日以现场结合通讯方式召开，会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，会议表决通过了如下决议：
| 序号 | 议案 |
| 1 | 关于选举公司第五届董事会董事长的议案 |
| 2 | 关于选举公司第五届董事会副董事长的议案 |
| 3 | 关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员的议案 |
| 4 | 关于聘任公司总裁的议案 |
| 5 | 关于聘任公司董事会秘书的议案 |
| 6 | 关于聘任公司其他高级管理人员的议案 |
| 7 | 关于聘任公司证券事务代表的议案 |
| 8 | 关于聘任公司内部审计负责人的议案 |
6.第五届董事会第二次会议：于2020年6月8日以通讯表决方式召开，会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，会议表决通过了如下决议：
| 序号 | 议案 |
| 1 | 关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案 |
| 2 | 关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案 |
| 3 | 关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案 |
7.第五届董事会第三次会议：于2020年6月18日以通讯表决方式召开，会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，会议表决通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。
8.第五届董事会第四次会议：于2020年7月31日以通讯表决方式召开，会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，会议表决通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
9.第五届董事会第五次会议：于2020年8月27日以通讯表决方式召开，会
议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，会议表决通过了如下决议：
| 序号 | 议案 |
| 1 | 公司2020年半年度报告及其摘要 |
| 2 | 公司2020年上半年募集资金存放和实际使用情况的专项报告 |
10.第五届董事会第六次会议：于2020年10月28日以通讯表决方式召开，会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，会议表决通过了《公司2020年第三季度报告》全文及正文。
11.第五届董事会第七次会议：于2020年11月4日以现场结合通讯方式召开，会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，会议表决通过了如下决议：
| 序号 | 议案 |
| 1 | 关于《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 |
| 2 | 关于《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 |
| 3 | 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 |
| 4 | 关于调整公司2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案 |
| 5 | 关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案 |
12.第五届董事会第八次会议：于2020年11月26日以现场结合通讯方式召开，会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，会议表决通过了如下决议：
| 序号 | 议案 |
| 1 | 公司关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案 |
| 2 | 公司关于向激励对象首次授予股票期权及限制性股票的议案 |
（二）董事会下设各专业委员会的履职情况
1.董事会审计委员会
根据《中矿资源集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责：
（1）2020年4月14日，经公司第四届董事会审计委员会2020年第一次会
议审议，通过了《2019年内部审计工作报告》、《2020年内部审计工作计划》、《公司2019年度财务会计报表》、《公司2019年度内部控制评价报告》、《公司内部控制规则落实自查表》、《关于会计政策变更的议案》、《公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》、《关于聘请2020年度审计机构的议案》、《公司2019年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》。
（2）2020年4月27日，经公司第四届董事会审计委员会2020年第二次会议审议，通过了《公司2020年第一季度财务报告的议案》、《2020年第一季度内部审计工作报告》。
（3）2020年8月27日，经公司第五届董事会审计委员会2020年第一次会议审议，通过了《公司2020年半年度财务报告的议案》、《2020年第二季度内部审计工作报告》、《公司2020年上半年募集资金存放和实际使用情况的专项报告》。
(4) 2020年10月28日，经公司第五届董事会审计委员会2020年第二次会议审议，通过了公司《2020年第三季度财务报告的议案》、《2020年第三季度内部审计工作报告》。
2.董事会薪酬与考核委员会
根据《中矿资源集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，履行了以下工作职责：
2020年11月4日，经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2020年第一次会议审议，通过了《关于<公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于调整公司2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。
3.董事会战略委员会
根据《中矿资源集团股份有限公司董事会战略委员会工作细则》有关规定，履行了以下工作职责：
（1）2020年4月14日，经第四届董事会战略委员会2020年第一次会议审核了公司2019年工作总结、2019年工作安排和经营计划，并提出相关意见和建议。
（2）2020年9月3日至4日，经第五届董事会战略委员会2020年第一次
会议审议，通过了《关于香港稀有所属Tanco矿山作为集团铯原料基地的议案》、《关于东鹏新材2.5万吨锂盐生产线建设安排的议案》、《关于开展股权激励计划的前期工作的议案》等。
4.提名委员会
根据《中矿资源集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则》的规定，履行了以下工作职责：
（1）2020年4月14日，经公司第四届董事会提名委员会2020年第一次会议审议，通过了《关于董事会换届选举的议案》。
（2）2020年5月8日，经公司第五届董事会提名委员会2020年第一次会议审议，通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第五届董事会副董事长的议案》、《关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》、《关于聘任公司内部审计负责人的议案》。
（3）2020年7月31日，经公司第五届董事会提名委员会2020年第二次会议审议，通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
（三）公司独立董事根据《上市公司独立独立董事制度指导意见》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关法律法规和公司制度的要求，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。具体详见2020年度独立董事述职报告。
（四）董事会对股东大会决议的执行情况
2020年公司共召开了2次股东大会，董事会对股东大会有关决议执行情况如下：
1、完成2019年度利润分配及资本公积金转增股本事宜；
2、完成第五届董事会、监事会换届选举及聘任公司主要管理人员；
3、根据经营需要向银行申请授信额度，办理对外担保事宜；
4、完成2020年股票期权与限制性股票激励计划编制，向133名激励对象授
予770万份股票期权及253万股限制性股票；
5、完成公司2016年限制性股票激励计划部分原激励对象涉及的限制性股票
16.8万股回购注销的工作。
三、2021年工作展望
2021年，新冠疫情虽然有所反复，但对世界经济影响日趋减弱，全球的工业化、城镇化的快速发展势不可挡，行业复苏以及疫情影响的滞涨后的补涨趋势尤为明显，能源消费结构和社会运行方式正在发生深刻变革，为新能源、矿业领域提供了前所未有的发展机遇。2021年是国家“十四五”规划的开局之年，董事会将根据公司发展战略规划，积极发挥在公司治理中的核心作用；严格落实股东大会各项决议，科学高效决策重大事项；提升公司的规范运作水平，切实保护投资者的合法权益。2021年，公司董事会将继续按照资本市场规范要求，持续扎实做好董事会日常管理工作，不断完善公司治理体系，认真做好信息披露工作；加强投资者关系管理，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系；强化全员合规意识与风险责任意识；从全体股东利益出发，推动公司经营管理工作稳步有序开展。
中矿资源集团股份有限公司董事会2021年4月27日