证券代码：002738 证券简称：中矿资源债券代码：128111 证券简称：中矿转债
中矿资源集团股份有限公司Sinomine Resource Group Co.，Ltd.
2022年度非公开发行股票预案（修订稿）
二零二二年七月
特别提示
1. 本次非公开发行股票预案及相关事项已经公司第五届董事会第二十二次会议、2022年第二次临时股东大会和第五届董事会第二十三次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需取得中国证监会核准。
2. 本次发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
3. 本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。
4. 本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格确定，且不超过136,778,938股（含本数），公司发行前总股本为457,923,303股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。在上述发行数量范围内，由股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
5. 本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的本次股份自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象按照相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会、深交所等监管部门的相关规定就其认购的本次非公开发行股票办理相关股票锁定事宜。
6. 本次非公开发行股票募集资金总额不超过300,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 春鹏锂业年产3.5万吨高纯锂盐项目 | 100,000.00 | 81,000.00 |
| 2 | 津巴布韦Bikita锂矿200万t/a建设工程 | 127,338.00 | 98,000.00 |
| 3 | 津巴布韦Bikita锂矿120万t/a改扩建工程 | 36,421.00 | 32,920.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 88,080.00 | 88,080.00 |
| 合计 | 351,839.00 | 300,000.00 | |
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。
7. 本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
8. 根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等具体内容参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
9. 本次非公开发行完成后不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
10. 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见
本预案“第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的说明”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。
11. 董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 六、本次发行的相关风险”有关内容，注意投资风险。
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 9
一、公司基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 14
四、本次非公开发行股票方案概要 ...... 15
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 18
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 .. 19第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 20
一、本次非公开发行募集资金使用计划 ...... 20
二、本次募集资金的可行性性分析 ...... 20
三、本次募集资金投资项目基本情况 ...... 22
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 29
五、募集资金投资项目可行性结论 ...... 29
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 30
一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 30
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ...... 31
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 31
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 32
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 32
六、本次发行的相关风险 ...... 32
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 38
一、公司利润分配政策 ...... 38
二、公司近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ...... 41
三、公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划 ...... 42
第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的说明 ...... 46
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 46
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 48
三、本次发行募集资金的必要性、合理性 ...... 48
四、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 49
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 ...... 50
六、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ...... 50
释 义在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下特定含义：
| 简 称 | 含 义 | |
| 发行人、公司、中矿资源 | 指 | 中矿资源集团股份有限公司 |
| 春鹏锂业 | 指 | 江西春鹏锂业有限责任公司，公司的全资子公司 |
| Bikita | 指 | Bikita Minerals (Private) Ltd，公司的全资子公司 |
| 控股股东/中色矿业 | 指 | 中色矿业集团有限公司 |
| 实际控制人 | 指 | 刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰、欧学钢等七名自然人 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 中矿资源集团股份有限公司非公开发行不超过136,778,938股（含本数）普通股 |
| 本预案 | 指 | 中矿资源集团股份有限公司2022年度非公开发行股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 发行期首日 |
| 募集资金 | 指 | 指本次发行所募集的资金 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 董事会 | 指 | 中矿资源集团股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 中矿资源集团股份有限公司股东大会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 股票或A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币认购和交易、每股面值为人民币1.00元的普通股 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中矿资源集团股份有限公司章程》 |
| 报告期 | 指 | 2019年、2020年、2021年和2022年1-3月 |
注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
发行人名称：中矿资源集团股份有限公司英文名称：Sinomine Resource Group Co., Limited.住所：北京市丰台区海鹰路5号6层613室邮编：100070股票上市地：深圳证券交易所股票简称：中矿资源股票代码：002738上市时间：2014年12月30日注册资本：325,651,135元法定代表人：王平卫成立日期：1996年6月2日变更为股份公司日期：2008年2月4日经营范围：销售化工产品（不含危险化学品）、金属制品；固体矿产勘查、开发；勘查工程施工；区域地质、水文地质、工程地质、环境地质和遥感地质调查；地质测绘；工程地质勘察、岩土工程勘察、设计、治理、监测；水文地质勘察及钻井；矿业投资；专业承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；工程技术研究与开发、技术服务和信息咨询；地质灾害治理工程设计、施工；承包境外地基与基础工程和境内国际招标工程及工程所需的设备、材料进出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；工程机械与设备租赁；会议及展览服务；物业管理；出租办公用房；仓储服务（限外埠分公司使用）；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上
的云计算数据中心除外）。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
电话/传真：010-58815527，010-58815521网址：http://www.sinomine.cn
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1. 锂电池需求加速，拉动锂盐需求增长
随着电脑、数码相机、手机、移动电动工具等电子类产品的不断发展，以及新能源汽车技术和储能的不断成熟和产量的持续爆发式增长，锂电池行业对锂产品的消耗逐年增长，电池行业用锂量占比从2015年的35%增长到2021年的74%。锂产品在全球范围内相关行业中的应用及占比情况如下图：
2015-2021年锂产品应用及占比
随着全球限制对化石燃料的使用以及减少二氧化碳排放，新能源汽车销量大幅增长，动力电池替代消费电池成为主驱动力，拉动全球锂消费快速增长。未来新能源汽车行业迅速发展，带动动力电池需求快速扩张，对用锂需求形成支撑。2021年，全球新能源汽车全面推广，欧美各国加大对新能源汽车的扶持力度，全球新能源汽车销量快速增加，渗透率大幅上升。为抢占市场份额，电池企业开始扩产，锂电池装机量大幅提升，用锂需求快速上升，锂产品价格随之上涨。
2. 上游锂矿放量慢，锂盐供应偏紧
全球锂资源分布不均，南美“锂三角”地区（智利、阿根廷和玻利维亚交界处的
数据来源：USGS. MINERAL COMMODITY SUMMARIES(2016-2022)
高海拔湖泊和盐沼）的锂资源量之和约占全球锂资源总量的56%，其他资源量丰富的国家还有澳大利亚、美国和中国。世界锂资源分布情况如下图：
世界锂资源分布
然而，尽管南美锂三角区的玻利维亚和阿根廷的资源量居全球前两名，但受限于地理环境、资源国有化、地缘政治风险及技术等因素，其开发程度较低，产量释放较少；澳大利亚因2018年-2020年锂盐价格下跌导致多家企业亏损，部分矿山被迫关停，加上当地投资环境趋紧，产量释放有限。2021年，下游需求上升，中游锂盐产品消耗过快，上游矿石供应紧缺，产业链供需紧张刺激锂盐产品价格持续上涨。
3. 产销绑定，全球资源争斗白热化
锂盐长期的供应紧张凸显锂矿资源的战略重要性，中游锂盐厂商和下游电池和新能源汽车企业通过包销方式直接锁定上游锂矿资源。目前放量的西澳矿山所产锂精矿已全部包销给其股东、锂盐企业和汽车厂家，仅有少部分以散单形式出售，主力矿山包销情况如下
：
数据来源：USGS. MINERAL COMMODITY SUMMARIES(2022)
资料来源：各公司公告
| 锂矿名称 | 储量 （万吨） | 锂精矿产能 （万吨/年） | 包销情况 |
| Greenbushes | 878LCE | 现有产能134万吨，计划扩充至194万吨 | 天齐锂业和美国雅宝各包销50% |
| MT Marion | 242LCE | 45 | 赣锋锂业100%包销或代加工并销售 |
| MT Cattlin | 33LCE | 22 | 雅化集团包销12万吨，盛新锂能包销6万吨 |
| Pilgangoora | 693LCE | 现有产能33万吨，计划扩充至80万吨 | 赣锋锂业包销16万吨，二期投产后增加包销15万吨；天宜锂业包销11.5万吨，容汇锂业包销12万吨，长城汽车包销2万吨 |
因此，对于锂盐生产企业而言，获取上游锂矿资源，保证原材料的充足供应，已成为维持企业发展的重中之重。
（二）本次非公开发行的目的
1. 扩充锂盐产能，进一步提升盈利能力
2019年和2020年，公司拥有电池级氟化锂产能3,000吨/年，电池级碳酸锂产能6,000吨/年。2021年8月，公司2.5万吨/年电池级氢氧化锂和碳酸锂项目建成，进入试生产阶段。2021年末，公司完成电池级氟化锂产线的改扩建工作，产能增加至6,000吨/年，并于2022年开始试生产。由于2.5万吨/年电池级氢氧化锂和碳酸锂项目的部分产品作为电池级氟化锂产线的原材料，因此，公司现阶段拥有锂盐产能合计为3.1万吨/年，但与行业龙头企业相比仍有一定差距。通过投建本次募投项目，公司进一步新增锂盐产能3.5万吨/年，届时总产能将达到6.6万吨/年，迈入行业前列，公司的竞争优势将进一步增强，盈利能力进一步提升。
2. 布局上游锂矿，为锂盐扩产保驾护航
随着公司锂盐产能的增加，原材料需求越来越大，但上游大部分锂矿均通过股权绑定或签署长期包销协议的方式进行了锁定，公司可能会遭遇原材料供应不足的情况。
在此背景下，2021年，公司所属加拿大Tanco矿山12万吨/年处理能力锂辉石采选系统技改恢复项目正式投产，并于2021底完成了2,000吨锂辉石精矿的生产和运往国内。2022年初，公司收购了津巴布韦Bikita矿山，通过投建本次募投项目，将Bikita
原有的70万吨/年原矿处理能力通过改扩建提升至120万吨/年，并新建200万吨/年原矿处理项目。本次募投项目建成后，公司将合计拥有共332万吨锂矿处理产能，从而能够保证公司锂盐生产所需原材料自给自足，为公司锂盐产能扩产保驾护航。
3. 补充流动资金，增强公司抗风险能力
公司所处的锂盐和铯铷盐行业属于典型的资金密集型行业，公司近三年来营收快速增长，复合增长率达40.29%，相应的，公司的流动资金需求也快速增长。经过公司的谨慎测算，未来三年，公司的流动资金需求约11.32亿元，本次募集资金中的8.81亿元用于补充流动资金，将使得公司的财务状况更加稳健，增强公司的抗风险能力。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行的核准后，于核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行价格和定价原则
本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最
新规定或监管意见进行相应调整。
最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
（五）发行数量
公司2021年度权益分派已于2022年6月1日实施完毕，公司以资本公积金向全体股东每10股转增4股，因此，公司对本次非公开发行股票上限进行了调整，将发行股票上限由“不超过97,699,242股（含本数）”调整为“不超过136,778,938股（含本数）（即：97,699,242股*1.4=136,778,938股）”。调整后的发行数量如下：
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格确定，且不超过136,778,938股（含本数），公司发行前总股本为457,923,303股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。在上述发行数量范围内，由股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司股票在本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的本次股份自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象按照相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会、深交所等监管部门的相关规定就其认购的本次非公开发行股票办理相关股票锁定事宜。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。若国家法律、法规及其他规范性文件对非公开发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（七）募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过300,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 春鹏锂业年产3.5万吨高纯锂盐项目 | 100,000.00 | 81,000.00 |
| 2 | 津巴布韦Bikita锂矿200万t/a建设工程 | 127,338.00 | 98,000.00 |
| 3 | 津巴布韦Bikita锂矿120万t/a改扩建工程 | 36,421.00 | 32,920.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 88,080.00 | 88,080.00 |
| 合计 | 351,839.00 | 300,000.00 | |
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次
发行前滚存的未分配利润。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次发行股票决议的有效期限
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为457,923,303股，中色矿业持有公司15.90%的股份，为公司的控股股东。中色矿业的股东刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰、欧学钢等七人为一致行动人，共同控制中色矿业，且七人合计直接持有中矿资源1.97%的股份，因此，刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰、欧学钢等七人直接和间接持有公司17.87%的股份，为公司的实际控制人。
按照本次非公开发行股票数量上限136,778,938股测算，并考虑公司可转换债券全部转股，除此之外不考虑其他股份变动情形，本次发行完成后，实际控制人持有公司13.52%的股份，第二大股东孙梅春持有公司3.98%的股份，公司股权较为分散，且根据孙梅春出具的《关于不谋求中矿资源控制权的承诺函》，孙梅春自2018年9月13日至2023年9月12日不谋求公司的控制权。因此，实际控制人的控制地位不会因为本次发行而发生变化。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序2022年5月23日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了中矿资源2022年度非公开发行股票的相关事项。
2022年6月8日，公司第2022年第二次临时股东大会审议通过了中矿资源2022年度非公开发行股票的相关事项，并授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜。
2022年7月29日，因公司2021年度权益分派导致股本增加，公司调整了本次发行股份数量上限，公司对本次非公开发行股票募投项目有关的内部审议情况、募集资金投资项目境内外审批、备案和募投效益进行了更新，修订后的相关议案经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，前述议案修订无需提交股东大会审议。
本次发行还需获得中国证监会的核准。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过300,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 春鹏锂业年产3.5万吨高纯锂盐项目 | 100,000.00 | 81,000.00 |
| 2 | 津巴布韦Bikita锂矿200万t/a建设工程 | 127,338.00 | 98,000.00 |
| 3 | 津巴布韦Bikita锂矿120万t/a改扩建工程 | 36,421.00 | 32,920.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 88,080.00 | 88,080.00 |
| 合计 | 351,839.00 | 300,000.00 | |
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
二、本次募集资金的可行性性分析
（一）深厚的技术储备
锂盐研发和生产方面，公司主要研发团队和管理团队均为业内资深人士，在锂盐行业的平均从业年限均超过10年，具有丰富的质量控制、产品研发、生产管理经验。在多年的生产实践中，公司重视技术研发，积极推动各项技术改造项目，通过工艺流程的改良、生产设备的改造等方式，提高了生产工艺的可靠性和产品质量的稳定性。公司在电池级氟化锂生产工艺、透锂长石提锂等领域取得了一系列科研成果，形成了包括电池级氟化锂等在内的6项技术专利，其中发明专利2项，实用新型专利4项。
公司是电池级氟化锂等多个产品的国家行业标准的制定者之一。矿产勘查和矿权开发方面，公司全面掌握地、物、化、遥、钻等行业通用技术和前沿技术并拥有相关专业的16项技术专利，其中发明专利2项，实用新型专利14项。项目实践中，公司持续研发和创建了复杂破碎地层条件下的快速钻进技术和孔底动力钻进技术、孔底换钻头技术、受控定向孔钻探技术、岩心定向钻探技术、钻井液用润滑剂及其制备方法、微泡沫泥浆护壁堵漏技术、深部钻探高分子聚合物无固相系列冲洗液钻进技术等先进钻探技术。
公司的技术、经验积累，能够合理确保募投项目的顺利投产。
（二）优质的客户资源
公司的锂盐业务拥有良好的市场口碑，电池级氟化锂进入特斯拉全球供应链体系。除此以外，公司锂盐客户还包括容百科技、德方纳米、当升科技、厦钨新能、天际股份、建发股份等多家A股上市公司和优质企业。凭借优良稳定的产品品质，有效的成本控制措施，公司成为我国电池级氟化锂的主要供应商，电池级碳酸锂、电池级氢氧化锂重要供应商之一，同时，下游客户也在纷纷扩充产能，为公司本次募投项目建成后的产能消化打下了良好的基础。
（三）合理的经济效益
公司经过严谨测算，本次募投项目中的锂矿采选、锂盐生产项目均有较好的经济效益，能够达到公司对投资项目的利润水平要求，本次募投项目在效益方面是合理可行的。
三、本次募集资金投资项目基本情况
（一）春鹏锂业年产3.5万吨高纯锂盐项目
1. 项目基本情况
（1）项目实施主体
本次非公开发行股票募集资金投资项目“春鹏锂业年产3.5万吨高纯锂盐项目”由公司间接持股100%的主体江西春鹏锂业有限责任公司实施，本次募集资金到位后，公司拟用募集资金对其进行增资、提供借款等合法的方式提供资金，由其进行项目建设。
（2）项目投资情况
本项目总投资100,000.00万元。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 是否资本性支出 | 拟使用募投资金额 |
| 1 | 建设投资 | 91,874.09 | 是 | 81,000.00 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 28,332.69 | 是 | 28,330.00 |
| 1.2 | 设备购置费 | 36,817.57 | 是 | 36,810.00 |
| 1.3 | 安装工程费 | 10,044.71 | 是 | 10,040.00 |
| 1.4 | 工程建设其他费用 | 5,918.71 | 是 | 5,820.00 |
| 1.5 | 无形资产费用 | 3,460.18 | 是 | - |
| 1.6 | 预备费 | 7,300.23 | 否 | - |
| 2 | 建设期利息 | 1,470.00 | 否 | - |
| 3 | 铺底流动资金 | 6,655.91 | 否 | - |
| 合计 | 100,000.00 | 81,000.00 | ||
2. 项目的选址及土地情况
本项目建设地点位于新余市高新区阳光大道以北、泉州大道以东，项目用地面积预计为239亩，2022年6月20日，春鹏锂业已取得其中200亩项目用地的《不动产权证书》（证书编号：赣（2022）新余市不动产权第0300517号），其余39亩项目用地，公司正在积极与政府部门沟通，将视项目建设进度办理土地使用权手续。
3. 项目的审批情况
2022年4月26日，本项目已在江西省投资项目在线审批监管平台备案，项目代码为“2203-360598-04-05-176995”。2022年7月26日，本项目的环境影响评价报告书已获得新余市高新生态环境局批复，批复文号为“余高环审字〔2022〕40号”。
本项目主产品为电池级碳酸锂和单水氢氧化锂，设计年产量3.5万吨，经公司初步测算，氢氧化锂单位产品综合能耗（含耗能工质）为1.67吨标准煤当量/吨，碳酸锂单位产品综合能耗（含耗能工质）为2.04吨标准煤当量/吨。根据工信部发布的《锂盐单位产品能源消耗限额》（YS/T 1432-2021），以锂辉石精矿为原料，采用锂辉石提锂工艺生产氢氧化锂的单位产品综合能耗限额先进值为2.0吨标准煤当量/吨，生产碳酸锂的单位产品综合能耗限额先进值为2.2吨标准煤当量/吨。因此，本项目的单位产品综合能耗指标达到《锂盐单位产品能源消耗限额》（YS/T 1432-2021）中规定的行业先进值，能耗指标达到行业先进水平，本项目不属于高耗能、高排放项目。
4. 项目的实施计划
本项目总建设工期预计为18个月，预计2023年底前投产。
5. 项目经济效益评价
本项目具有较好的经济效益，项目达产后，年均产出氢氧化锂和碳酸锂按3万吨LCE计算，在电池级碳酸锂价格为13万元/吨（最近两年平均价格）、锂辉石精矿采购价为6,807元/吨（最近两年CIF中国平均价格，与“津巴布韦Bikita锂矿200万t/a建设工程”和“津巴布韦Bikita锂矿120万t/a改扩建工程”项目采用的锂辉石精矿折算价格一致）的情况下，年均产值约为39亿元，税后财务内部收益率为60.71%，项目投资回收期为3.42年（含建设期）。根据亚洲金属网的报价，2022年7月电池级碳酸锂价格为47.57万元/吨，本项目经济效益预测时采用的碳酸锂价格是较为谨慎的。
（二）津巴布韦Bikita锂矿200万t/a建设工程
1. 项目基本情况
（1）项目实施主体
本次非公开发行股票募集资金投资项目“津巴布韦Bikita锂矿200万t/a建设工程”由公司间接持股100%的主体Bikita Minerals (Private) Ltd实施，本次募集资金到位后，公司拟用募集资金对其进行增资、提供借款等合法的方式提供资金，由其进行项目建设。
（2）项目投资情况
本项目总投资127,338.00万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 是否资本性支出 | 拟使用募投资金额 |
| 1 | 建设投资 | 117,841.00 | 是 | 98,000.00 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 49,876.00 | 是 | 49,870.00 |
| 1.2 | 设备购置费 | 26,997.00 | 是 | 26,990.00 |
| 1.3 | 安装工程费 | 13,772.00 | 是 | 13,770.00 |
| 1.4 | 工程建设其他费用 | 7,555.00 | 是 | 7,370.00 |
| 1.5 | 基本预备费 | 19,641.00 | 否 | - |
| 2 | 铺底流动资金 | 9,497.00 | 否 | - |
| 合计 | 127,338.00 | 98,000.00 | ||
2. 项目的选址及土地情况
本项目建设地点位于津巴布韦马斯温戈省，Bikita持有本项目建设地点的矿权，矿权名称为“Mining lease ML1”，登记编号为“矿权租约编号 1”，矿权面积为15.3km
。
3. 项目的审批情况
2022年6月29日，公司取得了北京市发展和改革委员会出具的《项目备案通知书》（京发改（备）〔2022〕251号），对“津巴布韦Bikita锂矿200万t/a建设工程”项目和“津巴布韦Bikita锂矿120万t/a改扩建工程”项目予以备案。因公司修订中方投资额构成，2022年7月19日，公司取得了北京市发展和改革委员会出具的《项目备
案变更通知书》（京发改（备）〔2022〕286号），修订后的投资额构成为：总投资额24,814.68万美元，其中，自有资金出资4,976.15万美元，非公开发行股票募集资金19,838.53万美元，与本次拟使用募集资金投入金额一致。
2022年7月14日，公司取得了北京市商务局出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第N1100202200349号），对“津巴布韦Bikita锂矿200万t/a建设工程”项目和“津巴布韦Bikita锂矿120万t/a改扩建工程”项目予以备案，新增投资额24,814.68万美元。因此，公司已根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号）、《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）的相关规定办理了“津巴布韦Bikita锂矿200万t/a建设工程”项目和“津巴布韦Bikita锂矿120万t/a改扩建工程”项目目前所需的境内审批手续。
根据津巴布韦当地的Khuphe & Chijara Law Chambers律师事务所出具的《法律意见书》， “津巴布韦Bikita锂矿200万t/a建设工程”项目和“津巴布韦Bikita锂矿120万t/a改扩建工程”项目均符合适用法律要求必需具备的所有批准、同意和许可证要求。
因此，Bikita已根据适用的法律办理“津巴布韦Bikita锂矿200万t/a建设工程”项目和“津巴布韦Bikita锂矿120万t/a改扩建工程”项目所需的境外审批手续。
4. 项目的实施计划
本项目总建设工期预计为12个月。
5. 项目经济效益评价
本项目具有较好的经济效益，项目达产后，年均产出锂辉石精矿（Li
O 5.5%）约30万吨，锂云母精矿（Li
O 2.5%）9万吨，钽精矿0.03万吨，在锂辉石精矿价格为6,807元/吨（最近两年CIF中国平均价格）的情况下，年均产值约为23.21亿元，税后财务内部收益率为82.29%，项目投资回收期为2.2年（含建设期）。根据亚洲金属网的报价，2022年7月锂辉石（Li2O 6%，CIF中国）价格为4,653.33美元/吨，折合
人民币31,380.66元/吨，本项目经济效益预测时采用的锂辉石价格是较为谨慎的。
（三）津巴布韦Bikita锂矿120万t/a改扩建工程
1. 项目基本情况
（1）项目实施主体
本次非公开发行股票募集资金投资项目“津巴布韦Bikita锂矿120万t/a改扩建工程”由公司间接持股100%的主体Bikita Minerals (Private) Ltd实施，本次募集资金到位后，公司拟用募集资金对其进行增资、提供借款等合法的方式提供资金，由其进行项目建设。
（2）项目投资情况
本项目总投资36,421.00万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 是否资本性支出 | 拟使用募投资金额 |
| 1 | 建设投资 | 34,421.00 | 是 | 32,920.00 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 3,900.00 | 是 | 3,900.00 |
| 1.2 | 设备购置费 | 26,421.00 | 是 | 26,420.00 |
| 1.3 | 安装工程费 | 2,600.00 | 是 | 2,600.00 |
| 1.4 | 地质勘探费 | 1,500.00 | 否 | - |
| 2 | 铺底流动资金 | 2,000.00 | 否 | - |
| 合计 | 36,421.00 | 32,920.00 | ||
2. 项目的选址及土地情况
本项目建设地点位于津巴布韦马斯温戈省，Bikita持有本项目建设地点的矿权，矿权名称为“Mining lease ML1”，登记编号为“矿权租约编号 1”，矿权面积为15.3km
。
3. 项目的审批情况
本项目与“津巴布韦Bikita锂矿200万t/a建设工程”项目一并办理境内外审批手续，截至本预案公告日，相关手续已办理完毕，具体情况详见本节“三、本次募集资金投资项目基本情况”之“（二）津巴布韦Bikita锂矿200万t/a建设工程”之“3.
项目的审批情况”。
4. 项目的实施计划
本项目总建设工期预计为12个月。
5. 项目经济效益评价
本项目为改扩建项目，原有透锂长石精矿产能（Li
O 4.3%）约9万吨，本次改扩建完成后，新增透锂长石精矿（Li
O 4.3%）约9万吨、混合精矿（锂辉石、锂霞石等，Li
O 4.3%）约6.7万吨。本次经济效益测算时，投资和产出均以新增部分为基础测算，在透锂长石及混合精矿价格为5,321元/吨（以最近两年锂辉石CIF中国平均价格折算）的情况下，年产值预计为8.36亿元，税后财务内部收益率为52.25%，项目投资回收期为2.92年（含建设期）。根据亚洲金属网的报价，2022年7月锂辉石（Li2O 6%，CIF中国）价格为4,653.33美元/吨，折合人民币31,380.66元/吨，本项目经济效益预测时采用的锂辉石价格是较为谨慎的。
（四）补充流动资金
公司本次非公开发行股票所募集的资金中，不超过88,080万元（含本数）的资金拟用于补充流动资金。下述关于2022年、2023年和2024年公司营业收入的金额数据，仅用于公司补充流动资金的测算使用，不代表公司对这三年的盈利状况进行预测或发表相关意见，亦不构成公司的任何承诺。
1. 测算基本假设
流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响，公司预测了2022年末、2023年末和2024年末的经营性流动资产和经营性流动负债，并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额）。
公司未来三年新增流动资金缺口计算公式为：新增流动资金缺口=2024年末流动资金占用金额-2021年末流动资金占用金额
2. 收入预测假设
最近三年，公司实现的营业收入复合增长率为40.29%。公司基于2021年的业务经营情况及对未来三年行业发展趋势的判断，假设公司2022年至2024年营业收入的年均增长率为40.29%，则2022年、2023年和2024年公司的营业收入将分别达335,857.67万元、471,162.62万元和660,977.06万元。（该数据仅用于公司补充流动资金的测算使用，不代表公司对这三年的盈利状况进行预测或发表相关意见，亦不构成公司任何承诺。）
3. 公司未来新增流动资金缺口的测算
根据公司的营业收入预测，按2021年末应收账款、应收款项融资、预付款项、存货、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费占营业收入的百分比，预测2022-2024年新增流动资金需求如下：
单位：元
| 项目 | 历史数据 | 预测数据 | |||
| 2021/12/31 | 收入占比 | 2022/12/31 | 2023/12/31 | 2024/12/31 | |
| 营业收入 | 2,394,085,800.33 | 100.00% | 3,358,576,685.03 | 4,711,626,186.35 | 6,609,770,567.06 |
| 应收账款 | 259,800,753.10 | 10.85% | 364,465,113.15 | 511,294,971.71 | 717,277,288.43 |
| 应收款项融资 | 127,649,177.49 | 5.33% | 179,074,430.55 | 251,217,064.67 | 352,423,366.02 |
| 预付款项 | 161,581,913.89 | 6.75% | 226,677,443.49 | 317,997,615.88 | 446,107,394.50 |
| 存货 | 718,260,256.19 | 30.00% | 1,007,621,426.89 | 1,413,555,784.51 | 1,983,026,464.71 |
| 经营性流动资产 | 1,267,292,100.67 | 52.93% | 1,777,838,414.08 | 2,494,065,436.77 | 3,498,834,513.67 |
| 应付账款 | 186,972,617.77 | 7.81% | 262,297,146.87 | 367,967,214.00 | 516,207,942.76 |
| 合同负债 | 89,582,708.69 | 3.74% | 125,672,353.41 | 176,301,215.29 | 247,326,620.93 |
| 应付职工薪酬 | 146,139,448.83 | 6.10% | 205,013,765.81 | 287,606,423.24 | 403,472,685.66 |
| 应交税费 | 201,767,253.70 | 8.43% | 283,052,008.41 | 397,083,461.23 | 557,054,076.64 |
| 经营性流动负债 | 624,462,028.99 | 26.08% | 876,035,274.49 | 1,228,958,313.76 | 1,724,061,326.00 |
| 营运资金余额 | 642,830,071.68 | 26.85% | 901,803,139.59 | 1,265,107,123.01 | 1,774,773,187.67 |
| 营运资金需求 | 258,973,067.91 | 363,303,983.43 | 509,666,064.66 | ||
经测算，公司未来三年营运资金需求合计为113,194.31万元，公司拟使用不超过88,080万元（含本数）的募集资金用于补充流动资金，未超过公司实际营运资金的需求。
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目完成后，公司资本实力显著增强，核心竞争力全面提高，有利于公司经营管理水平的持续提升，为公司未来的产业发展打下坚实基础，符合公司长远发展目标和全体股东的根本利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模将有所增加，公司资产负债率将相应下降，有利于改善公司的财务状况，降低财务风险，保持稳健的财务结构。
本次募集资金投资项目完成后，公司有望进一步提升业务规模和市场地位，不断增强核心竞争力，从而进一步提高营业收入和盈利能力。由于项目实施后的经济效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能导致净资产收益率等财务指标出现一定程度的下降。随着募集资金投资项目效益的实现，公司未来的营业收入和盈利能力将得到提升。
本次发行完成后，募集资金到位将大幅增加公司筹资活动现金流入量。公司运用募集资金实施项目，投资活动产生的现金流出量将有所增加。募集资金投资项目实施后，公司经营活动产生的现金流量将有所增加，公司现金流量状况将得到进一步优化。
五、募集资金投资项目可行性结论
本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目实施后，通过扩大锂盐产能，进一步提升市场竞争力，巩固公司的市场地位。募投项目的实施能够进一步提升公司的盈利水平，增强公司的核心竞争力和综合实力，符合公司及全体股东的利益。
经审慎分析论证，公司本次非公开发行的募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司发展的需要，本次非公开发行募集资金是必要且可行的。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产变化情况
公司本次非公开发行股票募投项目实施后，公司的锂电新能源原料开发与利用板块将会有长足的发展，公司在锂盐行业中的竞争地位更加巩固，有利于提升公司的核心竞争力，增强公司主营业务盈利能力，促进公司的长期可持续健康发展。本次发行不会对公司主营业务和经营产生重大影响，募投项目建成后，公司的固定资产规模将有较大幅度的提升。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次非公开发行完成后，公司的注册资本将增加，公司将根据发行的实际情况按照相关规定对《公司章程》中与股本相关的条款进行修订，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后的股东结构变化情况
截至本预案公告日，公司总股本为457,923,303股，中色矿业持有公司15.90%的股份，为公司的控股股东。中色矿业的股东刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰、欧学钢等七人为一致行动人，共同控制中色矿业，且七人合计直接持有中矿资源1.97%的股份，因此，刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰、欧学钢等七人直接和间接持有公司17.87%的股份，为公司的实际控制人。
按照本次非公开发行股票数量上限136,778,938股测算，并考虑公司可转换债券全部转股，除此之外不考虑其他股份变动情形，本次发行完成后，实际控制人持有公司13.52%的股份，第二大股东孙梅春持有公司3.98%的股份，公司股权较为分散，且根据孙梅春出具的《关于不谋求中矿资源控制权的承诺函》，孙梅春自2018年9月13日至2023年9月12日不谋求公司的控制权。因此，实际控制人的控制地位不会因为本次发行而发生变化。
（四）本次发行后高管人员变化情况
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将增加，公司资产负债率将下降，有利于改善公司的财务状况，降低财务风险，保持稳健的财务结构。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目完成后，公司有望进一步提升业务规模和市场地位，不断增强核心竞争力，从而进一步提高营业收入和盈利能力。由于项目实施后的经济效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能导致净资产收益率等财务指标出现一定程度的下降。随着募集资金投资项目效益的实现，公司未来的营业收入和盈利能力将得到提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金到位将大幅增加公司筹资活动现金流入量。公司运用募集资金实施项目，投资活动产生的现金流出量将有所增加。募集资金投资项目实施后，公司经营活动产生的现金流量将有所增加，公司现金流量状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行前，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行增加大额负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次发行的相关风险
（一）业务经营风险
1. 经营规模扩张带来的管控风险
随着业务规模的逐步扩大，公司相应部门机构和人员也不断扩大，特别是随着本次募集资金的到位和募投项目的实施，总体经营规模将进一步扩大。资产规模的扩大、业务的增长，都会使得公司组织架构、管理体系趋于复杂。
公司面临进一步建立更加规范的内控制度，提高管理能力，控制费用，保证经营运行科学顺畅等一系列问题。如果管理层不能适时调整公司管理体制、或未能很好把握调整时机、或发生相应职位管理人员的选任失误，都将可能阻碍公司业务的正常发展或错失发展机遇。未来公司可能存在组织模式和管理制度不完善、内部控制有效性不足、内部约束不健全导致的管理能力滞后于经营规模增长的风险。
2. 国际关系影响的风险
公司海外业务主要所在地大多属于发展中国家，经济欠发达，但大多为我国的友
好国家，政治及经济环境比较稳定。如果未来我国与海外业务所在国的双边关系发生变化，或者海外业务所在国国内发生政治动荡、军事冲突等突发性事件，或者海外业务所在国的外商投资政策发生重大变化，将影响公司海外业务的资产安全和盈利水平，从而对公司的生产经营产生不利影响。
3. 锂产品市场需求变化风险
随着新能源汽车行业和储能行业的快速发展，全球及中国对于锂的需求旺盛，但是，锂资源及下游产品供给存在缺口。如未来锂电行业下游需求显著不及预期，或者锂电材料企业扩产、行业内新增产能陆续释放，锂电材料行业市场竞争加剧，则均可能导致销量下滑、产品价格下跌，从而对整体盈利能力造成不利影响。
4. 环境保护和安全生产风险
锂矿采选和锂盐生产过程中会产生部分废气、废水和大量的废渣，若处理方式不当，可能会对环境造成不利影响。公司已根据各生产经营地的法律法规规定建立了环境保护和安全生产的制度，建设和购置了环境保护和安全生产相关的设施，并有效运行。但是，随着国家对环境保护要求趋严，未来或将实行更为严格的标准和规范，使得公司追加更多环保投入，推高生产经营成本，在一定程度上影响公司的收益水平，同时，企业若不能满足政府环保要求，或将受到停产或产能限制等处罚。此外，锂矿开发业务属于资源采选行业，自然灾害、设备故障、人为失误等都有可能对安全生产构成威胁。
5. 子公司股权质押风险
2022年1月29日，中矿资源全资子公司中矿（香港）稀有金属资源有限公司（以下简称“香港中矿稀有”、买方）与 African Metals Management Services Ltd（以下简称“AMMS”）和 Southern African Metals & Minerals Ltd（以下简称“SAMM”，与“AMMS”合称“卖方”）签署《股份和债权出售协议》，香港中矿稀有拟以基准对价18,000万美元现金收购 AMMS 和 SAMM 合计持有的交易标的1 African MineralsLtd（以下简称“Afmin”） 100%股权和交易标的2 Amzim Minerals Ltd（以下简称
“Amzim”）100%股权。买卖双方约定：在卖方收到全部交易价款之前，买方须将Afmin、 Amzim、Bikita 公司的股权质押给卖方，还约定在此期间买方行使股东权利的限制。在卖方收到全部交易价款后，卖方解除 Afmin、 Amzim、Bikita股权质押手续和买方行使股东权利的限制。截至本预案公告日，前述收购价款已支付完毕，Afmin和Amzim已成为香港中矿稀有的全资子公司，Afmin和Amzim持有Bikita已发行股本的比例分别为70.32%和29.68%。截至本预案公告日，Bikita的股权质押已解除，同时，卖方已提供解除Afmin、 Amzim股权质押所需的全部文件，但由于Afmin和Amzim正在办理变更公司秘书事宜，Afmin和Amzim在《股份和债权出售协议》项下的股权质押尚未解除，提请投资者注意相关风险。
为加快推进津巴布韦Bikita锂矿200万t/a建设工程和120万t/a改扩建工程建设，公司于2022年7月8日与信达金融租赁有限公司（以下简称“信达租赁”）签订了《融资租赁合同》及相关附属合同，公司拟通过信达租赁以融资租赁方式进行融资，融资额度不超过人民币25,000万元，租赁期限3年，分笔投放，租赁物为Bikita锂矿的选矿设备，租赁物留购价款为人民币1万元。本次交易的增信措施为公司持有的东鹏新材60%股权质押担保。若公司未来不能偿还该项债务，可能导致东鹏新材60%股权被信达租赁申请强制执行，提请投资者注意相关风险。
（二）宏观经济风险
1. 新冠疫情风险
自2020年以来，新型冠状病毒疫情在全球蔓延。虽然目前新冠疫情在我国已得到一定控制，但防范外部疫情输入和疫情反弹的压力仍然很大。报告期内，疫情对公司生产经营未产生重大不利影响，但若疫情的发展超出预期，可能会对公司收入水平及经营业绩产生不利影响。
2. 国际贸易摩擦风险
报告期内，公司实现的境外销售额（包括公司合并范围内境外主体实现的销售额和境内主体的出口销售额）合计分别为60,106.77万元、75,333.78万元、103,457.61
万元和23,262.71万元，占营业收入的比例分别为51.60%、59.05%、43.21%和12.59%。近年来，全球产业格局深度调整，国际贸易保护主义倾向有所抬头，贸易纠纷日渐增多。在全球贸易摩擦中，目前暂时没有针对公司产品的关税等歧视性政策。若未来某些国家采取贸易保护措施，将会对公司的境外销售业务带来不利影响。
（三）与募投项目相关的风险
1. 募投项目实施风险
公司已就本次募集资金投资项目进行了详细的市场调研与严格的可行性论证，是基于市场环境、技术水平、客户需求做出的审慎决策。但是，在募投项目实施过程中，如果工程进度、工程质量、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致募投项目建设周期延长或者项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。
2. 募投产品的市场环境风险
虽然公司对本次募集资金投资项目的市场前景进行了详细的调研和分析，但项目建成投产后不排除届时市场需求、市场环境出现不可预计的变化，例如锂盐产品价格出现大幅波动，或锂盐产品市场需求发生重大不利变化，或发生市场竞争突然加剧的情况，这都将给募集资金投资项目的预期收益带来不确定性，项目实施面临市场环境风险。
（四）财务风险
1. 商誉减值风险
公司于2018年8月收购东鹏新材，并在合并报表确认了122,653.80万元的商誉。根据会计准则的规定，商誉不作摊销处理，但需在每个资产负债表日做减值测试。2019年末、2020年末和2021年末，公司均聘请评估机构对该次收购产生的商誉进行了商誉减值测试评估，经评估，未发生商誉减值。但若东鹏新材未来经营状况恶化，商誉将会面临减值的风险，从而直接减少上市公司的当期利润，对上市公司的资产情况和经营业绩产生不利影响。
2. 汇率波动风险
报告期内，公司实现的境外销售额（包括公司合并范围内境外主体实现的销售额和境内主体的出口销售额）合计分别为60,106.77万元、75,333.78万元、103,457.61万元和23,262.71万元，占营业收入的比例分别为51.60%、59.05%、43.21%和12.59%。报告期内公司境外收入、汇兑损失和外币报表折算差额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 境外销售额 | 23,262.71 | 103,457.61 | 75,333.78 | 60,106.77 |
| 占营业收入比例 | 12.59% | 43.21% | 59.05% | 51.60% |
| 汇兑损失（收益以“-”号表示） | 298.59 | 152.63 | -2,281.44 | -414.93 |
| 外币财务报表折算差额 | -1,405.81 | 278.69 | -15,101.03 | -3,017.19 |
公司合并范围内各主体的结算货币/记账本位本包括美元、加元、克瓦查等，由于人民币对外币汇率的波动，报告期内，汇率变动对公司综合收益的影响较大，对公司业绩的稳定性带来不利影响。
3. 其他非流动资产减值风险
报告期各期末，公司其他非流动资产-甲酸铯溶液期末余额分别为64,995.13万元、58,970.28万元、60,473.85万元及59,489.41万元。甲酸铯溶液的下游油气业务与石油价格具备较强的相关性，若未来油气价格下跌，将会抑制或延迟石油公司的勘探开发投入和投资，从而可能减少或延缓对公司所提供产品和服务的需求，造成公司甲酸铯溶液使用效率降低，整体变现周期延长，从而带来一定的非流动资产减值风险。
（五）本次发行相关的风险
1. 即期收益摊薄风险
由于本次发行完成后公司总股本和净资产将增加，短期内将导致公司每股收益和净资产收益率等财务指标出现一定程度的摊薄。未来随着公司业务发展及募集资金的使用效益逐步产生，公司的每股收益和净资产收益率将逐步上升。同时，本次发行亦将导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险。公司制定了股东未来回报规划，
并在未来经营管理决策中，更多听取股东尤其是中小股东的意见和建议。公司制定并公告了《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》，但制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
2. 股价波动风险
股票市场价格波动的影响因素复杂，股票价格不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，同时还将受到国际国内政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预见因素的影响。因此，即使公司在经营状况稳定良好的情况下，公司股票价格仍可能出现较大幅度的波动，从而给投资者带来一定的风险。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）的规定，公司制定了相关的股利分配政策，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念。根据《公司章程》，公司利润分配政策如下：
“第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条 公司具体的股利分配政策为：
1. 公司实行持续稳定的利润分配政策，公司的利润分配应注重对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2. 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先选择现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司董事会可以根据公司的经营及资金状况提议公司进行中期利润分配。
3. 上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，具体为：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。
在保证公司正常经营和长期发展的前提下，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
4. 在满足上述现金股利分配之余，公司董事会可以根据公司的经营状况，并结合公司的股本规模的匹配情况、公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素出发，提出股票股利分配的预案。
5. 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在支付股利时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
6. 公司的利润分配由董事会制订分配预案并交由股东大会审议批准，董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事及监事会应就利润分配方案事先发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。同时，公司应当根据中国证监会或证券交易所的有关规定提供网络投票系统或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利，网络投票按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
7. 对于公司全资、控股、参股的企业（非上市公司），公司应通过行使股东权利，促使其及时进行利润分配且利润分配的金额应满足公司当年现金分红规划的需求：
（1）对于公司下属全资企业，通过作出股东决定来决定其利润分配方案；
（2）对于公司控股企业，充分发挥公司对该企业的控制力，通过在该公司股东会、董事会等内设决策机构行使提案权及表决权等，决定其利润分配方案；
（3）对于公司参股企业，属新设企业的，应在制定新设企业章程时，明确该企业的分红水平；属续存企业的，应在每年董事会及年度股东会召开前向公司决策机构提出分红建议。
公司应通过实施上述措施，确保下属全资、控股、参股企业及时进行现金分红，保证公司在具备利润分配和现金分红条件时，母公司报表有足额的未分配利润和现金流进行利润分配。
8. 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
9. 报告期内盈利且累计未分配利润为正但公司董事会未按照章程规定做出利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应当说明未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事、监事会应当对此发表其意见。
10. 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的
有关规定；有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会详细论证和审议后提交公司股东大会，并由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
11. 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
二、公司近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）上市后最近三年利润分配情况
公司2019年度至2021年度的利润分配方案如下：
| 分红年度 | 实施时间 | 分红方案 |
| 2021年度 | 2022年6月1日 | 每10股转4股派现金1.00元（含税） |
| 2020年度 | 2021年6月23日 | 每10股派现金0.50元（含税） |
| 2019年度 | 2020年5月20日 | 每10股派现金0.50元（含税） |
公司近三年普通股现金分红情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 55,822.08 | 17,426.27 | 14,004.02 |
| 现金分红（含税） | 3,256.73 | 1,612.48 | 1,389.63 |
| 当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例(%) | 5.83 | 9.25 | 9.92 |
| 最近三年累计现金分配 | 6,258.84 | ||
| 最近三年年均可分配利润 | 29,084.13 | ||
| 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例(%) | 21.52 | ||
（二）公司上市后最近三年未分配利润使用情况
最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。
三、公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划
为了进一步增加公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保证利润分配的连续性和稳定性，给予投资者合理的投资回报，切实保护中小股东的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律法规和规范性文件及公司章程的有关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《中矿资源集团股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》，该规划尚待公司股东大会审议通过。具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于企业长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、企业盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司所处行业特点、目前发展所处阶段、自身经营模式、盈利水平、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，对利润分配做出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报规划与机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益和公司的长远利益及可持续发展。
（二）本规划的制定原则
公司应积极实施连续、稳定的利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展。公司未来三年（2022年-2024年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律、法规及《公司章程》有关利润分配的规定，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性的情况下，制定本规划。
（三）公司未来三年（2022年-2024年）股东回报的具体规划
1. 利润分配方式
公司可以下列形式分配股利：1、现金；2、股票；3、现金与股票结合。在满足现金分红的条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司原则上每年分配一次利润。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
2. 现金分红的具体条件和比例
公司实施现金分红须同时满足下列条件：
（1）公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司优先采取现金方式分配股利。
在保证公司正常经营和长期发展的前提下，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
公司采取现金方式分配股利的，应当按照下列规定进行：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产（含土地使用权）或者购
买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。
3. 发放股票股利的具体条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，并且公司董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（四）利润分配的决策程序与机制
1. 公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会批准。董事会在拟定利润分配方案时应当听取有关各方特别是独立董事和中小股东的意见。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。监事会应对利润分配方案的执行情况进行监督。
2. 公司当年盈利且有可供分配利润，董事会未提出以现金方式进行利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，还应当说明未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事、监事会应当对此发表其意见。
3. 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4. 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（五）本规划的制定周期和调整机制
公司至少每三年重新审阅一次公司《未来三年股东分红回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估及必要的修改，确定该时段的公司股东分红回报规划。公司制定未来三年股东分红回报规划，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（六）公司利润分配的信息披露
1. 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
2. 如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
3. 拟发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
（七）附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。
第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的说明
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
1. 假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；
2. 假设本次非公开发行于2022年11月实施完毕，该完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
3. 假设本次发行募集资金到账金额为30亿元；
4. 在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本457,923,303股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
5. 假设本次非公开发行股票数量为40,021,344股（不超过本次非公开发行前总股本的30%，含本数），该发行数量仅为假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准；
6. 公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为558,220,840.05元和539,602,829.87元，假设2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2021年度的基础上按照-30%、0%、50%的业绩增幅分别计算，上述假设不构成盈利预测；
7. 假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
8. 2021年公司的利润分配和转增股本的方案如下：向全体股东每10股派1.00元人民币现金，以资本公积金向全体股东每10股转增4.00股，权益分派已于2022年6月实施完毕；
9. 假设2022年12月31日归属母公司所有者权益=2022年期初归属于母公司所有者权益＋2022年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额＋本次非公开发行股
票增加的所有者权益。上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年盈利情况的判断，亦不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 未考虑非公开发行 | 考虑非公开发行 | ||
| 总股本（股） | 325,175,572 | 457,923,303 | 497,944,647 |
| 现金分红（元） | 16,124,754.90 | 32,567,274.80 | 32,567,274.80 |
| 假设2022年度净利润与2021年度持平 | |||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 539,602,829.87 | 539,602,829.87 | 539,602,829.87 |
| 期初归属于上市公司股东的净资产（元） | 3,166,105,697.29 | 4,070,468,178.88 | 4,070,468,178.88 |
| 期末归属于上市公司股东的净资产（元） | 4,070,468,178.88 | 4,596,121,744.13 | 7,596,121,744.13 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 1.22 | 1.19 | 1.18 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 1.06 | 1.19 | 1.18 |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 14.93% | 12.48% | 11.80% |
| 假设2022年度净利润较2021年度下降30% | |||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 539,602,829.87 | 377,721,980.91 | 377,721,980.91 |
| 期初归属于上市公司股东的净资产（元） | 3,166,105,697.29 | 4,070,468,178.88 | 4,070,468,178.88 |
| 期末归属于上市公司股东的净资产（元） | 4,070,468,178.88 | 4,428,655,492.12 | 7,428,655,492.12 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 1.22 | 0.83 | 0.82 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 1.06 | 0.83 | 0.82 |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 14.93% | 8.90% | 8.41% |
| 假设2022年度净利润较2021年度增长50% | |||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 539,602,829.87 | 809,404,244.81 | 809,404,244.81 |
| 期初归属于上市公司股东的净资产（元） | 3,166,105,697.29 | 4,070,468,178.88 | 4,070,468,178.88 |
| 期末归属于上市公司股东的净资产（元） | 4,070,468,178.88 | 4,875,232,164.16 | 7,875,232,164.16 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 1.22 | 1.78 | 1.77 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 1.06 | 1.78 | 1.77 |
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 未考虑非公开发行 | 考虑非公开发行 | ||
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 14.93% | 18.15% | 17.19% |
注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算，公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
注3：2022年6月公司实施权益分派时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，因此上表中列示的2021年度每股收益相应进行了调整。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产将会相应增加，可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标在短期内出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行募集资金的必要性、合理性
本次非公开发行股票募集资金总额不超过300,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 春鹏锂业年产3.5万吨高纯锂盐项目 | 100,000.00 | 81,000.00 |
| 2 | 津巴布韦Bikita锂矿200万t/a建设工程 | 127,338.00 | 98,000.00 |
| 3 | 津巴布韦Bikita锂矿120万t/a改扩建工程 | 36,421.00 | 32,920.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 88,080.00 | 88,080.00 |
| 合计 | 351,839.00 | 300,000.00 | |
本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明，详见公司同日披露的《中矿资源集团股份有限公司关于2022年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
四、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
锂盐研发和生产方面，公司主要研发团队和管理团队均为业内资深人士，在锂盐行业的平均从业年限均超过10年，具有丰富的质量控制、产品研发、生产管理经验。
（二）技术储备
锂盐研发和生产方面，公司主要研发团队和管理团队均为业内资深人士，在锂盐行业的平均从业年限均超过10年，具有丰富的质量控制、产品研发、生产管理经验。在多年的生产实践中，公司重视技术研发，积极推动各项技术改造项目，通过工艺流程的改良、生产设备的改造等方式，提高了生产工艺的可靠性和产品质量的稳定性。公司在电池级氟化锂生产工艺、透锂长石提锂等领域取得了一系列科研成果，形成了包括电池级氟化锂等在内的6项技术专利，其中发明专利2项，实用新型专利4项。公司是电池级氟化锂等多个产品的国家行业标准的制定者之一。
矿产勘查和矿权开发方面，公司全面掌握地、物、化、遥、钻等行业通用技术和前沿技术并拥有相关专业的16项技术专利，其中发明专利2项，实用新型专利14项。项目实践中，公司持续研发和创建了复杂破碎地层条件下的快速钻进技术和孔底动力钻进技术、孔底换钻头技术、受控定向孔钻探技术、岩心定向钻探技术、钻井液用润滑剂及其制备方法、微泡沫泥浆护壁堵漏技术、深部钻探高分子聚合物无固相系列冲洗液钻进技术等先进钻探技术。
（三）市场储备
公司的锂盐业务拥有良好的市场口碑，电池级氟化锂进入特斯拉全球供应链体系。除此以外，公司锂盐客户还包括容百科技、德方纳米、当升科技、厦钨新能、天际股份、建发股份等多家A股上市公司和优质企业。凭借优良稳定的产品品质，有效的成本控制措施，公司成为我国电池级氟化锂的主要供应商，电池级碳酸锂、电池级氢氧化锂重要供应商之一，同时，下游客户也在纷纷扩充产能，为公司本次募投项目建成后的产能消化打下了良好的基础。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
本次非公开发行募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强成本控制，全面有效地控制公司经营和管控风险，从而增加销售规模和公司业绩。
（二）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司募集资金到位后会加强公司的资金实力，为公司未来市场的开拓奠定坚实的基础，增强公司竞争优势。同时，公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》，并制定了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
六、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）控股股东、实际控制人的承诺
1. 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2. 若本公司/本人因越权干预公司经营管理活动或侵占公司利益致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3. 自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）董事、高级管理人员的承诺
1. 本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2. 本人承诺对职务消费行为进行约束；
3. 本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4. 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5. 如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6. 自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7. 本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
中矿资源集团股份有限公司董事会
2022年7月29日