上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于中矿资源集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第二期行权与限制性
股票第二期解除限售相关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年十一月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 7
第四章 本次激励计划履行的审批程序 ...... 8第五章 本激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就情况 . 12一、首次授予部分股票期权第二个等待期届满的说明 ...... 12
二、首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的说明 ...... 12
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明 ....... 13四、首次授予部分股票期权第二个行权期的可行权安排 ...... 14
第六章 本激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就情况 ... 15一、限制性股票第二个限售期届满的说明 ...... 15
二、限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明 ...... 15
三、限制性股票第二个解除限售期可解除限售情况 ...... 17
第六章 独立财务顾问的核查意见 ...... 19
第一章 声 明上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任中矿资源集团股份有限公司（以下简称“中矿资源”或“上市公司”、“公司”）本次股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在中矿资源提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供中矿资源全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中矿资源提供，中矿资源已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；中矿资源及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《中矿资源集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对中矿资源的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 中矿资源、上市公司、公司 | 指 | 中矿资源集团股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 中矿资源集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于中矿资源集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第二期行权与限制性股票第二期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公司（含控股子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工 |
| 授权日/授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日期，授权日、授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权完成之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 限售期 | 指 |
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 薪酬与考核委员会 | 指 | 公司董事会下设的薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《自律监管指南》 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 | |
| 《公司章程》 | 指 | 《中矿资源集团股份有限公司章程》 |
| 《公司考核管理办法》 | 指 | 《中矿资源集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位 |
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）中矿资源提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本次股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本次激励计划履行的审批程序
一、2020年11月4日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
二、2020年11月4日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。
三、2020年11月9日至2020年11月19日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年11月20日，公司披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件。
四、2020年11月23日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及其相关事项的议案。
五、2020年11月26日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《公司关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《公司关于向激励对象首次授予股票
期权及限制性股票的议案》。确定以2020年11月26日为首次授予日，向43名激励对象授予770.00万份股票期权，行权价格为19.97元/份；向90名激励对象授予253.00万股限制性股票，授予价格为9.99元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。
六、2020年12月8日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》，公司首次授予的770.00万份股票期权于2020年12月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成授予登记，公司首次授予的253.00万股限制性股票上市日为2020年12月10日。
七、2021年1月7日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。确定以2021年1月7日为授予日，向3名暂缓授予的激励对象授予62.00万股限制性股票，授予价格为9.99元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。
八、2021年1月20日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司暂缓授予的62.00万股限制性股票上市日为2021年1月22日。
九、2021年9月30日，公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权的议案》。确定以2021年9月30日为授予日，向5名激励对象授予60.00万份预留部分股票期权，行权价格为55.84元/份。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。
十、2021年10月16日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划之预留股票期权授予登记完成的公告》，公司预留授予的60.00万份股
票期权于2021年10月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成授予登记。
十一、2021年11月9日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议审议并通过了《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。同意将首次授予的股票期权行权价格调整为19.92元/份，注销25.15万份股票期权。董事会认为公司《激励计划》设定的首次授予股票期权的第一个行权期行权条件已经成就，本次可申请行权的股票期权数量为212.85万份。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。
十二、2021年11月9日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议审议并通过了《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期及暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意将限制性股票的回购价格调整为9.94元/股，并回购注销2.36万股限制性股票。董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可申请解除限售的限制性股票数量为93.54万股。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可解除限售激励对象名单进行核实并发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。
十三、2022年3月30日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。截止2022年4月23日，该部分限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
十四、2022年8月23日，公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十次会议审议并通过了《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予部分股票期权行权数量及价格的议案》、《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权行权数量及价格的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。同意将首次授予部分尚未行权的股票期权数量由551.80万份调整为772.52万份，首次授予部分股票期权行权价格调整为14.157元/份；将预留部分股票期权数量由60万份调整为84万份，预留部分股票期权行权价格调整为39.814元/份。董事会认为公司《激励计划》设定的预留部分股票期权第一个行权期行权条件已经成就，本次可申请行权的股票期权数量为42万份。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。
十五、2022年11月10日，公司第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十二次会议审议并通过了《关于注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。同意注销20.72万份股票期权。董事会认为公司《激励计划》设定的首次授予股票期权的第二个行权期行权条件已经成就，本次可申请行权的股票期权数量为304.08万份。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。
十六、2022年11月10日，公司第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十二次会议审议并通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可申请解除限售的限制性股票数量为131.46万股。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可解除限售激励对象名单进行核实并发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。
第五章 本激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权
条件成就情况
一、首次授予部分股票期权第二个等待期届满的说明
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授权完成之日起计算，首次授予的股票期权等待期分别为12个月、24个月、36个月。公司向激励对象首次授予的股票期权第二个行权期为自授予股票期权授权完成日起24个月后的首个交易日起至授予股票期权授权完成日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的30%。
本激励计划的首次授予日为2020年11月26日，授予的股票期权登记完成日为2020年12月4日，公司本次激励计划授予的股票期权第二个等待期将于2022年12月4日届满。
二、首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的说明
（1）公司未发生以下任一情形，满足行权条件：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）公司激励对象未发生下述任一情形，满足行权条件：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核条件达标，满足行权条件：
公司首次授予的股票期权权益第二个行权期业绩条件需满足：以2017年-2019年公司净利润平均值为基数，2021年净利润增长率不低于100%。上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响，公司2021年归属于上市公司股东的净利润为59,975.24万元，相比2017年-2019公司净利润平均值11,242.25万元增长了433.48%，公司业绩达到了考核要求。
（4）激励对象个人层面绩效考核情况
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例，个人当年实际可行权额度＝个人当年计划行权额度×标准系数。
激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
| 考评结果（S） | S≥80 | 80＞S≥70 | 70＞S≥60 | S＜60 |
| 评价标准 | A | B | C | D |
| 标准系数 | 1.0 | 0.8 | 0.5 | 0 |
经公司董事会薪酬与考核委员会考核认定：本次申请行权的激励对象中，34名激励对象个人绩效考核结果为A，7名激励对象个人绩效考核结果为B，可依据其行权系数行权。
综上所述，公司本次激励计划授予权益的第二个行权期可行权条件已满足，达到考核要求的41名激励对象合计获授的304.08万份股票期权在第二个行权期可行权。公司将于规定期间内为激励对象办理行权程序。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明公司于2021年6月23日实施2020年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金股利0.50元人民币现金。根据《激励计划》的规定，首次授予的股票期权
的行权价格由19.97元/份调整为19.92元/份。
公司于2022年6月1日实施2021年年度权益分派方案，（1）向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）；（2）以资本公积金向全体股东每10股转增4股。根据《激励计划》的规定，公司召开董事会将首次授予部分尚未行权的股票期权数量由551.80万份调整为772.52万份，将首次授予的股票期权的行权价格由为
19.92元/份调整为14.157元/份。
鉴于1名原激励对象因离职，其已获授但尚未行权的9.8万份股票期权已不再符合行权条件，7名激励对象因个人层面的绩效考核结果对应的行权系数未达到1.0，合计获授的10.92万份股票期权未达到可行权条件，根据《激励计划》的规定，公司将注销上述共计20.72万份股票期权。
四、首次授予部分股票期权第二个行权期的可行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
2、行权数量：本次可行权的中层管理人员、核心技术（业务）人员总计41人，可申请行权的股票期权数量为304.08万份，占公司2022年10月31日总股本45,835.8026万股的0.6634%。
3、行权价格：第二个行权期的行权价格为14.157元/份（调整后）。
4、行权模式：本次行权拟采用自主行权模式。
5、可行权日：
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但相关法律法规规定不得行权的期间不包括在内。
五、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况获授股票期权的激励对象不包含本公司董事和高级管理人员。
第六章 本激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条
件成就情况
一、限制性股票第二个限售期届满的说明
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月、36个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。本激励计划第二个解除限售期自限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为授予限制性股票总数的30%。
本激励计划首次授予的限制性股票的上市日期为2020年12月10日，第二个限售期将于2022年12月10日届满。
本激励计划暂缓授予部分的限制性股票的上市日为2021年1月22日，第二个限售期将于2023年1月22日届满。
二、限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 以2017年-2019年公司净利润平均值为基数，2021年净利润增长率不低于100%。 上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响，公司2021年归属于上市公司股东的净利润为59,975.24万元，相比2017年-2019公司净利润平均值11,242.25万元增长了433.48%，公司业绩达到了考核要求。 | ||||||
| 4 | 个人层面业绩考核要求： 薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际可解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×标准系数。 激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例： | 经公司董事会薪酬与考核委员会考核认定：92名获授限制性股票的激励对象中，92名个人业绩评价均为A，考核达到要求，满足解除限售条件。 | ||||||
| 考评结果（S） | S≥80 | 80＞S≥70 | 70＞S≥60 | S＜60 | ||||
| 评价标准 | A | B | C | D | ||||
| 标准系数 | 1.0 | 0.8 | 0.5 | 0 | ||||
综上所述，公司《激励计划》设定的首次授予限制性股票第二个解除限售期及暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司在相应批次限制性股票限售期届满后按照《激励计划》的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
三、限制性股票第二个解除限售期可解除限售情况
1、首次授予部分限制性股票第二个解除限售期可解除限售情况本激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计89人，可解除限售的限制性股票数量为105.42万股，占公司目前总股本的0.2300%，具体如下：
单位：万股
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 | 第二次可解除限售限制性股票数量 | 拟回购注销的限制性股票数量 | 剩余未解除限售限制性股票数量 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员 （89人） | 351.40 | 105.42 | 0 | 140.56 | |
| 合计（89人） | 351.40 | 105.42 | 0 | 140.56 | |
注：公司于2022年6月1日实施了2021年年度权益分派方案，（1）向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）；（2）以资本公积金向全体股东每10股转增4股，上表中的限制性股票数量已做相应调整。
2、暂缓授予部分限制性股票第二个解除限售期可解除限售情况
本激励计划暂缓授予部分第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计3人，可解除限售的限制性股票数量26.04万股，占公司目前总股本的0.0568%，具体如下：
单位：万股
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 | 第二次可解除限售限制性股票数量 | 剩余未解除限售限制性股票数量 |
| 张津伟 | 董事会秘书、副总裁 | 42.00 | 12.60 | 16.80 |
| 张学书 | 总工程师、副总裁 | 42.00 | 12.60 | 16.80 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（1人） | 2.80 | 0.84 | 1.12 | |
| 合计（3人） | 86.80 | 26.04 | 34.72 | |
注: 1、公司目前总股本以2022年10月31日收盘后总股本45,835.8026万股计算。
2、公司高级管理人员所持股权激励限售股份解除限售后，其买卖股份将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
3、公司于2022年6月1日实施了2021年年度权益分派方案，（1）向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）；（2）以资本公积金向全体股东每10股转增4股，上表中的限制性股票数量已做相应调整。
第六章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，中矿资源本次激励计划首次授予的股票期权第二期行权与限制性股票第二期解除限售相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《中矿资源集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。中矿资源不存在不符合公司股权激励计划规定的首次授予的股票期权第二期行权与限制性股票第二期解除限售条件的情形。