股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2020-009号
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司关于对外投资设立参股子公司的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步发展珠宝新零售业务，拟与杭州银货通科技股份有限公司（以下简称“银货通”）以及珠海慕竹资产管理有限公司（以下简称“慕竹资产”）合作，在浙江省杭州市设立公司，公司名暂定中饰（杭州）科技有限公司（以下简称“中饰科技”、“合资公司”）（最终以工商行政管理机关核准的名称为准）。中饰科技预计注册资本1,000万元，其中公司现金出资400万元，占注册资本40%；银货通现金出资350万元，占注册资本35%；慕竹资产现金出资250万元，占注册资本25%。
2、投资履行的审批程序
公司已于2020年2月4日召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于对外投资设立参股子公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等规章制度的相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资合作方基本情况
（一）杭州银货通科技股份有限公司
1、名称：杭州银货通科技股份有限公司
2、统一社会信用代码：91330100568787504B
3、住所：浙江省杭州市宏程国际大厦3401室B
4、法定代表人：沈美强
5、成立日期：2011年3月10日
6、注册资本：13200万元人民币
7、经营范围：服务：站场、货运站（场）经营（仓储理货），网络技术、计算机软硬件的技术开发，计算机数据处理和存储服务，增值电信业务，投资管理，投资咨询，物流咨询，经济信息咨询，物业管理，受委托从事抵押物监管系统、动产质押监管系统的研发与运营维护；批发、零售：计算机软硬件，民用安防设备;其它无需报经审批的一切合法项目。
8、主要股东及出资情况：杭州信义仓投资合伙企业出资7000万，占比53.03%；宁波保税区链上股权投资合伙企业出资2300万，占比17.42%。
9、关联关系：公司与杭州银货通科技股份有限公司不存在关联关系。
（二）珠海慕竹资产管理有限公司
1、名称：珠海慕竹资产管理有限公司
2、统一社会信用代码：91440400MA51PYXG7X
3、住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-49362(集中办公区)
4、法定代表人：张凌飞
5、成立日期：2018年5月22日
6、注册资本：1000万元
7、经营范围：资产管理、投资管理。(私募基金管理人未完成在中国证券投资基金业协会登记的,不得开展私募基金业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
8、主要股东及出资情况：自然人张凌飞出资700万元，占比70%；自然人王震出资300万元，占比30%。
9、关联关系：公司与珠海慕竹资产管理有限公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：中饰（杭州）科技有限公司（暂定）
2、注册地址：浙江省杭州市
3、注册资本：1000万元
4、组织形式：有限责任公司
5、经营范围：计算机软件、硬件的技术开发、技术咨询及技术服务；网络
平台运营，珠宝、首饰等产品的购销；网上销售珠宝、首饰等产品。
6、股权结构：公司现金出资400万元，占注册资本40%；银货通现金出资350万元 ，占注册资本35%；慕竹资产现金出资250万元，占注册资本25%。
上述各项信息以工商行政管理部门核准登记为准。
四、合作协议书主要内容
（一）注册资本及出资比例
合资公司注册资本为人民币1,000万元，三方均以现金出资。公司现金出资400万元，占注册资本40%；银货通现金出资350万元 ，占注册资本35%；慕竹资产现金出资250万元，占注册资本25%。
（二）治理结构
1、合资公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是合资公司最高权力机构。
2、合资公司设董事会，由三名董事组成，各方各委派一名董事。董事长由公司推荐，董事会选举产生；总经理由银货通提名，由董事会聘任。
3、董事长及总经理负责合资公司日常管理，董事长为合资公司法定代表人。
4、合资公司不设监事会，设监事一名，由公司委派。
（三）引入战略投资股东
各方同意，视业务需要和合资公司发展需要，在合适时机可以引入战略投资股东，进一步整合各方资源，以促进业务发展。
（四）进度安排
1、本协议签署后五个工作日内，各方成立合资公司筹备工作小组，负责合资公司设立等各项工作；
2、在本协议签署后10个工作日内企业股东提供企业数字证书，筹备工作小组负责人收集完资料之后20天内完成合资公司工商登记手续；
3、合资公司完成工商登记、对公账户设立后5个工作日内将前期注册金额的20%各股东按照股份比例将出资额注入合资公司对公账户，后期根据合资公司需求按照比例出资。
（五）争议解决
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交合资公司注册所在
地的市级仲裁委员会，按照仲裁申请时现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
五、对外投资目的、对公司影响及存在的风险
1、投资目的及影响
公司此次拟投资设立中饰科技主要为进一步发展珠宝新零售业务，探索“线上+线下互通”的运营模式和“货票通”技术系统在珠宝、钻石及黄金等行业的融合和应用，打造全新的行业平台和SaaS服务体系，包含但不限于运用5G、VR、区块链技术等信息化科技，打造中国珠宝行业新零售的平台。提升供应链和数字化营销效率，降低运营成本，增加增值服务内容，塑造多赢运营机制。
本次投资使用公司自有资金，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会对公司主营业务发展产生影响。
2、风险提示
本次对外投资设立参股公司，尚需通过工商注册核准等行政审批程序，因此存在一定的不确定性；由于标的公司尚处于筹备阶段，信息技术系统的研发尚需时间，存在不确定性，中饰科技成立后可能面临运营管理、内部控制等方面的风险。公司将与其他股东一同明确中饰科技的经营策略，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应其发展要求及市场变化，积极防范和应对相关风险，并按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、第四届董事会第三十三次会议决议
2、《合作协议书》
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司董事会
2020年2月4日