爱迪尔：大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于《关于对福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司2019年年报问询函》的回复

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

大华会计师事务所（特殊普通合伙）

关于《关于对福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司2019年年报问询函》的回复

大华特字[2020]003965号

《关于福建省爱迪尔珠宝实业股份有限

公司2019年年报问询函》的回复

大华特字[2020]003965号

深圳证券交易所：

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“爱迪尔、公司”）于2020年7月30日收到深圳证券交易所《关于对福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第459号）。根据贵所要求，我所特向贵所就问询函所涉及的相关问题出具回复意见如下：

问题1、

《回复公告》称“公司年末低价集中处理了近3个亿的存货，因此导致第四季度公司收入显著增加”“2019年期末计提大额应收账款减值25,551.77万元”“由于年末低价集中处理的存货公司尚未收到款项，导致经营活动现金净流量大幅下降”。

（1）请你公司逐笔补充说明年末低价处理存货的详细情况，包括但不限于销售合同签署时间、存货内容、数量、金额、与正常销售价格的差异、发货时间、客户名称、是否为新增客户、是否存在关联关系、收款安排、信用账期、截至2019年末及回函日的回款情况、计提的坏账准备金额。

公司回复：

2019年公司从促进年末销售、优化存货结构的经营策略出发，将库龄时间较长的存货以低于同大类毛利率的价格进行了促销销售。

此次所销售存货主要是素金饰品、镶嵌饰品和成品钻，成本为30,288.71万元，销售金额（不含税）为32,239.78万元，整体毛利率为6.05%，而2018年该三大类产品的整体毛利率为13.96%（由于2019年公司合并千年珠宝和蜀茂钻石后，销售模式、产品结构发生较大变动，导致毛利率显著改善，因此采用了2018年毛利率作为可比毛利率）。

年末节假日较多，是经销商、加盟商的采购旺季，公司制定优惠的销售策略，并结合库存商品的具体特点，采用适当降低毛利率的方式来进行促销。

具体数据如下表所示：

2019年年末销售毛利率情况

单位：万元

产品类别	销售收入	销售成本	销售毛利率	2018年全年毛利率	毛利率差额
镶嵌饰品	13,418.09	12,241.89	8.77%	17.68%	-8.91%
素金	17,273.43	16,525.34	4.33%	5.82%	-1.49%
成品钻	1,548.25	1,521.48	1.73%	-0.75%	2.48%
合计	32,239.78	30,288.71	6.05%	13.96%	-7.91%

该批存货的销售客户均为公司非关联方，该批存货总销售金额（含税）为36,430.95万元。截至2020年7月底回款金额为8,192.52万元，回款比例为22.49%，回款比例较低，且未回款的应收账款均已超过应收账款的信用期，主要系今年的疫情导致公司的经销商、加盟商线下销售不理想，因而致使公司的回款周期变长。

公司目前高度重视应收账款回款工作，指定专门人员负责货款催收，并与绩效考核、项目奖励办法挂钩，每月初制定本月的回款计划并依据实际回款情况及时更新报告。财务部门负责按月统计应收账款实际回款情况与回款计划比较，针对回收困难的款项，召开专题会议分析原因并落实应对措施。对于部分客户货款出现重大回款风险时，公司法务部及时介入，必要时采取法律手段维护公司权益。

具体数据如下：

2019年年末销售客户情况

单位：万元

序号	客户	合同签订日期/ 发货日期	收入 （含税）	截至2020年7月31日回款	信用期	是否新增客户	是否关联方	2019年年末计提的坏账准备
1	***爱迪尔珠宝店	12月30日	1,747.48	1,047.64	2到3个月	否	否	17.47
2	江西***珠宝首饰有限公司	12月27日	1,041.81	0.00	2到3个月	是	否	10.42
3	宁德市***首饰店	12月28日	1,690.77	0.00	3到6个月	否	否	16.91
4	***珠宝有限公司	12月17、19日	1,644.56	0.00	2到3个月	是	否	16.45
5	***珠宝有限公司	12月12、13、30日	4,775.64	0.00	2到3个月	是	否	47.76
6	深圳市***珠宝贸易有限公司	12月22日	4,361.50	3,239.50	3到6个月	否	否	30.15
7	深圳市***珠宝有限公司	12月16、21日	1,516.70	1,000.00	2到3个月	是	否	15.17
8	深圳市***珠宝科技有限公司	12月5日	1,308.00	0.00	2到3个月	是	否	13.08
9	深圳市***珠宝首饰有限公司	12月12日	1,962.00	500.00	2到3个月	是	否	19.62
10	深圳***钻石珠宝有限公司	12月23、25日	1,639.17	0.00	2到3个月	是	否	16.39
11	安庆市***商贸有限责任公司	12月14日	206.29	0.00	3到6个月	否	否	2.06
12	***珠宝店	12月16日	201.41	0.00	3到6个月	否	否	2.01
13	白山市***珠宝行	12月14日	275.49	0.00	3到6个月	否	否	2.75
14	成都***珠宝有限公司	12月26日	207.55	0.00	3到6个月	否	否	2.08

序号	客户	合同签订日期/ 发货日期	收入 （含税）	截至2020年7月31日回款	信用期	是否新增客户	是否关联方	2019年年末计提的坏账准备
15	福建***珠宝首饰有限公司	12月10日	221.73	0.00	3到6个月	否	否	2.22
16	福州***珠宝首饰有限公司	12月15日	200.64	0.00	3到6个月	否	否	2.01
17	古城区***首饰专卖店	12月18日	201.52	0.00	3到6个月	否	否	2.02
18	贵州省***金店	12月22日	206.19	0.00	3到6个月	否	否	2.06
19	龙海市***珠宝有限公司	12月25日	215.14	0.00	3到6个月	否	否	2.15
20	牡丹江市***珠宝店	12月13日	200.63	0.00	3到6个月	否	否	2.01
21	***爱迪尔珠宝店	12月17日	220.29	2.44	3到6个月	否	否	2.07
22	厦门***商贸有限公司	12月25日	207.24	0.00	3到6个月	否	否	2.07
23	山西安***珠宝有限公司	12月18日	202.24	0.00	3到6个月	否	否	2.02
24	深圳市***珠宝有限公司	12月3日	499.66	0.00	3到6个月	否	否	5.00
25	深圳市***首饰有限公司	12月4日	205.21	205.21	3到6个月	否	否	0.00
28	***首饰店	12月14日	212.14	0.00	3到6个月	否	否	2.12
29	***金店	12月15日	214.87	0.00	3到6个月	否	否	2.15
30	张掖市***珠宝店	12月14日	207.14	0.00	3到6个月	否	否	2.07
31	漳平市***珠宝有限公司	12月6日	303.07	0.00	3到6个月	否	否	3.03
32	重庆***珠宝有限责任公司	12月16日	395.58	0.00	3到6个月	否	否	3.96
33	深圳市***珠宝首饰有限公司	12月13日	1,305.37	1,305.37	2到3个月	否	否	13.05
34	深圳市***珠宝首饰有限公司	12月13日	433.93	433.93	2到3个月	否	否	4.34
35	安徽***珠宝有限公司	12月28日	50.01	50.01	2到3个月	否	否	0.00
36	巴彦淖尔市***金店	12月18日	157.72	0.00	2到3个月	否	否	1.58
37	白银市***有限责任公司	12月22日	140.33	0.00	2到3个月	否	否	1.40
38	成都***珠宝有限公司	12月23日	196.28	0.00	2到3个月	否	否	1.96
39	成都武侯区***珠宝店	12月24日	102.97	0.00	2到3个月	否	否	1.03
40	赤峰***商贸有限公司	12月25日	129.82	0.00	2到3个月	否	否	1.30
41	***爱迪尔珠宝店	12月26日	173.52	0.00	2到3个月	否	否	1.74
42	丹东***实业有限公司	12月27日	158.89	0.00	2到3个月	否	否	1.59
43	德阳市区***珠宝钻石店	12月28日	0.43	0.00	2到3个月	否	否	0.00
44	定州市***珠宝店	12月18日	161.11	0.00	2到3个月	否	否	1.61
45	东山县***珠宝金行	12月22日	132.18	0.00	2到3个月	否	否	1.32
46	敦煌市***饰品有限公司	12月23日	145.29	0.00	2到3个月	否	否	1.45
47	***黄金店	12月24日	143.82	0.00	2到3个月	否	否	1.44
48	肥城市***珠宝店	12月24日	2.55	2.55	2到3个月	否	否	0.00

序号	客户	合同签订日期/ 发货日期	收入 （含税）	截至2020年7月31日回款	信用期	是否新增客户	是否关联方	2019年年末计提的坏账准备
49	福建***黄金有限公司	12月24日	177.64	0.00	2到3个月	否	否	1.78
50	福建***珠宝有限公司	12月24日	3.61	33.08	2到3个月	否	否	0.00
51	福建***股份有限公司	12月24日	2.57	0.00	2到3个月	否	否	0.03
52	福建省***珠宝首饰有限公司	12月18日	133.26	60.79	2到3个月	否	否	0.72
53	***商贸有限责任公司	12月22日	9.55	0.00	2到3个月	否	否	0.10
54	赣州***珠宝钟表有限公司	12月22日	0.02	0.00	2到3个月	否	否	0.00
55	高安市***珠宝城	12月22日	12.32	6.69	2到3个月	否	否	0.06
56	广州***珠宝有限公司	12月22日	0.12	0.00	2到3个月	否	否	0.00
57	贵州***珠宝有限公司	12月22日	135.25	0.00	2到3个月	否	否	1.35
58	贵州***珠宝有限公司	12月22日	113.98	0.00	2到3个月	否	否	1.14
59	贵州***珠宝首饰有限公司	12月28日	165.77	0.00	2到3个月	否	否	1.66
60	贵州***黄金经营中心有限公司	12月18日	148.53	0.00	2到3个月	否	否	1.49
61	贵州***珠宝有限公司	12月22日	113.75	0.00	2到3个月	否	否	1.14
62	哈尔滨***珠宝有限公司	12月13日	1.23	0.00	2到3个月	否	否	0.01
63	哈尔滨市***珠宝有限公司	12月24日	17.83	0.00	2到3个月	否	否	0.18
64	海口***珠宝行	12月25日	0.19	0.19	2到3个月	否	否	0.00
65	邯郸市***贸易有限公司	12月26日	160.60	0.00	2到3个月	否	否	1.61
66	汉中市***商贸有限责任公司	12月27日	5.04	0.00	2到3个月	否	否	0.05
67	红山区***珠宝城	12月28日	0.29	0.29	2到3个月	否	否	0.00
68	惠安县***珠宝商行	12月18日	158.92	0.00	2到3个月	否	否	1.59
69	济宁***有限责任公司	12月22日	19.15	19.17	2到3个月	否	否	0.00
70	江津区***珠宝店	12月23日	195.34	0.00	2到3个月	否	否	1.95
71	***(北京)珠宝有限公司	12月24日	0.83	0.83	2到3个月	否	否	0.00
72	***珠宝行	12月25日	3.93	4.97	2到3个月	否	否	0.00
73	九龙坡区***珠宝行	12月26日	150.51	0.00	2到3个月	否	否	1.51
74	***爱迪尔珠宝饰品店	12月27日	5.53	5.53	2到3个月	否	否	0.00
75	开鲁县***珠宝制品有限责任公司	12月28日	129.90	0.00	2到3个月	否	否	1.30
76	***珠宝行	12月18日	163.53	0.00	2到3个月	否	否	1.64
77	昆山***珠宝行有限责任公司	12月22日	80.09	1.74	2到3个月	否	否	0.78

序号	客户	合同签订日期/ 发货日期	收入 （含税）	截至2020年7月31日回款	信用期	是否新增客户	是否关联方	2019年年末计提的坏账准备
78	乐山市***珠宝城	12月23日	102.02	0.00	2到3个月	否	否	1.02
79	凉山州***珠宝有限公司	12月23日	100.79	0.00	2到3个月	否	否	1.01
80	辽阳市***爱迪尔珠宝店	12月25日	0.66	0.00	2到3个月	否	否	0.01
81	柳河县***金店	12月6日	166.81	0.00	2到3个月	否	否	1.67
82	鲁山县***首饰店	12月6日	4.34	4.34	2到3个月	否	否	0.00
83	纳雍县***珠宝店	12月28日	0.93	0.93	2到3个月	否	否	0.00
84	南安市***珠宝行	12月18日	0.54	3.14	2到3个月	否	否	0.00
86	南充***珠宝有限责任公司	12月22日	99.04	0.00	2到3个月	否	否	0.99
87	南靖县***珠宝金行	12月24日	87.56	0.00	2到3个月	否	否	0.88
88	内蒙古***珠宝有限公司	12月25日	126.49	0.00	2到3个月	否	否	1.26
89	***贸易有限公司	12月25日	1.31	0.77	2到3个月	否	否	0.01
90	平和县***珠宝店	12月27日	166.15	0.00	2到3个月	否	否	1.66
91	萍乡市***金店	12月28日	0.59	0.59	2到3个月	否	否	0.00
92	莆田市***黄金饰品店	12月18日	189.29	0.48	2到3个月	否	否	1.89
93	前郭县***珠宝店	12月22日	176.13	0.00	2到3个月	否	否	1.76
94	清徐县***金店	12月22日	1.96	1.96	2到3个月	否	否	0.00
95	庆阳***金店	12月24日	0.77	1.36	2到3个月	否	否	0.00
96	仁怀市***金店	12月24日	11.44	11.45	2到3个月	否	否	0.00
97	厦门***贸易发展有限公司	12月26日	150.16	0.00	2到3个月	否	否	1.50
98	山东***首饰有限公司	12月26日	54.14	0.00	2到3个月	否	否	0.54
99	深圳市***珠宝有限公司	12月26日	5.09	3.54	2到3个月	否	否	0.02
100	深圳市***珠宝有限公司	12月18日	151.04	0.00	2到3个月	否	否	1.51
101	深圳市***有限公司	12月22日	3.77	3.77	2到3个月	否	否	0.00
102	深圳***珠宝有限公司	12月22日	6.40	6.40	2到3个月	否	否	0.00
103	深圳***珠宝黄金供应链有限公司	12月22日	3.82	3.82	2到3个月	否	否	0.00
104	***珠宝贸易有限公司	12月25日	16.87	0.00	2到3个月	否	否	0.17
105	双流县***珠宝店	12月26日	195.39	155.87	2到3个月	否	否	1.66
106	通辽市***金店	12月27日	8.06	0.00	2到3个月	否	否	0.08
107	乌海市***金店有限责任公司	12月28日	8.35	2.71	2到3个月	否	否	0.06
108	***珠宝城	12月18日	186.58	0.00	2到3个月	否	否	1.87
109	无锡市***经贸有限公司	12月22日	111.65	2.79	2到3个月	否	否	1.12
110	武汉市***珠宝首饰有限公	12月13日	19.52	19.52	2到3个月	否	否	0.00

序号	客户	合同签订日期/ 发货日期	收入 （含税）	截至2020年7月31日回款	信用期	是否新增客户	是否关联方	2019年年末计提的坏账准备
	司
111	邢台市***商贸城	12月13日	90.06	29.37	2到3个月	否	否	0.61
112	延吉***珠宝有限公司	12月25日	101.77	0.00	2到3个月	否	否	1.02
113	沂水县***珠宝行	12月16日	195.57	0.00	2到3个月	否	否	1.96
114	永安市***珠宝行二号店	12月27日	155.67	0.00	2到3个月	否	否	1.56
115	永安市***珠宝店	12月22日	190.78	0.00	2到3个月	否	否	1.91
116	***珠宝贸易	12月18日	5.34	5.34	2到3个月	否	否	0.00
117	月湖区***珠宝金行店	12月22日	7.01	7.01	2到3个月	否	否	0.00
118	岳阳市***珠宝有限责任公司	12月23日	100.26	0.00	2到3个月	否	否	1.00
119	云南***商贸有限公司	12月24日	59.79	0.00	2到3个月	否	否	0.60
120	***珠宝有限公司	12月25日	156.85	0.00	2到3个月	否	否	1.57
121	张家港市***黄金加盟店	12月25日	99.65	1.44	2到3个月	否	否	0.98
122	张家口***商贸有限公司	12月25日	159.70	0.00	2到3个月	否	否	1.60
123	漳平市***珠宝金行	12月25日	118.65	0.00	2到3个月	否	否	1.19
124	漳州市***珠宝有限公司	12月25日	90.44	0.00	2到3个月	否	否	0.90
125	长沙***珠宝有限公司	12月15日	20.43	0.00	2到3个月	否	否	0.20
126	重庆市***珠宝有限公司	12月25日	186.02	0.00	2到3个月	否	否	1.86
127	重庆***商贸有限公司	12月20日	2.91	2.92	2到3个月	否	否	0.10
128	重庆***珠宝首饰有限公司	12月25日	167.45	0.00	2到3个月	否	否	1.67
129	重庆***珠宝有限公司	12月16日	158.81	0.52	2到3个月	否	否	1.58
130	***黄金首饰有限公司	12月17日	0.51	0.00	2到3个月	否	否	0.01
131	***珠宝城	12月15日	2.54	2.54	2到3个月	否	否	0.00
132	遵义***珠宝有限公司	12月18日	168.14	0.00	2到3个月	否	否	1.68
合计			36,431.15	8,192.52				345.80

2019年年末销售的回款情况

单位：万元

产品类别	销售收入	销售成本	2019年回款金额	2020年1-7月回款金额	合计回款金额
镶嵌饰品	13,418.09	12,241.89	434.24	1,000.00	1,434.24

产品类别	销售收入	销售成本	2019年回款金额	2020年1-7月回款金额	合计回款金额
素金	17,273.43	16,525.34	1,406.19	3,602.56	5,008.75
裸钻	1,548.25	1,521.48	10.22	1,739.30	1,749.53
合计	32,239.78	30,288.71	1,850.66	6,341.86	8,192.52

（2）请结合《企业会计准则》的具体规定，说明上述收入是否符合收入确认条件，并提出充分、客观的依据。

公司回复：

上述交易均属于公司向非关联方销售业务，公司结合年度健康酒会及年底传统销售旺季，并结合现有存货库龄，制定让利于加盟商、经销商的销售策略。

（一）货品的发出时间均在2019年12月31日之前，且均收到客户的签收单，根据销售合同已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方.企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

（二）货品销售后，期后均无销售退回，企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

（三）销售的商品均已完税，收入的金额能够可靠地计量；

（四）年末销售的36,430.94万元,其中13,887.88万元销售给新的经销客户。公司针对新增经销客户，除必要的准入资质核实，并向同业人员了解其资信和实力，走访参观其实际经营场所，了解其市场销售情况，公司判断其具有回款能力。向老客户销售22,543.27万元,根据老客户的交易记录及前期回款情况来判断其具有回款能力。

（五）公司存货采用实际成本法核算。公司镶嵌饰品采用个别计价法，黄金饰品采用月末一次加权平均法，成品钻（除克拉钻和带证书的钻石外）领用发出采用加权平均法进行核算，克拉钻和带证书的

采用个别计价法。因此所售商品相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

综上，上述收入符合收入确认准则。

（3）请年审会计师说明就上述收入执行的审计程序与获得的审计证据，并对上述收入是否真实、是否具有商业实质、收入确认是否符合《企业会计准则》的规定发表明确意见。

会计师回复：

1、执行审计程序包括：

（1）了解和评价管理层对收入循环相关内部控制设计和运行的有效性。

（2）了解公司具体业务的收入确认会计政策及收入确认时点，确认是否符合企业会计准则的规定并保持前后各期一致；

（3）获取销售台账，复核加计，并与总账数和明细账合计数核对，与报表数核对；

（4）实施分析程序，对营业收入进行分析：按产品类别对营业收入、毛利率等进行比较分析；对本期和上期毛利率进行比较分析；检查增值税纳税申报表，与报表收入进行比较；

（5）实施检查程序，加盟及经销销售，检查销售协议及经客户签字的销售明细等。

（6）实施销售截止测试，抽查报告期各期期初和期末若干笔销售订单、出库单、客户签字销售明细与记账凭证核对，并将记账凭证

日期与所附的客户签收记录相核对，查看其是否处于同一会计期间，以确认营业收入的完整性。

（7）对应收账款客户发生额及余额进行函证，对部分客户走访等，判断收入的真实性。

2、取得的审计证据

（1）取得新增客户审批文件。

2019年年末销售客户36,430.94 万元中，其中：新增客户13,887.88万元，取得全部新增客户审批文件。

（2）取得确认收入时点关键证据资料，如加盟、经销协议；出库单、经客户签字的销售明细等相关资料。

2019年年末销售客户中，执行细节测试客户29,707.05万元，占比81.54%，细节测试中检查了客户的加盟、经销协议；出库单、经客户签字的销售明细等相关资料。

（3）向客户函证应收账款余额及当期销售额。

2019年年末销售客户中执行函证程序的客户29,707.05万元，其中销售额发函比例83.85%，回函比例69.13%，应收账款余额发函比例88.15%，回函比例63.90%。

（4）向客户访谈。

2019年年末销售客户中新增客户7家，访谈其中5家，取得访谈记录。

3、核查意见

根据《企业会计准则第14号-收入》销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：

（一）货品的发出时间均在2019年12月31日之前，且均收到客户的签收单，根据销售合同已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方.企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

（二）货品销售后，期后均无销售退回，企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

（三）销售的商品均已完税，收入的金额能够可靠地计量；

（四）年末销售的36,430.94万元,其中13,887.88万元销售给新客户，公司针对新客户进行经营规模，回款能力等调查与审核，判断其具有回款能力。相关的经济利益很可能流入企业；

向老客户销售22,543.27万元,根据老客户的交易记录及前期回款情况来判断其具有回款能力。

（五）公司存货采用实际成本法核算。公司镶嵌饰品采用个别计价法，黄金饰品采用月末一次加权平均法，成品钻（除克拉钻和带证书的钻石外）领用发出采用加权平均法进行核算，克拉钻和带证书的采用个别计价法。因此所售商品相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

通过执行以上程序及获取的审计证据，会计师认为收入的确认时点的相关判断是合理的，收入的确认符合《企业会计准则》的规定。

问题2、

《回复公告》称“2020年5月18日，公司向大盘珠宝正式出具了《关于全面接管大盘珠宝的告知函》，但大盘珠宝对前述告知函不予支持，拒不配合公司采取的各项措施行使股东权利”“2020年6月至7月，公司管理层多次与大盘珠宝原股东、核心管理团队沟通协

商，对大盘珠宝进行整改，并要求对大盘珠宝公司公章、合同章、财务专用章、银行预留印签、各银行网银U盾等进行管控，但均未得到有效配合”。

（1）请你公司说明收购大盘珠宝以来对其整合的具体情况。公司回复：

根据公司与大盘珠宝原股东签订的《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司支付现金购买资产协议书》：“大盘珠宝董事会由5人组成。其中上市公司提名3名董事，苏衍茂可提名其余2名董事。董事长由董事会过半数董事同意选举产生。”

公司于2017年5月25日正式委派公司监事吴炜圳、公司原财务总监李城峰（李城峰2019年4月25日辞去公司财务总监，2019年7月23日经工商登记变更不再担任大盘珠宝董事）、大盘珠宝原董事苏建明担任大盘珠宝董事（苏建明2017年2月28日至2019年4月29日任大盘珠宝董事，2019年4月30日至今任大盘珠宝法定代表人、董事长），合计占大盘珠宝董事总人数3/5。

2019年12月4日，公司委派公司副总裁刘丽兼任大盘珠宝执行总经理，并参加大盘珠宝每周的经营例会；

因大盘珠宝存在在业绩利润补偿，为保障其经营持续稳定，公司并未直接参与其经营管理。公司通过董事会办公室定期、不定期查阅大盘珠宝财务报告、财务账册、工商底档、税务证明等，了解并持续关注大盘珠宝经营管理状况和大盘珠宝已发生或可能发生的重大事件及其影响。

（2）请你公司结合《企业会计准则》的具体规定及上述情况，补充说明你公司是否能对大盘珠宝实施控制，将大盘珠宝纳入2019年合并财务报表是否恰当，并提出充分、客观的依据。

公司回复：

公司持有大盘珠宝51%的股权，并委派董事会成员过半数，公司可以控制大盘珠宝的重大经营决策。

2019年12月4日，公司委派公司副总裁刘丽兼任大盘珠宝执行总经理，并参加大盘珠宝每周的经营例会，参与经营管理建议；

2020年1月，为了更好的资源整合、协同发展，促进公司整体各项经营计划的有效实施，公司要求大盘珠宝搬迁至公司场所办公经营，大盘珠宝配合完成搬迁工作，并于2020年3月26日完成工商变更登记；

2020年1月至年报期间，大盘珠宝配合公司提供2019年度、2020年第一季度大盘珠宝电子财务底稿数据。

2020年4月-7月，公司采取了包括但不限于与大盘珠宝管理层协商沟通、向其发送正式函件等方式对大盘珠宝进行管控，但采取的管控措施在推进中受阻。公司未能接管大盘珠宝印章和营业执照等关键资料，不能对其实施控制；同时，大盘珠宝部分核心关键财务人员等相继离职，公司无法掌握大盘珠宝实际经营情况、资产状况及面临的风险等信息，致使公司无法对大盘珠宝的重大经营决策、人事、资产等实施控制，公司已在事实上对大盘珠宝失去控制。

目前，公司亦无法获取大盘珠宝2020年4-6月的财务资料及2020年半年度报告所需其提供的其他资料。

综上，2019年度及2019年年报期间公司并未对大盘珠宝失去有效控制，故将大盘珠宝纳入2019年合并财务报表是恰当的。公司于2020年4月起对大盘珠宝失去有效控制，将不再将其纳入合并报表。

（3）请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。

会计师回复：

根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》合并范围

第六条合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。

第七条母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。

1、会计师核查程序：

（1）会计师通过查询工商资料，公司对大盘珠宝持股比例及表决权比例为51%，同时委派董事参与重大经营决策。

（2）取得爱迪尔的委派决议，公司委派公司副总裁刘丽兼任大盘珠宝执行总经理，并参加大盘珠宝每周的经营例会；。

（3）为了更好的资源整合、协同发展，促进各项经营计划的有效实施，公司要求大盘珠宝搬迁至公司办公区域办公，大盘珠宝配合完成搬迁工作，并于2020年3月26日完成工商变更登记；

（4）大盘珠宝配合提供审计所需的财务数据和相关资料；如访谈、走访、盘点、函证等程序。

（5）经核查公司提供的对大盘珠宝的失控说明，2020年4月-7月，公司采取了包括但不限于与大盘珠宝管理层协商沟通、向其发送正式函件等方式对大盘珠宝进行管控，但采取的管控措施在推进中受阻。公司未能接管大盘珠宝印章和营业执照等关键资料，不能对其实施控制；同时，大盘珠宝部分核心关键财务人员等相继离职，公司无法掌握大盘珠宝实际经营情况、资产状况及面临的风险等信息，致使公司无法对大盘珠宝的重大经营决策、人事、资产等实施控制，公司亦无法获取大盘珠宝2020年4-6月的财务资料及2020年半年度报告所需其提供的其他资料，公司已在事实上对大盘珠宝失去控制。

2、会计师核查意见：

1、 经核查，会计师认为，2019年爱迪尔对大盘珠宝实施控制，大盘珠宝纳入2019年合并报表范围符合会计准则的规定。

2、 根据公司提供的资料及说明，会计师认为2020年4月起对大盘珠宝失去有效控制，不再将其纳入合并报表。

问题3、

《回复公告》称蜀茂钻石已完成业绩承诺，但年审会计师出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》中未予明确说明。请年审会计师发表明确意见。

会计师回复：

会计师意见：

经过对成都蜀茂钻石有限公司审计，蜀茂钻石业绩实现情况如下：

蜀茂钻石2017 年度实现的扣非后归母净利润为4,252.14万元；2018 年度实现的扣非后归母净利润为5,605.87万元；2019年度实现的扣非后归母净利润为7,422.63万元。

2017 年度、 2018 年度及2019年度累计扣除股份支付影响后实现的扣非后归母净利润为17,280.64万元，蜀茂钻石已完成业绩承诺。

大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：

（项目合伙人） 徐士宝

中国·北京 中国注册会计师：

冯雪

二〇二〇年八月十七日