大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
| 福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司 |
| 重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告 |
| 大华核字[2020]005522号 |
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告
| 目 录 | 页 次 | ||
| 一、 | 重大资产重组业绩承诺实现情况说明的 审核报告 | 1-2 | |
| 二、 | 福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明 | 1-2 | |
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重大资产重组业绩承诺实现
情况说明的审核报告
大华核字[2020] 005522号
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称爱迪尔公司）编制的《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）的有关规定，编制《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是爱迪尔公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对爱迪尔公司管理层编制的《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核
大华核字[2020]005522号审核报告
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查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为,爱迪尔公司管理层编制的《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(2020年修订)的规定编制,在所有重大方面公允反映了爱迪尔公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
本审核报告仅供爱迪尔公司2019年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
大华会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：
徐士宝
中国·北京中国注册会计师：
冯雪
二〇二〇年五月二十九日
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福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》(2020年修订)的有关规定，福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
1． 交易对方
陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉、爱鼎创投、瑞迅创投、鑫扬远通、曾国东、钟艳发行股份及支付现金购买其合计持有的蜀茂钻石100%股权交易标的。
2． 交易价格
本次交易价格参照评估机构出具的《评估报告》（东洲评报字[2018]第0249号）蜀茂钻石100%股权于评估基准日的评估价值，并经各方协商后最终确定。以2017年9月30日为评估基准日，蜀茂钻石100%股权的评估值为70,000万元。
3． 发行股份
以发行股份的方式支付蜀茂钻石全体股东59,500万元，其余10,500万元由公司以现金支付，合计支付70,000万元。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日，即2017年11月27日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为10.65元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
二、收购资产业绩承诺情况
根据交易各方签署的《利润补偿协议》，补偿义务人承诺，蜀茂钻石在利润承诺期间实现的净利润如下：2017 年度的净利润数不低于 4,050 万元；2017 年度和 2018 年度的累计净利润数不低于 9,750 万元；2017 年度、2018 年度和 2019年度的累计净利润数不低于 17,050 万元；2017 年度、2018 年度、2019 年度和2020 年度的累计净利润数不低于25,100 万元。
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三、收购资产业绩实现情况
蜀茂钻石2017 年度实现的扣非后归母净利润为4,252.14万元；2018 年度实现的扣非后归母净利润为5,605.87万元；2019年度实现的扣非后归母净利润为7,422.63万元；
2017 年度、 2018 年度及2019年度累计扣除股份支付影响后实现的扣非后归母净利润为17,280.64万元。蜀茂钻石已完成业绩承诺。
四、本说明的批准
本说明业经本公司董事会于2020年5月29日批准。
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
二〇二〇年五月二十九日