股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2021-022号
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”、“爱迪尔”）于2021年3月23日收到深圳证券交易所下发的《关于对福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2021】第147号），收到关注函后，公司及时组织人员对关注函提出的有关问题进行了认真的核查及落实，现将有关情况回复公告如下：
问题一、你公司2017年收购大盘珠宝51%股权的对价为2.55亿元，截至2020年3月底，大盘珠宝51%股权对应的净资产约为1.56亿元（未经审计），而本次转让对价仅为100万元，你公司披露的定价依据为向法院起诉大盘珠宝及其原股东的诉讼费用约为100万元。请你公司结合大盘珠宝的收购成本、净资产情况、诉讼成功的预期收益、预估胜诉概率、向法院申请解散大盘珠宝的可行性及预期可收回金额等因素，详细论证本次交易定价的公允性以及是否存在贱卖公司资产损害中小投资者利益的情形。回复：
1、大盘珠宝自2020年4月份开始失去控制，上市公司无法获取大盘财务数据，无法进行审计及评估。2020年下半年，公司尝试以较高价格转让51%股权，但未能成功转让。按《现金购买协议》、《利润补偿协议》的约定，大盘珠宝应于2019年度结束3个月内，接受公司聘请的会计师事务所对大盘珠宝进行审计，出具《专项审核报告》和《审计报告》。在2019年度的《专项审核报告》出具后，接受公司聘请的会计师事务所进行减值测试并出具《减值测试报告》。但大盘珠宝未能在约定时间提供相关报告，根据合约规定，大盘珠宝原有交易股东未能完成约定，须向公司进行赔偿，赔偿总额不超过交易总金额。公司前期已向法院提起诉讼，就大盘珠宝原股东交易合约的履行情况，起诉大盘珠宝原股东苏衍茂、
深圳市嘉人投资合伙企业（有限合伙）、吴顺水、杜光、毛建涛、梁映红，要求前述人员未能履行《现金购买协议》、《利润补偿协议》的义务，按《现金购买协议》、《利润补偿协议》约定向公司赔偿，金额22,401.78万元，该诉讼对象及诉求清晰。
根据代理律师的意见，虽然上述法律事实真实存在，公司胜诉可能性较大，但经公司查询，大盘珠宝持股41.04%的股东苏衍茂也存在多起被执行案件，苏衍茂持有的爱迪尔股票也已被其他方申请100%冻结及轮候冻结；大盘珠宝持股持股4.29%的股东深圳市嘉人投资合伙企业（有限合伙）也已被纳入失信被执行人名单，因而上述案件最终可执行获得的金额无法预估。
2、大盘珠宝2019年审计报告显示，2019期末资产为604,319,965.55元，其中流动资产为598,126,139.88元，流动资产中应收账款107,182,815.94元，存货为408,766,156.55元，这两项资产占流动资产86.26%，库存现金加银行存款1,692,463.72元。根据公司在公开信息查询，2020年来大盘珠宝存在多起被执行案件及欠税情况，其在多家银行、融资机构的贷款出现逾期欠息情况，经营陷入困境，资产状况堪忧。基于上述，公司已在2020年度业绩预告中预计对该投资全额计提减值，同时，由于公司对大盘珠宝提供了担保，而对应的部分贷款已逾期，公司将相应的计提预计负债并确认相应的信用减值损失。
具体情况，详见公司于2021年2月10日在指定信息披露媒体上披露的《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2021-010号）。
3、截至目前，大盘珠宝存在2笔违规为其关联人担保事项尚未消除。具体详见公司于2020年7月4日在指定信息披露媒体上披露的《关于自查非经营性资金占用及违规担保情况的公告》（公告编号：2020-081号）。
根据《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）、《关于进一步开展福建辖区上市公司资金占用及违规担保自查自纠专项工作的通知》（闽证监发〔2020〕145号）相关指导意见，公司积极落实消除大盘珠宝违规担保事项，公司已多次督促相关债务人采取有效措施积极筹措资金尽快偿还债务，解除大盘珠宝在相关担保合同项下的全部担保责任与义务。但截至目前，前述违规担保事项并未消除，为避免大盘珠宝违规担保等相关问题给上市公司带来各种不可预见的不利影响，以便公司引进新的战略投资者顺利进行，公司拟转
让大盘珠宝51%股权。
4、大盘已失去控制，若选择进行法院解散清算，公司需要成立清算小组，并花费大量时间精力处理包括债权申报登记、债务核实、资产状态、审计评估、资产变现等相关事宜，时间跨度较长，且因处理大盘珠宝解散清算将会产生一定的费用。根据公司法解散清算资产分配相关规定：资产应当先支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务，之后的剩余财产按股东的出资比例分配。公司认为对大盘珠宝进行解散清算给公司带来的相关收益无法预计，反而需要花费大量时间精力并支付一定的费用处理大盘珠宝清算事项，势必加重公司负担。
5、公司与大盘珠宝及其原股东的债权债务不因本次股权转让而灭失，公司将及时采取法律途径合法维护上市公司权益。
综上，公司经过多重考虑，充分权衡利弊，推进本次股权转让事项，本次股权转让价格以公司起诉大盘珠宝原股东所需诉讼费为依据，该诉讼对象清晰，具有合理性，公司采取向原交易股东诉讼方式保障上市公司利益，公司不存在贱卖公司资产损害中小投资者利益的情形。
问题二、你公司9位董事中，5名董事对上述股权转让议案投赞成票，2名董事投反对票，1名董事弃权，1名董事建议延期表决。请你公司投赞成票的董事说明在审议上述议案过程中是否已按本所《上市公司规范运作指引》第3.3.1条等规定，充分考虑所审议事项对上市公司的影响以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行董事职责，并说明你公司在董事会存在严重分歧的情况下推进上述股权转让事项的原因及合理性。
回复：
1、投赞成票的董事是否已按《上市公司规范运作指引》第3.3.1条等规定，充分考虑所审议事项对上市公司的影响以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行董事职责
公司于2021年3月18日发出董事会通知、议案等会议材料，董事会各位董事在知晓本次股权转让事项后，立即与公司进行了沟通。本次董事会投赞成票的董事为5名，其中3名为公司管理层，1名为法人股东委派董事，1名独立董事。
本次会议前，公司管理层已针对本次股权转让事项与专业律师多次充分讨论，并同意提起该议案；会议召开前，公司法人股东委派董事、独立董事均向公司提出问询，并要求公司提供作出决策所需的文件，全方位了解了本次股权转让的背景、目的、意向交易对方的情况、后续安排、标的股权历史问题等关键信息。在仔细阅读材料，充分沟通基础上，综合董事自身的专业判断，认为本次股权转让是公司管理层充分权衡利弊后，维护公司权益的结果。
综上，公司本次董事会5名投赞成票的董事已按本所《上市公司规范运作指引》第3.3.1条等规定，充分考虑所审议事项对上市公司的影响以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行董事职责。
2、说明你公司在董事会存在严重分歧的情况下推进上述股权转让事项的原因及合理性
本次董事会上对本次股权转让事项提出异议的董事，公司董事会秘书已在第一时间进行答复，并详实记录在公司董事会会议记录上，公司也已按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定及时、准确、完整地进行了披露。公司尊重每位董事的合法权利，并配合其履行职责，要求全体董事、高级管理人员及时将关于公司经营、管理等有关意见通过符合《公司章程》和公司相关管理制度规定的方式向董事会报告，切实履行董事、高级管理人员的忠实、勤勉义务，维护上市公司及全体股东的利益。
本次审议股权转让事项已经与会董事过半数同意，本次董事会意见存在分歧未影响公司经营的稳定性，本次股权转让是公司权衡利弊的结果。推进股权转让事项的其他原因及合理性详见问题一的回复。
问题三、公告称，本次交易对方深圳市三兴珠宝有限公司与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，同时，大盘珠宝的原股东具有优先购买权。请你公司按照本所《股票上市规则（2020年修订）》第10.1.3条的规定，根据实质重于形式的原则，认真自查并判断本次交易是否构成关联交易，并请律师发表明确意见。
回复：
经公司核查，本次交易意向受让方深圳市三兴珠宝有限公司（以下简称“三
兴珠宝”）与上市公司不存在关联关系。根据《股票上市规则（2020年修订）》第10.1.3条的规定，本次股权转让不构成关联交易。
律师意见：
1、受让方的基本情况
根据深圳市三兴珠宝有限公司（以下简称“三兴珠宝”）提供的营业执照及确认，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、企查查等进行查询，截至本回复日，三兴珠宝的基本情况如下：
| 统一社会信用代码 | 914403000789853726 | |||
| 法定代表人 | 林开荣 | |||
| 住所 | 深圳市罗湖区翠竹街道田贝四路万山珠宝园A座二楼GB2-13 | |||
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人独资） | |||
| 注册资本 | 100万人民币 | |||
| 经营范围 | 黄金、钻石、翡翠、工艺品、珠宝饰品的批发、销售；国内贸易；从事货物及技术的进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外） | |||
| 成立时间 | 2013.9.16 | |||
| 经营期限 | 2013.9.16-5000.1.1 | |||
| 股权结构 | 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 持股比例 |
| 1 | 林开荣 | 100 | 100% | |
| 合计 | 100 | 100% | ||
根据三兴珠宝的股东林开荣先生提供的身份证明文件，林开荣先生的基本情况如下：林开荣，男，中国国籍，身份证号码：350321198311295235。
2、关于受让方与爱迪尔公司是否存在关联关系
经本所律师履行如下核查程序：
（1）通过查阅三兴珠宝的涉诉及被执行情况，核实到该公司不存在不适宜购买大盘珠宝股权的失信信息或其他资信负面信息；
（2）通过将三兴珠宝的股东、董事、监事及高级管理人员名单与公司员工名单进行交叉比对，确认交易双方不存在人员重叠和共同用工等情况，也不存在交易双方亲属在对方任职的情况；
（3）通过实地走访三兴珠宝，核实该公司受让股权的目的，了解到其拟议收购公司所持大盘珠宝51%股权，系因该公司对自身业务评估后结合市场需求的整合，并且该公司法定代表人林开荣认为大盘珠宝公司的品牌为珠宝市场的“老”牌子，在珠宝圈有一定的知名度，入股该公司可以为双方产生增量的社会效应和经济效益；
（4）经查阅爱迪尔公司及董事、监事及高级管理人员出具的书面确认函，上述函件确认人确认与三兴珠宝不存在关联关系；
（5）针对本次交易，本所律师访谈了爱迪尔公司的董事长、董秘及财务负责人，并查阅爱迪尔公司历年披露的财务报告，确认三兴珠宝过往与爱迪尔公司不存在交易之情况。
综上，本所认为，公司与三兴珠宝不存在《股票上市规则（2020年修订）》第10.1.3条规定的关联关系，公司拟议向三兴珠宝出售所持大盘珠宝51%股权不构成《股票上市规则（2020年修订）》规定的关联交易。
问题四、请你公司按照本所《股票上市规则（2020年修订）》第9.15条以及本所《上市公司收购、出售资产公告格式》的规定，补充披露以下内容：
（1）大盘珠宝最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据。
（2）上市公司是否为大盘珠宝提供担保、大盘珠宝是否占用上市公司资金，如存在，披露上述事项的金额、对上市公司的影响和解决措施。
（3）本次交易对上市公司本期和未来财务状况和经营成果的影响。
（4）规则要求披露的其他内容。
回复：
1、大盘珠宝最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据
公司已对大盘珠宝失去有效控制，无法获取最近一年又一期的相关财务信息。
2、上市公司是否为大盘珠宝提供担保、大盘珠宝是否占用上市公司资金，如存在，披露上述事项的金额、对上市公司的影响和解决措施
大盘珠宝不存在占用上市公司资金的情形。截至2020年12月31日，公司为大盘珠宝实际担保余额11,887万元，其中逾期担保6,117万元。具体担保情况如下：
| 被担保人/债务人 | 担保金额（万元） | 借款/担保余额（万元） | 授信银行/债权人 | 到期时间 | 是否已到期 | 是否已提起诉讼 | 担保方式 |
| 深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司 | 5,000 | 3,500 | 浙商银行股份有限公司深圳分行 | 2020年5月29日 | 是 | 否 | 大盘珠宝向浙商银行股份有限公司深圳分行申请不超过5,000万元授信额度，由公司及公司控股股东苏日明先生、大盘珠宝的股东苏衍茂先生及其配偶苏华清女士、大盘珠宝法定代表人苏建明先生为上述授信提供连带保证责任，担保期限为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年。 |
| 3,700 | 2,017 | 深圳农村商业银行福永支行 | 2020年11月4日 | 是 | 是 | 大盘珠宝向深圳农村商业银行福永支行申请不超过3,700万元授信额度，由公司、大盘珠宝的股东苏衍茂先生及其配偶苏华清女士、大盘珠宝法定代表人苏建明先生为上述授信提供连带保证责任，并由欧震美女士名下一处物业提供抵押担保。 | |
| 3,000 | 600 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳南山区支行 | 2020年12月25日 | 是 | 否 | 大盘珠宝向邮储银行申请不超过3,000万元授信额度，由高新投及苏日明先生、苏衍茂先生及其配偶苏华清女士、苏建明先生为上述授信提供担保，应高新投要求，公司及苏日明先生、苏衍茂先生及其配偶苏华清女士、苏建明先生为本次授信事项向高新投提供连带反担保保证责任。 | |
| 5,770 | 5,770 | 深圳市高新投融资担保有限公司 | 2021年5月25日 | 否 | 否 | 大盘珠宝向深圳市高新投融资担保有限公司申请不超过5,770万元借款，由公司及公司控股股东苏日明先生、大盘珠宝的股东苏衍茂先生及其配偶苏华清女士、大盘珠宝法定代表人苏建明先生为上述授信提供连带保证责任，并由苏衍茂先生提供129万爱迪尔股票质押担保。 | |
| 合计 | 17,470 | 11,887 |
考虑到大盘珠宝已经存在经营困难，公司作为担保人在最高额保证担保范围内承担担保责任的可能性极大，且追索结果存在较大不确定性，能追回的资产无法预估。公司已积极与债权人沟通，将视各方沟通进展和实际可能承担的担保责任尽最大可能避免损失。若公司因该担保事项承担赔偿责任，公司将及时采取法律途径追偿相关债务人。公司将密切关注上述担保事项的进展情况。
具体详见公司于2021年1月4日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司对外担保贷款逾期风险提示的公告》（公告编号：2020-146号）。
3、本次交易对上市公司本期和未来财务状况和经营成果的影响
公司已在2020年度业绩预告中预计对大盘珠宝投资全额计提减值，同时公司对大盘珠宝提供担保，存在部分贷款已逾期，将计提预计负债并确认相应的信用减值损失。具体详见公司于2021年2月10日在指定信息披露媒体上披露的《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2021-010号）。
公司与大盘珠宝及其原股东的债权债务关系不因本次股权转让而灭失，公司将及时采取法律途径合法维护上市公司权益。由于未来的诉讼判决结果及执行金额无法预估，公司无法预计本次交易对公司未来财务状况和经营成果的影响。
4、规则要求披露的其他内容
截至目前，大盘珠宝与上市公司存在经营性往来528.40万元，其他往来
326.15万元，合计854.55万元。
除上述情形外，公司与大盘珠宝不存在财务资助，不存在以经营性资金往来的形式变相为大盘珠宝提供财务资助的情形。
问题五、公告称，本次交易无需提交股东大会审议。请你公司结合本所《股票上市规则（2020年修订）》第9.3条的规定，说明在大盘珠宝失去控制、无法取得经审计财务报表的情况下，判断本次交易无需提交股东大会审议的依据。
回复：
公司2019年度经审计营业收入为194,110.94万元，2019年度经审计净利润为-29,969.73万元，资产总额为45.26亿。大盘珠宝2019年度经审计营业收入为32,977.94万元，占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的16.99%；2019年度经审计净利润为2,449.76万元,占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的-8.17%，2019年度经审计资产为60432.01万元,占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的13.35%。根据《股票上市规则（2020年修订）》第9.3条的规定，本次股权转让未达到需要提交股东大会的审议标准。
问题六、你公司认为应予说明的其他事项。
回复：
经公司核查，截至本公告披露日，公司无应当说明的其他事项。
特此公告！
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司董事会
2021年4月6日