重庆三圣实业股份有限公司董事会关于2021年度财务报表非标准审计意见的专项说明天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报告进行了审计，并出具了带强调事项段和带持续经营重大不确定性段落的保留意见的《审计报告》（天健审〔2022〕8-334号）及《专项说明》（天健函〔2022〕8-33号）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理（2020年修订）》等有关规定的要求，现对该非标准审计报告涉及事项说明如下：
一、审计报告中非标准审计意见所涉及事项
（一）保留意见所涉及事项
如财务报表附注十（二）6及十一（二）所述，三圣股份公司和实际控制人潘先文控制的重庆市碚圣医药科技股份有限公司（以下简称碚圣医药公司）共同与重庆市万盛区恒辉小额贷款有限公司（以下简称恒辉小贷公司）签订10,000万元的《借款合同》，恒辉小贷公司将该贷款划入碚圣医药公司。该借款事项未经董事会、股东大会批准。借款期限届满，碚圣医药公司未归还全部借款本息。恒辉小贷公司向法院提起诉讼，请求三圣股份公司和碚圣医药公司共同偿还借款本金、利息和律师费共计6,148.50万元。截至审计报告日，上述诉讼已开庭但尚未判决，三圣股份公司未就上述事项进行账务处理。
（二）强调事项段所涉及事项
如财务报表附注十（二）4所述，截至2020年12月31日，实际控制人潘先文及其控制公司尚欠三圣股份公司的占用资金（含利息）余额为6,994.74万元，2021年1-3月，实际控制人累计占用三圣股份公司资金8,910.00万元，累计归还资金8,100.00万元，按照银行同期贷款利率计算资金占用利息92.44万元（计算至2021年4月20日），实际控制人占用资金及利息余额为7,897.18万元。2021年4月20日，三圣股份公司已收到潘先文及其控制公司归还的占用资金款及利息7,897.18万元。
2021年6-11月，实际控制人及其关联公司累计占用三圣股份公司资金6,192.06万元，按照银行同期贷款利率计算资金占用利息261.52万元（计算至2022年4月18日），实际控制人占用资金及利息共计6,453.58万元。其中，截
至2021年12月31日，实际控制人占用资金（含利息）余额为6,347.13万元。2022年4月18日，实际控制人、第二大股东邓涵尹关联公司和三圣股份公司签订《协议书》，约定实际控制人占用三圣股份公司的资金6,453.58万元于协议签订之日即与三圣股份公司欠第二大股东邓涵尹关联公司的款项等额抵销。截至2022年4月18日止，实际控制人占用资金（含利息）6,453.58万元已清偿完毕。
截至审计报告日，公司及相关人员尚未收到中国证券监督管理委员会等监管部门就前述资金占用事项的相关调查通知或处理意见，未来结果存在不确定性。
（三）与持续经营相关的重大不确定性段落涉及事项
如审计报告中“与持续经营相关的重大不确定性”段所述，我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二（二）所述，三圣股份公司2021年净利润为-36,083.60万元，亏损金额重大；截至2021年12月31日，货币资金中非受限资金为4,931.62万元，有息负债为156,728.08万元（其中已展期22,278.00万元）。同时，三圣股份公司存在合同纠纷、商业承兑汇票到期未兑付、欠付员工工资、欠缴社保和税费的情况。这些事项或情况，表明存在可能导致对三圣股份公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
二、公司董事会对相关事项的意见
董事会认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在保留意见、强调事项段、与持续经营相关的重大不确定性段落提醒财务报表使用者关注的事项是客观、真实存在的，符合公司的实际情况。
（一）保留意见涉及事项的说明
1、公司对该借款事项进行全力自查，同时密切关注案件审理情况，依据法院的最终判罚，严格按照《企业会计准则》及相关规定，及时做好账务处理。
2、公司将进一步加强对资金管理、对外借款方面的管控，进一步健全内部控制制度，完善内控管理体系，规范内控运行程序，强化资金使用及担保的管理制度。
3、进一步加强印章管理，严格执行《印章管理制度》，登记规范管理，落实专人负责、杜绝随意借出印章等不规范用印事项。
4、进一步加强资金的有效管控，严格管理U盾等支付介质，加强对资金的支付审批和银行账户的管理。
（二）强调事项段涉及事项的说明
实际控制人潘先文已于2021年4月20日全额归还了2021年1-3月占用资金及利息；于2022年4月18日偿还了2021年6-11月占用资金及利息，该事项影响已消除。上述事项不会对公司2021年12月31日的合并及公司财务状况以及2021年度合并及公司的经营成果和现金流量造成重大影响。
公司将严格执行《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》，防止公司股东及其他关联方资金占用及违规担保情况的再次发生。同时，根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求进一步健全内部控制制度，完善内控管理体系，规范内控运行程序，强化资金使用及担保的管理制度。
（三）与持续经营相关的重大不确定性段落涉及事项的说明
公司2021年净利润为-36,083.60万元，亏损金额重大；截至2021年12月31日，货币资金中非受限资金为4,931.62万元，有息负债为156,728.08万元（其中已展期22,278.00万元）。同时，公司存在合同纠纷、商业承兑汇票到期未兑付、欠付员工工资、欠缴社保和税费的情况。
公司拟采取积极解决合同纠纷，加强应收款项的催收，扩展新的业务渠道，整合业务资源，稳定人员和优化运营管理，出售资产等措施，及获取公司主要股东自2021年12月31日起至少12个月内向三圣股份公司提供必要的财务支持的承诺，以此改善公司的持续经营能力。
三、监事会非标准审计意见涉及事项的意见
监事会认为，监事会尊重会计师事务所的独立判断，对天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具非标准审计意见的审计报告表示理解。监事会同意公司董事会对2021年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明，并将持续督促董事会和管理层尽快采取有效措施，努力降低和消除相关事项对公司的影响，切实维护公司及全体股东的合法权益。
四、独立董事非标准审计意见涉及事项的意见
独立董事认为，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》等相关规定，我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报表出具的
带强调事项段和带持续经营重大不确定性段落的保留意见的《审计报告》客观、真实反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意董事会对审计报告中所涉及事项所做的专项说明，并将持续关注、监督公司董事会和管理层采取有效措施，努力提升公司持续经营能力，维护公司和广大投资者的利益。
重庆三圣实业股份有限公司董事会
2022年4月28日