关于对重庆三圣实业股份有限公司2021年
年报的问询函
公司部年报问询函〔2022〕第 319 号
重庆三圣实业股份有限公司董事会：
我部在对你公司2021年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1.你公司2021年度财务报告被会计师事务所出具了带强调事项段和带持续经营重大不确定性段落的保留意见的审计报告，形成保留意见的基础为未能获取充分、适当的审计证据以判断相关诉讼事项对财务报表的影响。强调事项段的内容为资金占用事项的未来结果具有不确定性。持续经营重大不确定性的内容包括亏损金额重大、有息负债远高于非受限货币资金、存在合同纠纷、商业承兑汇票到期未兑付、欠付员工工资、欠缴社保和税费等情况。同时，你公司《2021年度内部控制自我评价报告》显示，公司存在实际控制人凌驾于公司内部控制之上的缺陷。
请你公司：
（1）就你公司与实际控制人潘先文控制的重庆市碚圣医药科技股份有限公司（以下简称“碚圣医药”）共同向重庆市万盛
区恒辉小额贷款有限公司（以下简称“恒辉公司”）签订10,000万元《借款合同》的事项，详细说明该笔借款的用途，并结合相关主要条款说明共同借款性质，以及未履行相关审议程序，也未进行账务处理的原因及合理性，是否构成关联方非经营性资金占用情形。
（2）说明内部控制重大缺陷的具体原因、表现形式，你公司董事会及专门委员会在日常履职过程中是否勤勉尽责，重大缺陷相关责任人的认定情况，以及截至目前你公司对内控缺陷采取的具体改进措施及有效性。
（3）说明你公司针对保留意见涉及事项拟采取的推动债务和解、改善经营业绩、补发工资社保等措施，并说明上述措施的可行性、有效性及截至本问询函回函日具体实施进展。
请你公司会计师事务所：
（4）完整列示上述保留意见事项、强调事项段和持续经营重大不确定性的内容所分别涉及的所有财务报表科目名称及金额，并说明所列科目是否是财务报表的重要组成部分，对财务报表的汇总影响是否具备广泛性，是否对投资者理解财务报表至关重要，并说明理由和依据，对广泛性的判断是否符合《审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》和证监会《监管规则适用指引——审计类第1号》（以下简称《审计类第1号指引》）的相关规定。
（5）说明是否存在以保留意见代替否定意见或无法表示意
见的情形，并说明是否符合《中国注册会计师审计准则第1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》第十三条、第十四条、《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第九条、第十条的规定以及《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》第六节的规定。
2.你公司报告期应收账款、应收款项融资、其他应收款等应收款项期末余额共计13.05亿元，占营业收入比例达52.43%，占流动资产比例达63.83%，其中部分账龄较长。请你公司结合各项主营业务的开展情况，说明应收账款占比较高的原因，是否存在销售政策、信用政策不当放宽等情形，你公司针对逾期应收账款已采取的催收政策或追偿措施等。请会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。
3.你公司报告期末流动负债为27.07亿元，占总负债比例达
87.33%，其中短期借款为5.71亿元，一年内到期的非流动负债为2.3亿元，短期债务占流动负债比例达29.6%，而货币资金仅为1.8亿元，受限比例为72.61%，货币资金占短期债务比例达
22.47%，现金比率为0.067。请你公司结合目前有息负债到期情况、可自由支配货币资金、预计经营现金流情况、资产变现能力等说明具体偿债资金来源等，说明你公司应对流动性风险、提高偿债能力的具体措施，并说明是否存在相关风险。
4.年报显示，截至2021年12月31日，你公司第一大股东潘先文所持公司股份累计被质押、司法冻结165,934,132股，占
其所持公司股份的97.69%，占公司总股本的38.41%，其中司法冻结股份数额为48,036,472股，占其所持股份的28.28%，占公司总股本的11.12%；潘先文的一致行动人潘呈恭所持公司股份累计被质押、司法冻结股份数额为26,155,611股，占其所持公司股份的100.00%，占公司总股本的6.05%，其中司法冻结股份数额为16,600,000股,占其所持股份的63.47%，占公司总股本的3.84%。请你公司列表说明上述质押股份所对应的的质权人，是否存在逾期的情况，并说明潘先文及其一致行动人的履约能力和追加担保能力、是否存在平仓风险、已采取或拟采取的应对措施，以及股份质押和冻结事项对你公司生产经营、控制权稳定性等方面的影响。
5.你公司2021年度信用减值损失和资产减值损失分别为1.11亿元和1.29亿元，其中坏账损失和固定资产减值损失分别为1.11亿元和1.07亿元；而你公司2019年、2020年坏账损失分别为0.27亿元和-0.04亿元，固定资产减值损失均为0。请你公司结合应收账款和固定资产报告期的具体情况及近三年的变化情况，说明相关信用减值或资产减值迹象发生的依据及减值计提的充分性和合规性。请会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。
6. 报告期末你公司对外担保余额达到18.42亿元，占净资产比例达164.31%。请你公司结合被担保方目前的经营情况、资产规模及资信状况，对你公司是否存在承担担保责任的风险进行相
应的风险提示，并说明你公司是否就关联担保相关风险制定了切实有效的防范应对措施。请会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。
7.你公司报告期内财务费用为1.68亿元，利息费用达1.61亿元，占有息负债比例为17.27%，财务负担较重。请你公司说明利息费用占财务费用、有息负债比重较高的原因及合理性，相关债权人、借款金额、利率、还款时间和还款资金安排，偿还相关债务及支付财务费用是否将对你公司未来正常生产经营产生重大不利影响，是否存在重大偿债风险，以及公司为降低融资成本、提高盈利能力拟采取的措施。请会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年5月31日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部2022年5月17日